杉杉夺权战反转，遗孀周婷为何能逆势“入董”？| 棱镜
特约作者 | 金宸翰 编辑 | 杨布丁
出品 | 棱镜·腾讯小满工作室
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从之前“口水战”升级到“司法口”， 杉杉股份(600884.SH)“后妈”周婷和继子郑驹之间的控制权之争越发引起公众投资者关注。由此，5月10日举行的股东大会，也被投资者认定为是要看透未来对“杉杉系”投资趋势的重要场景。
根据多位到股东会现场的人士向作者表示，下午1点，在宁波市望春工业园区云林中路238号杉杉新能源基地举行的杉杉股份2022年年度股东大会现场，场里场外均没见周婷身影。
有参加股东大会的场内人士透露，疑似周婷的代理人与杉杉股份高管有现场交锋。
当晚8时许，杉杉股份接连出了5个公告。其中一公告显示，周婷已顺利当选为杉杉股份非独立董事。
当天杉杉股份2022年度董事会结束不久，浙江当地潮新闻客户端报道称，杉杉股份向其转达了新任董事周婷的说法，双方在建立正常沟通渠道的基础上，达成了基本共识。目前，周婷女士已向法院提交了解除宁波青刚投资有限公司（以下简称“宁波青刚”）的51%股权冻结的申请。
这是涉事双方对杉杉股份控制权纠纷的落定还是新的博弈起点？
股东大会会场没见周婷身影
由于是杉杉股份实际控制人郑永刚逝世后的首个年度股东大会，以及郑驹和后母周婷之间的控制权之争加持，令此次大会更加高光，现场安保气氛也相对紧张。
据作者多方了解，10日当天多位保安严守在会场门口检查股东身份，并有多名非股东人士（据说有的有股东委托书）欲混入场均被拦截。参会人士在会上没看见郑永刚遗孀周婷身影，现场亦没看见摆放周婷名字的桌牌。
另据证券时报最新报道，有股东现场质问周婷在处理个人私事方面没有顾及公司利益，不配做公司的董事，并要求周婷的举动一定要在法律法规允许的范围内，不能因为家事纠纷导致公司市值受损、股东利益受损。
而反方股东则在会上批评包括郑驹在内的候选人过去存在违规行为，不宜担任非独立董事职位。
董事长郑驹则在会上表示，公司的任命合法合规并经过监管机构批准。会上有独立董事也表示，整个任命过程阳光透明，希望股东们不要被某些舆论、或者利益代表所左右。
杉杉此次股东大会共有议案14项，还包括投资者股东互动环节，但会议在差不多1个小时后就结束了。而后在同样的地点，杉杉股份随即召开了第十一届董事会第一次会议。
多家媒体报道称，周婷没参加股东大会，但以新一届独立董事的身份参与了这场董事会会议，并在会议上表示，已经向法院提交解除冻结宁波青刚股份的申请，双方已经达成基本共识，积极推进杉杉股份发展。
杉杉股份当天晚间发布的公告里也可见，在选举郑驹为董事长及新一届董事会战略委员会主任委员时，赞同票均为11票，0票反对。可见，刚成为新一届董事的周婷也投了赞成票。
事件貌似出现了积极的一面，这会是双方达成一致的表现吗？
几波“角力”，周婷进入董事会
有关注过此事件的人都知道，自杉杉控股实际控制人郑永刚逝世后，围绕“继母和继子”争夺控制权事件已经进进退退间起码掀起过三波舆情，也有过多次“达成一致”、“积极沟通”的说法。
第一波对决，是在3月23日，郑永刚逝世后一个来月，其子郑驹被选举为董事长、法人代表等职务。当外界认为他的接班是顺理成章之际，郑永刚遗孀周婷出现在当天的会议现场，并指称上述杉杉股份股东大会是违规和错误的，作为郑永刚现任配偶及3名亲生子女的法定监护人，基于继承关系，她应当成为杉杉股份的实际控制人。
由此，杉杉股份家族内部的“宫斗”之火，燃烧至公众视野。
3月26日下午，上交所向杉杉股份及相关方发出监管工作函，督促公司及相关方妥善处理有关事项、保障上市公司经营稳定和规范运作。但当天晚间，杉杉股份回复公告称，本次选举合法有效，双方已达成一致，积极做好沟通。
第二波对决在4月20日，杉杉股份发布《第十届董事会第四十一次会议决议公告》，公开了杉杉股份的第十一届董事会董事候选人名单。周婷、郑驹均位列其中。
有接近周婷的知情人士透露，这其实是周婷博弈达成的阶段性成果。
因为早在十天前的4月10日，上海市静安区人民法院基于周婷的诉讼申请，出具了“（2023）沪0106民初16610号”《民事裁定书》。根据该裁定书，宁波青刚郑永刚名下持有的51%股权被冻结，期限自2023年4月12日起至2026年4月11日。
期间，一直没见杉杉股份公告，至5月6日，才有媒体报道了相关股权冻结事宜。
查阅企查查显示，宁波青刚间接持有杉杉股份15.4436%的股份，系杉杉股份的间接控股股东——杉杉控股有限公司的控股股东，该公司由郑永刚、周继青各自持股51%、49%。
而未经当事人证实的信息，周继青正是郑永刚的前妻，也就是郑驹的生母。股份分割在周婷与郑永刚婚前就做了部署，详情《棱镜》曾在第一波“夺权”对决中做过报道《争夺杉杉：二婚妻子为何高调闯入董事会？》。
司法冻结宁波青刚股份相当于周婷拿捏住了杉杉系的“七寸”。由此可见，周婷其实是有了自己的“战队”，起码在逐步形成中，双方也并没如之前媒体报道的“控制权之争已停息”。这一点也得到前述知情人士的证实。
第三波“对决”就是2022年度杉杉股份股东大会前后了，从前述公示的信息可见，周婷诉求达成进了一步，顺利当选新一届董事会非独立董事。
杉杉股份在股权冻结一个月后的5月9日，才向公众投资者公示，承认了此前媒体报道的宁波青刚股份被冻结一事。
公告从侧面证实了此前部分媒体报道的周婷起诉郑驹一事，而股权冻结只是遗产继承环节的法定程序。
两个潜在的筹码？
一名曾经和郑永刚在投资上有过诸多“爱恨情仇”纠缠的人士认为，既然周婷已经将此事上升到司法途径了，根据自己历年来对杉杉系的了解，控制权争夺方面，周婷的胜出几率更大。
他认为，支撑自己观点的起码有两个层面的要素，首当其冲就是“杉杉系本身的原因”。
在杉杉股份5月9日公告宁波青刚股权被冻结的同时，另有A股上市公司吉翔股份(603399.SH)关于此的公告也姗姗来迟。
在吉翔股份中，郑永刚同样通过宁波青刚下面的杉杉控股实现对宁波炬泰的控制，后者是吉翔股份的第一大股东。
来源：吉翔股份2022年度年报
宁波炬泰全称宁波炬泰投资管理有限公司，作者查阅工商资料发现，其成立于2016年2月4日，法定代表人为郑驹，兼任董事长；董事兼总经理万晓梅，董事丁振华、监事余文君。杉杉控股对其持股比例达76.05%，认缴出资日期为2017年3月21日。
中伦文德律师事务所高级合伙人程晓鹏认为，影响股票交易价格的重大事项，上市公司应当在起算日起或触及规则披露时点的两个交易日内披露。2023年4月10日的股权冻结司法裁定，杉杉股份和吉翔股份均到5月10日公告，信息披露似乎有不够及时之嫌。
此前，吉翔股份还因为隐瞒二股东为一致行动人甚至亲属关系接连引发上交所问询。
回溯“杉杉系”这两家上市公司公告、监管问询函，以及综合多家新闻媒体的报道发现，杉杉系对媒体和监管几次问询，都是先否认，最终公告都予以承认。
前后信息披露为何不一致？吉翔股份回复称，一方面，股东方作为“是否构成一致行动关系”结论的信息披露义务人，向公司提供不实信息；另一方面，公司前期核查过程中对股东方提供信息未予保持足够审慎，致使前期信披在股东关系的认定存在疏漏。
截至目前，监管部门尚未对该信披违规事项的主要责任人给出结论，但至少3位杉杉股份董事候选人，同期在杉杉控股任职。这是否会涉及其他的违规操作，目前尚无结论。但这于郑驹及其他几名高管而言，很明显是一个潜伏“雷点”。
中伦文德律师事务所高级合伙人程晓鹏向作者分析，杉杉股份的实际控制人家族纠纷涉及的法律问题比较多，大概有三个层面，一是郑永刚与前妻周继青的离婚财产分割，二是郑永刚遗产的分割，三是上市公司的治理。从目前公开的资料显示，郑永刚突然去世，由于名下宁波青刚投资公司股权未作处理，遗孀周婷女士及其三个未成年子女作为遗产第一顺序法定继承人，提起诉讼并申请保全郑永刚股权，还是有法律依据的。
但需要指出的是，郑永刚与前妻周继青的孩子也是遗产第一顺序法定继承人，同样有权继承部分股权。从法律上讲，周婷及其三个未成年子女以及郑永刚与前妻周继青的孩子将平均分割郑永刚的股权。当然，如果郑永刚与周继青、周婷另有未公开的协议或遗嘱，则法院一般会尊重当事人生前的意愿。
另有律师认为，周婷既然能将事情通过司法程序去诉讼，也有可能存在对自己有利的依据。比如遗嘱，除了交待清晰、公证过的遗嘱外，也有见证人的遗嘱，紧急状况下的口头遗嘱等等，因为交代不清晰才需要求助司法判定。如果郑永刚有遗嘱交代自己名下股份不分割由周婷及其子女继承的话，周婷的胜算可想而知了。
对此，作者就前述问题短信致周婷女士本人求证，但至发稿时，未获回复。
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第1114期
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