保障投资人海外合法权益！十大提名案件之王某与某贸易公司跨境股权转让纠纷案
2022年1月22日上午，由最高人民法院与中央广播电视总台共同主办的“新时代推动法治进程2021年度十大案件”评选结果揭晓。经专家委员会评选，并综合网民投票结果，最终评选出“新时代推动法治进程2021年度十大案件”及十大提名案件。王某与某贸易公司跨境股权转让纠纷案入选“新时代推动法治进程2021年度十大提名案件”。
2016年3月，为拓展境外钢材市场，开展贸易活动，案外人蒋某等九方投资人在中国境内设立某贸易公司，以贸易公司名义在埃塞俄比亚投资设立钢铁公司，并已取得境外投资审批。鉴于埃塞俄比亚给予在该国公司持股的外国自然人免于办理签证的便利，故各投资人与负责经营管理的派遣人员王某在《投资合作协议》中约定，钢铁公司名义上由王某与贸易公司共同作为登记注册的股东，但实际上全部股权均属于贸易公司；王某同意为贸易公司代持钢铁公司的股份，如贸易公司决定更换代持人，其将无条件配合办理变更登记手续；各方就协议项下的权利义务关系适用中华人民共和国法律。2019年2月，贸易公司董事会决定将名义股东王某的代持股权全部变更至贸易公司名下，但王某收到通知后未配合办理股东变更授权公证手续。故贸易公司起诉要求王某将股份无偿转让给其并办理变更登记手续。一审法院判决支持贸易公司的诉讼请求，王某提起上诉。
江苏省苏州市中级人民法院二审认为，就王某与贸易公司是否存在股权代持合意的问题，双方在书面合同中约定适用中国法律，符合《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定,故适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条的规定,认定王某与贸易公司之间对钢铁公司的股权存在代持合意，其应当按照《投资合作协议》的约定返还股权。但是，贸易公司要求王某配合变更股权登记，涉及公司股东的进入与退出，系属《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定的法人及其分支机构的组织机构、股东权利义务等事项，所以应当适用钢材公司登记地法律，二审中委托苏州国际商事法庭专家委员会专家对本案所涉的埃塞俄比亚有关法律规定进行查询并出具咨询意见，据此在查明并适用《埃塞俄比亚1960年商法典》的规定的基础上，认定判令王某限期作出股份变更登记手续的行为，不会因违反埃塞俄比亚当地的法律规定而无法履行。因此，判决驳回上诉，维持原判。
本案二审判决作出后，贸易公司即将生效判决进行公证和认证，并与股东会决议等申请文件一并提交埃塞俄比亚投资局。2021年8月，埃塞俄比亚投资局接受贸易公司的申请，将王某在钢铁公司的股份变更登记至贸易公司名下。
企业海外投资引发的纠纷，除当事人之间的权利义务争议，还必然涉及当地法律法规中对于外商投资的相关规定。本案正确查明外国法的内容，准确适用外国法，切实保障我国投资人在海外的合法权益，不仅对于推动两国司法互信具有重大意义，更是国际司法协助实践领域的重大突破。
专家案评团认为：
王某与某贸易公司跨境股权转让纠纷案，
保障投资人海外合法权益！
编辑：段茜茜