中国乳业公司出现影子董事？ASX中概股监管加码

中国乳业公司（ASX:CDC）接到澳交所质询，质疑其或存在“影子董事” 干涉上市公司内部管理的重大违规行为，若处理不当将面临摘牌的严惩。中国乳业公司的回答是否能让ASX满意，目前并未可知。但值得注意...

ACB News《澳华财经在线》12月19日讯 中国乳业公司（ASX:CDC）接到澳交所质询，质疑其或存在“影子董事”干涉上市公司内部管理的重大违规行为，若处理不当将面临摘牌的严惩。

澳交所质询董事辞职之谜

12月18日，中国乳业公司向市场披露收到澳交所问询。澳交所在一份声明中指出，基于从可靠消息人士处获得的信息，对CDC的企业管治状况产生疑虑。考虑到事态严重性，ASX已按照上市条件对其实施停牌。

该消息提供者向ASX表示，一名为Xiaoran‘John’Zhang的非CDC董事会成员，实际上代行了CDC董事职权。ASX看到来自于Zhang先生日期为11月23日的一封信函，他向CDC的律师代表宣称，上市公司非执行董David Batten已在11月10日的一场董事会议上宣布辞职，因此“……已不再代表CDC参与任何经营活动，如果他与你进行任何工作或个人联系，所引发的成本由他个人垫付，CDC不会支付任何费用。”

澳交所指出，其并未从CDC收到任何有关于Batten先生辞职的通告声明。并且，11月21日时CDC发布的年度股东大会通知上还有一项关于再次选举Batten先生为公司董事的决议。事实显得前后矛盾。

除此外，ASX还获知Zhang先生单方面地驳回了CDC董事会所作继续分红的决定，并且随后在2017年8月29日提交的初步年终报告附件4E中出现这样的声明：“董事会不建议针对截至6月30日的财政年度派息……公司将在未来宣布业绩结果时评估分红决议。”

ASX还进一步获知，Zhang先生自我任命为CDC在香港一银行帐户的签字人，甚至是唯一签字人。

有鉴于以上状况，ASX要求CDC在12月15日之前回复7项问题，包括解释CDC与Zhang的关系，他在公司管理中的角色；Zhang在谁的授权下于23日向律师发函；在谁的授权下影响分红决定，或导致附件4E中的声明内容出现。

CDC在香港的帐户有多少资金，谁是账户的签字人，如果Zhang先生是，谁又是授权方。ASX还进一步要求，CDC如果在香港有多个账户，应针对每个账户回答该问题。同时还要求CDC提供自2017年7月1日起参与每次董事会会议的董事名单。

ASX要求CDC在12月15日就相关问题作出答复，“ASX认为这些事情非常严重，如果不能得到满意答复，将保留结束CDC上市资格的权利。”

回复：并非“影子董事”

中国乳业公司在回复给ASX的信函上表示，Zhang并非“影子董事”，并作出解释称，Zhang先生是公司的企业顾问，提供财务管理服务，协助澳洲公司方面与中国董事之间的交流沟通，为履行义务他会从身处中国的董事处接受指令，传达给澳洲方面的专业服务提供方与公司员工。

至于11月23日的邮件，是由Zhang先生的个人助理在他不知情的情况下发出，而他本人当时正在旅行。这位助理误以为Batten先生的辞职决定在11月10日即时生效了。

中国乳业公司在回复中还表示，按照任职轮流顺序，Batten先生将担任董事直到12月22日举行的股东年会，并将寻求重新选举。

至于分红决定，相关信息并不正确。不分红的决定是由五位董事中的四位批准的，年报中附件4E的声明也是董事会大多数授权同意后作出的。

中国乳业公司表示，香港的账户中目前有757万澳币，Zhang先生作为公司的企业顾问获得授权作为签字人，这个决定得到了董事会，包括澳洲籍董事大多数的支持。

另外，Zhang本人常驻中国南方，离香港较近，便于赴香港处理从账户的花费支出等事宜。因为公司在中国的董事久居北方，不能经常到香港照管账户。

中概股落入监管雷达

中国乳业公司的回答是否能让ASX满意，目前并未可知。但值得注意的是，今年以来，澳交所加大对中概股运营状况的关注，诸多中国概念的公司落入监管雷达，且主要划分为两类问题。

一方面是与中国乳业公司类似，牵涉到企业管治问题。譬如11月30日，从事农产品贸易的万旗商贸（ASX:WQW）发布停牌公告称，正面临澳交所问询，有待作出回应。10月24日，上市公司曾称准备进行董事会结构重组，以符合ASX上市合规要求。近期该上市公司有两澳洲籍董事辞职。

另一类则是与中国收紧资金出境条件有关。9月时，包括福建的男装制造公司太阳桥(ASX：SBB)在内的一批中概公司曾集中收到澳交所关于中国大陆资本限制的问询，相关上市公司被问及是否在资金跨境转入或将资金转成外币上面临困难，以及是否意识到中国国内法规的变化等。

根据最新进展，中国政府进一步释放加强对企业海外投资的规范和引导的信号。12月18日，中国商务部等五部门联合发布《民营企业境外投资经营行为规范》，对民营企业境外投资进行引导和规划，民营企业要根据自身条件和实力有序开展境外投资。

中国监管政策法规对包括中概公司在内的中资企业在澳运营将产生的后续影响将持续受到澳洲市场监管方的密切关注。

中概乳业第一股运营承压

ACB News《澳华财经在线》报道，作为首家挂牌澳交所的中概乳业股，中国乳业公司上市时收获大量关注。中国乳业（China Dairy Corporation Limited）在香港注册，通过香港子公司控股黑龙江省两家大型奶牛养殖企业，主要从事原奶的生产与批发，并养殖和销售奶牛，采用适应性强、产量高的霍斯坦乳牛，农场覆盖面积达1790万平方米。公司于去年4月在澳交所上市，首次IPO募得1700万澳元资金。

前20股东名录显示，注册于英国维京岛的希望乳业（Hope Dairy）持有公司53.07%股份，第二大股东为上海一股权投资公司，持股比例达17.69%。

10月2日中国乳业发布的年报显示，2017财年营业收入同比上涨18.5%，达1.198亿美元，主要由于客户合同定价上涨和提高产奶乳牛的比重。公司毛利润下跌5%，至4560万美元，税后净利润增长19.2%，达4210万美元。

当年公司的自有可产奶乳牛（milkable caw）数量增长了5.1%，达2.12万头，不过奶牛整体规模则缩减了10.06%，公司将此归因于优化业务结构，增加了对成年可产奶乳牛的购买量，同时减少了小牛的饲育量。年报中也提到运营方面的压力因素，包括中国市场饲料价格上涨，直接导致成本支出增多。

展望前景，未来CDC将继续重视优化业务结构、增加盈利并保持市场竞争力，包括优化牧群年龄结构，确保可产奶乳牛占比；建立新的儿童液态奶加工生产线；寻求新的饲料替代品。

CDC看好儿童乳制品市场，主要归因于中国政府取消独生子女政策的决定，预计将刺激鲜奶与婴儿配方奶粉需求上涨。另外公司还积极开拓蒙古市场，希望利用当地劳动成本及土地价格低廉的优势，将其开发为第二大液态奶加工基地。澳洲市场方面，公司将继续寻求投资或并购机遇，为下游乳制品生产商进驻中国市场拓宽渠道。

截至2017年6月，集团旗下拥有超过3.1万头乳牛，委托当地农民饲养的乳牛约2.4万头。同时CDC与5家乳业加工商签署为期两年的承销协议，包括固定收奶价条款，以避免了市场波动带来的不利影响。

自11月以来，该股下跌约7%，年内跌幅扩大到42.6%，最新价报6.6澳分。

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