康美药业地雷才刚刚引爆，下一步将全面炸响！涉嫌严重犯罪，司法应尽快介入！

前言：资金侵占、虚假陈述……，康美药业已涉嫌严重犯罪，当务之急，应当予以司法介入，对康美药业实际控制人及相关资产（包括持有的股份）采取司法措施，防止康美药业的债权人及投资者利益受到进一步侵害。

2019年4月30日，康美药业披露年报，一同披露了《2018年度前期会计差错更正专项说明的审核报告》，这个是足以载入世界资本市场的令人瞠目事件，康美药业2017年年报299亿元货币资金，一下消失。跟金额一样夸张的是其比例，调整前货币资金为340亿元，其中竟有88%是假的，调整后只剩41亿元。而最新的2019年一季报，货币资金只有10亿元了。

《审核报告》由审计机构广东正中珠江会计师事务所编制，报告中对公司虚构的299亿货币资金、33亿未分配利润、89亿收入（2017年度），陈述原因的表述都是“会计处理存在错误”

对账面一下消失的299亿元货币资金，公司给出的解释也极其侮辱智商，说公司核算账户资金时存在错误，导致之前多计299亿元。

公司有多少钱，心里没点数吗？ 当时交易所发问询函时，还言之凿凿说公司账上留这么多钱，是因为未来几年要大搞投资。

“财务差错和财务造假是两件事。”康美药业（600518.SH）创始人兼董事长马兴田4月30日下午接受《中国经营报》记者采访时说道。

财务费用的利息收入细节，足以说明康美药业所谓会计差错是系统性财务造假。

康美药业（600518.SH）创始人兼董事长马兴田4月30日下午接受《中国经营报》记者采访，否认存在财务造假，认为是财务差错，并说财务差错和财务造假是两件事。

公司在会计差错更正公告里，陈述原因的词语都是“会计处理存在错误”，账面一下消失的299亿元货币资金，给出的说法也极其侮辱智商，竟说公司核算账户资金时存在错误，导致货币资金少计299亿元。

通常来说，如果账面货币资金是虚构的或会计搞错数字，那么虚构资金这块是没有利息收入的。而此次更正2017会计报表，不仅调减货币资金299亿元，相应的利息收入（财务费用）也调减了2.28亿元。从公司历年的利息收入和货币资金来看，公司为了让虚构的货币资金与利润表项目勾稽关系合理，对相应利息收入也进行了虚构，如果这不是系统性财务造假，那还有什么叫造假？

尽管这样造假后报表勾稽关系相对合理了，但按下葫芦浮起瓢。逻辑上说不通的是，公司账上货币资金有300多亿，为什么还要高息去融资300多亿负债？公司历年融资活动净现金流与现金增加数相接近，意味着融资来的钱都趴在那儿不需动用，那为什么还持续融资？

按更正前的会计报表，近十年时间（2009.1.1～2018.6.30）累计筹资活动净现金流为419亿元，现金净增加额为383亿元。当然，最后发现所谓的高额货币资金绝大多数都是账存实亡。

会计差错和财务造假确实是两码事，财务造假是主观存在故意，而形成报表上的差错可能是故意的、也可能是非故意的。但不管主观动机如何，重大会计差错都已经构成虚假陈述，也与公司内控失效有关，对投资者造成的损失，必须予以赔偿。

以康美药业为例，不仅给股东会造成重大损失，2019年的一季报来看，公司货币资金只有10亿元，而公司有息负债高达350亿元左右（其中：短期借款150亿元，应付债券168亿元，还有其他有息负债），未来该如何偿还？

会计差错更正已成为不少公司调节利润的一种手段，以会计差错更正的名义将难言之隐一改了之，重大会计差错更正已成为我国上市公司普遍存在的问题之一。

2014年5月6日晚，*ST贤成发布一条会计差错更正公告，称会计师事务所对2012年财务状况进行了调整。调整后的结果令市场大跌眼镜，公司负债总额较更正前增加14.4亿元，利润总额较更正前减少19.5亿元，母公司股东的净利润较更正前减少17.2亿元。

记得首创股份2004年年报发布，称公司当年实现净利润49046万元，较上年增加632.95%，背后的原因竟然是玩的会计差错更正游戏。首创股份对南方证券3.96亿元的投资，在南方证券已被行政接管情况下2003年仅仅计提15%减值准备，而到了2004年则作为重大会计差错处理，全额提取减值准备，并追溯调整到2003年，故造成2003年净利润锐减而2004年净利润劲增，给人造成公司业绩大增假象。

频频出现的重大会计差错更正，并不是好事，上市公司财务会计信息是投资者决策的重要依据，重大会计差错更正意味着公司之前年度的财务数据存在重大错报，意味着投资决策依赖的信息存在偏差，势必会影响到决策科学性。

会计差错更正可能源于公司管理层或会计人员的无心疏忽，更可能源于舞弊。公司管理层为了使自己收益最大化，或为了实现融资的目的，或迎合证券市场分析师的预期，往往会夸大收益、低估费用，其结果会推升股票价格。

国外研究表明，财务报表重述（差错更正）往往会导致严重后果，诸如公司形象受损、进入资本市场受阻、信用评级降低、股东价值下降、股东提起诉讼，还有可能招致证监会调查以及巨额的费用支出，最坏的情况可能是引起整个公司的全面破产，像安然、世通一样。

因此在美国，因前期差错导致的财务报表重述对上市公司来说是天大的事，往往会带来一系列的负面影响，包括监管处罚、管理层更换和投资者诉讼等。

近年来，许多上市公司出台了年报信息披露重大差错责任追究制度，但这些差错责任追究，仅仅是公司出于加强管理对差错责任人进行内部追责而已，上市公司董监高为重大会计差错承担外部法律责任案例并不多见。这种情况下，一些上市公司将重大会计差错视为儿戏，不仅不严肃对待，反而将有些不应属于会计差错的正常会计估计变更，也作为会计差错事项，以将一些损失放到以前年度，从而不影响当期利润，达到操控财务报表的目的。

事实上，绝大多数上市公司年报开篇即有一段提示，“本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”如果一家公司出现重大会计差错，那说明以前年度的财务报表存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所以才要进行更正。

不管这种重大差错是何种原因造成的，也不管管理层当时是否知晓，都改变不了以前年度虚假陈述的客观事实，并已经误导了财务报告使用者的决策，因此都应承担相应的法律责任，至于是否主观故意，只是承担法律责任的类型和程度不同而已。

因此，对于上市公司的重大会计差错，不能仅仅一改了之，必须对年报虚假陈述进行追责，即使管理层不存在主观故意，也说明公司在内部控制存在重大问题。为此，其应承担行政法律责任，监管部门应给予相应的行政处罚；给投资者造成损失的，应允许投资者起诉相关责任人予以索赔，而不应将监管机构处罚作为前提，因为公司会计差错更正已足以说明前期赖以决策的财务报表存在虚假陈述；如果存在主观故意的，应追究虚假陈述责任人的刑事责任。

唯有如此，上市公司今后才不会将重大会计差错视为儿戏，董监高才能真正履行勤勉尽责义务，提高信息披露质量，切实保护投资者利益。

尽管康美对会计差错做了更正，调减了部分资产和虚构的利润，但之前的财务造假，应该还没有完全曝光。从资产负债情况来看，其他应收款94亿元，被大股东关联方侵占，存货高达337亿元，而2019年一季度的营业成本不过34亿元，综合判断，这块存货资产水分（或潜亏）可能在很高，而公司净资产也就285亿元，真实的财务状况可能已资难抵债。

公司之前的模式是“财务持续**+持续融资”在支撑着，现在这个模式已没法走下去。随着公司350亿元左右的有息债务逐渐到期，相关借款银行估计也会收紧授信，康美药业危机已迫在眉睫。 

具体笔者明天会撰文，起底康美药业的真实财务状况。

当务之急，仅仅由证监会立案调查已经不够。侵占上市公司资金、虚构业绩、用虚假报表欺诈发行债券和股票……，康美药业已涉嫌严重犯罪，应当尽快予以司法介入，对康美药业实际控制人及相关资产（包括持有的股份）采取司法措施，防止康美药业的债权人及投资者利益受到进一步侵害。

对相关保荐机构、审计机构、评级机构、律所、评估机构等也予以司法调查，并在后续根据各机构过错情况，承担相应法律责任。

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