如今的IPO资金流水核查就是这么细！底裤都要脱了！

引言：目前IPO审核确实越来越严格了，大伙看一看下面的零点有数公司针对深圳证券交易所问询函的回复，看来现在要在A股上市，真的是要冒着内裤被扒光的风险! 

怪不得2021年以来已有73家首发企业的审核状态变更为终止。其中4家为监管审核未通过，59家系主动撤回，6家未公布具体原因。更有甚者，有4家企业在成功过会后撤销上市申请。我认为，出现这种现象的主要原因是《刑法》修正案的震慑力，加上最高法严肃表达，对信披造假、欺诈发行“零容忍”。

关于对实控人等资金流水的核查。请中介机构结合《首发业务若干问题解答》问题 54 的内容补充披露： 

（1）对实控人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员银行账户的核查范围，包括银行账户数量，核查金额重要性水平、账户主要用途情况，流水对手方信息中是否存在未申报的账户，账户清单范围是否完整；

（2）发行人分红款项的主要流向，上述银行账户是否与发行人客户、供应商以及其实控人、关键管理人员存在资金往来，若存在，请说明原因及合理性；

（3）发行人、实控人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员银行账户是否存在大额取现、大额支付等情形，对手方情况，款项的主要用途及合理性，是否存在客观证据予以核实； 

（4）实控人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员银行账户中，是否存在与境外大额或频繁交易情形，若存在，请结合金额大小，补充披露交易的原因及合理性。

  保荐人、申报会计师回复  

（一）对实控人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员银行账户的核 查范围，包括银行账户数量，核查金额重要性水平、账户主要用途情况，流水对 手方信息中是否存在未申报的账户，账户清单范围是否完整；

关联自然人方面，保荐人和申报会计师获取了发行人实际控制人、非独立董 事、监事、高级管理人员、财务经理、出纳报告期内的银行账户资金流水，核查金额重要性水平为 5 万元。

关联法人方面，保荐人和申报会计师对发行人的关联法人进行了梳理，选取 实际控制人直接控制所有企业以及间接控制的、报告期内年度收入大于 500 万元或净利润绝对值大于 200万元的企业作为主要关联方，包括发行人控股股东、员工持股平台、实际控制人直接控制的所有企业、实际控制人间接控制的企业，获 取了上述单位的开户清单及报告期内的银行账户资金流水，核查金额重要性水平为50万元。

相关核查情况如下：

保荐人和申报会计师对报告期内实际控制人及其控制的其他企业、董监高、 其他关键人员各自名下银行互转情况和相互之间的银行转账记录进行了交叉核 对，并取得了相关自然人出具的已提供全部银行存款账户的承诺。

经核查，上述 银行账户流水对手方信息中不存在未申报的账户，账户清单范围完整。

（二）发行人分红款项的主要流向，上述银行账户是否与发行人客户、供应 商以及其实控人、关键管理人员存在资金往来，若存在，请说明原因及合理性；

发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度现金分红金额分别为 0 元、1,610.64 万元、1,594.35 万元和 812.70 万元，并于次年发放。扣除所需缴 纳的个人所得税及合伙企业管理费后（如需），报告期内，前述核查范围内各相 关方银行账户入账金额如下：

上述股东并非使用专门账户收取分红款，相关款项进入各自银行账户后，与 其他资金合并使用。保荐人和申报会计师对上述银行账户中的大额资金流水进行 了核查，不存在与发行人客户、供应商以及其实际控制人、关键管理人员进行资 金往来的情形。

（三）发行人、实控人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员银行账 户是否存在大额取现、大额支付等情形，对手方情况，款项的主要用途及合理性， 是否存在客观证据予以核实；

保荐人和申报会计师对于前述核查范围内银行账户资金流水单笔或连续取 现金额大于 5 万元、关联自然人单笔或连续多笔累计交易金额大于 5 万元、关联法人单笔或连续多笔累计交易金额大于 50 万元的交易作为大额标准进行了核查。

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1、大额取现情况 

报告期内，发行人、实际控制人及其控制的其他企业不存在大额取现的情况。

董监高、其他关键人员银行账户中存在大额取现 3 笔。公司董事范文于 2019 年 5 月 28 日、30 日合计取现 30 万元，用于对成都去处网络科技有限公司投资， 保荐人和申报会计师取得了投资协议及范文出具的说明，对款项用途进行了确认， 款项用途具有合理性；时任公司财务经理的刘彩云于 2017 年 1 月 15 日取现 5 万 元，用于亲戚往来，保荐人和申报会计师对其进行访谈，对款项用途进行了确认， 取现金额较小，款项用途较为合理。

2、大额支付情况 

（1）发行人及其子公司 

报告期内，除发行人及其子公司内部之间相互转账情形和各类理财及存款产 品申购外，公司大额支付情况如下：

公司大额支付均系日常经营所需，相关款项用途具有合理性。

(2)公司实际控制人

报告期内，公司实际控制人袁岳，除购买理财产品、个人账户相互转账等情形外，存在大额支付情况如下：

公司实际控制人袁岳大额支付的主要用途为对外投资企业的出资、朋友间的往来及费用支出，具有合理性。

（3）实际控制人控制的其他企业 

报告期内，除核查范围内企业之间相互转账情形外，实际控制人控制的其他 企业大额支付情况如下：

实际控制人控制的其他企业主要从事股权投资、园区管理、创业服务等相关 业务，大额支付均系日常经营所需，相关款项用途具有合理性。

（4）董监高、其他关键岗位人员 

报告期内，公司非独立董事、监事、高级管理人员、财务经理、出纳等人员， 除购买股票、基金及理财产品、个人账户、家庭内部转账等情形外，存在大额支付情况如下：

除外部董事李春义大额支付主要用于对其所投资企业出资外，公司其他非独立董事、监事、高级管理人员、财务经理、出纳的大额支付主要为投资理财、偿还借款、买房买车、个人消费、亲友往来等，各人消费、投资情况与其收入水平 相匹配，具有合理性。 

（四）实控人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员银行账户中，是 否存在与境外大额或频繁交易情形，若存在，请结合金额大小，补充披露交易的 原因及合理性。

公司董事陈晓丽、高级管理人员杨轶报告期内曾在香港购买保险，每年保费 分别为 3.29 万美元和 2.58 万美元，保荐人和申报会计师查看了保单并对其进行 了访谈，相关交易具有合理性。

除上述交易外，公司实际控制人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员银行账户中，不存在其他与境外大额或频繁交易情形。

    保荐人、申报会计师核查过程及意见    

（一）保荐人、申报会计师主要实施了以下核查程序：

1、获取了发行人及其控股公司报告期内《已开立银行结算账户清单》中的 银行账户资金流水，同时对公司开立的银行账户进行了函证；对于其中大额资金 流水，抽取了相关银行回单及原始凭证，并将银行账户资金流水与公司财务明细 账进行双向核对；

2、获取了发行人实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员、财务经理、出纳报告期内的银行账户资金流水，并取得了相关自然人出具的已提供全部 银行存款账户的承诺，对各自名下银行互转情况和相互之间的银行转账记录进行了交叉核对；对于银行账户大额资金流入流出进行了核查，了解资金来源及用途 并获取相关原始凭证，以确认合理性； 

3、对发行人的关联法人，选取主要关联方，获取其开户清单及报告期内的 全部银行账户资金流水、各公司财务明细账，对各银行账户大额资金流入流出， 进行多方核对、相互验证；对于其中大额及异常项目抽取了相关银行回单及原始 凭证，确认商业合理性；

4、查看公司分红决议、相关股东历次股权变动工商资料，获取持股平台各 公司财务明细账、银行账户资金流失，查看分红款去向，并与实际控制人、非独 立董事、监事、高级管理人员、财务经理、出纳等人的银行账户资金流水进行双向核对，同时查看相关自然人取得分红后的大额资金流水情况，确定分红款去向；与公司主要客户、供应商以及其实际控制人、关键管理人员名单进行核对。 

（二）经核查，保荐人、申报会计师认为： 

1、保荐人和申报会计师对发行人实际控制人、非独立董事、监事、高级管 理人员、财务经理、出纳报告期内的银行账户 5 万元及以上的资金流水进行了核查，账户主要用于收到工资、报销款、分红款及支付其他日常支出，投资理财、亲朋往来、支付股权投资款等；对发行人及实际控制人直接控制所有企业以及间 接控制的、报告期内年度收入大于 500 万元或净利润绝对值大于 200 万元的企业 报告期内 50 万元及以上的资金流水，进行了核查，账户主要用于收取、支付分红款、股权投资，收取支付园区房租、物业费、水电费，支付房屋改造、装修 程款，内部往来等日常经营结算；

经核查，流水对手方信息中不存在未申报的账户，账户清单范围完整。

2、发行人分红款项逐层分配至核查范围内关联方账户后的主要流向为投资 理财、日常支出等，保荐人和申报会计师对上述银行账户中的大额资金流水进行了核查，不存在与发行人客户、供应商以及其实际控制人、关键管理人员进行资金往来的情形； 

3、发行人、实际控制人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员银行账户中，董事范文和前财务经理刘彩云共存在三笔大额取现，金额分别为合计 30 万元、5 万元，用于投资和日常支出；

公司大额支付均系日常经营所需；实际控制人袁岳大额支付的主要用途为对外投资企业的出资、朋友间的往来及费用支出；实际控制人控制的其他企业主要从事股权投资、园区管理、创业服务等相关业务，大额支付与其主营业务相一致；

除外部董事李春义大额支付主要用于对其所投资企业出资外，公司其他非独立董事、监事、高级管理人员、财务经理、出纳的大额支付主要为投资理财、偿还借款、买房买车、个人消费、朋友往来等，各人消费、投资情况与其收入水平相匹配，相关各方大额取现、大额支付的用途具有合理性，保荐人和申报会计师取得了相关客观证据予以核实；

4、公司董事陈晓丽、高级管理人员杨轶报告期内曾在香港购买保险，每年 保费分别为 3.29 万美元和 2.58 万美元，相关交易具有合理性。除上述交易外，公司实际控制人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员银行账户中，不存在其他与境外大额或频繁交易情形。

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