证监会最新说法！股东穿透核查到底有哪些要求？

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证监会新闻发言人就IPO股东信息披露核查有关问题答记者问

（2021年5月28日）

问：近期，有媒体报道，在拟上市企业股东信息披露穿透核查中，一些项目存在核查要求过严过细，增加企业负担等情况。请问证监会如何评价？

答：随着我国经济持续高质量发展、资本市场改革红利不断释放，越来越多的投资者参与到拟上市企业投资活动中，为企业持续健康发展提供了资本支持。证监会在倡导合法投资、长期投资、价值投资的同时，也关注到有的投资者通过股权代持、多层嵌套等方式形成“影子股东”，有的突击入股、低价入股获取不当利益。多年监管实践中，证监会通过要求中介机构穿透核查、发行人充分披露等方式持续加强对上述行为的监管。

为将监管实践规范化制度化，切实防范利用资本市场违法违规“造富”，今年2月，证监会专门发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》），重申发行人股东适格性要求，延长突击入股股份锁定期，进一步明确对入股价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查要求。

《指引》实施以来，证监会督促市场主体按照规定规范股东入股行为，取得积极效果。但近期证监会关注到，在具体执行过程中，一些中介机构出于免责目的扩大核查范围，存在有些持股主体无法穿透核查、个别持股比例极少的股东也要核查等现象，增加了企业负担。

对此，证监会及时加以引导，强调应按照实质重于形式和重要性原则穿透核查拟上市企业股东，同时指导沪深证券交易所出台股权“最终持有人”认定标准，明确上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金、公募资产管理产品以及符合一定条件的外资股东等不需穿透核查（看来不包括私募基金，我们的工作量还是没少啊！！！）。这些规定的实际效果是好的。

下一步，证监会将督促发行人和中介机构等有关方面要进一步落实好《指引》精神。

一方面在股东穿透核查过程中坚持实质重于形式，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等情形发生。

另一方面尽量量化重要性原则，对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，中介机构实事求是出具意见后可以正常推进审核。同时，也要纠正中介机构核查工作中存在的免责式、简单化不良倾向。

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关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用

（2021年4月25日）

问：《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求对入股交易价格明显异常的多层嵌套机构股东穿透核查至最终持有人，哪些主体可视为最终持有人？

答：除自然人外，“最终持有人”还包括以下类型：上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。

除此之外的外资股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分认证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”。

关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知

（2021年2月23日）

2021年2月5日，中国证监会发布了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》），对首发上市企业股东信息的核查、披露、新增股东的新增股份锁定等事项作出规范要求。为落实《指引》的监管要求，深圳证券交易所上市审核中心现就落实股东信息披露监管要求通知如下。

一、关于新申报项目的落实要求

对于2021年2月5日以后新申报创业板的企业以及2月5日前已申报尚未受理的企业，应当在申报时落实如下要求：

1.   发行人应当按照《指引》第二项规定要求出具《关于XX公司股东信息披露专项承诺》（以下简称《专项承诺》），由发行人的法定代表人签字，加盖发行人公章并注明签署日期，并按照《指引》第二、三项规定要求在招股说明书中披露相关承诺。保荐机构应当切实督促发行人按照《指引》要求，披露、说明股东信息，出具并对外披露相关承诺，依法履行信息披露义务。《专项承诺》应当通过创业板发行上市审核业务系统（以下简称审核系统）“申报文件”目录“7-8其他文件”提交。

2.   保荐机构、发行人律师应当按照《指引》的要求进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并分别出具《XX保荐机构关于XX公司股东信息披露专项核查报告》《XX律师事务所关于XX公司股东信息披露专项核查报告》（以下统称《专项核查报告》），股东信息披露及核查要求可参考附件。

《专项核查报告》应当说明核查方式，并对核查问题出具明确的肯定性结论意见，不能出具“未发现”等非肯定性意见。上述两项《专项核查报告》应当分别由保荐机构的法定代表人、项目保荐代表人，以及律师事务所的负责人、项目签字律师签字确认，加盖公章并注明签署日期。《专项核查报告》应当通过审核系统“申报文件”目录“7-8其他文件”提交。

3.   发行人申报前应当依法解除股权代持、违规持股等情形，私募投资基金等金融产品应当备案或纳入监管。

4.   对于申报时未按要求提交专项承诺、专项核查报告，且未在规定时间内完成补正的，本所将依法不予受理。

二、关于在审项目的落实要求

对于2021年2月5日前受理的创业板在审企业，应当落实如下要求：

1. 发行人、保荐机构、发行人律师应当具体参照“一、关于新申报项目的落实要求”做好信息披露与核查工作，提交《专项承诺》《专项核查报告》。对于处于审核问询阶段或注册问询阶段的项目，可以单独提交《专项承诺》《专项核查报告》，或者与问询回复一并提交；对于处于初审会或上市委会议环节的项目，可以单独提交《专项承诺》《专项核查报告》，或者与初审会、上市委落实意见函回复一并提交；对于本所出具专项核查函的项目，应当按照核查函的要求予以提交。

2. 如果在审项目存在股权代持、违规持股等情形，或对于私募投资基金等金融产品尚未备案或纳入监管的，应当按照《指引》规定予以解除，或者尽快完成备案、纳入监管，以免影响后续审核进程。

3. 根据《指引》规定，发行人应当补充、修改招股说明书等申请文件的，保荐机构应当在其出具的《专项核查报告》中列表说明补充、修改申请文件的具体内容，并清晰标注相关文件名称及对应页码等。

特此通知。

附件：股东信息披露及核查要求

深圳证券交易所上市审核中心

二〇二一年二月二十三日

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