什么情况下IPO募集资金可以用于并购？设计及审核问询要点有哪些？
来源： 汉鼎IPO
作为IPO、再融资过程的重要一环，募投项目设计需紧密围绕发行人主营业务和未来经营战略，结合内外部因素根据需求展开。通常情况下，募投项目主要为产能扩充类（如扩产扩建、技术改造、新建项目）、业务提升类（如研发类项目、营销中心建设、信息化建设）、补充流动资金或偿还贷款等。
但除上述常见的募投项目类型外，实践中还存在一种较为特殊且少见的募投项目：使用IPO募集资金进行并购。
最近一个存在并购行为并成功过会的IPO项目为先正达集团，该项目为A股13年来最大募资规模IPO，公司计划募资650亿元，其中195亿元将投资于全球并购项目。
此外，A股已上市企业也有将募集资金用于并购的案例。那么，到底何种情况下能将募集资金用于并购？监管在审核问询时又会关注哪些要点？
相关政策规定
1. 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
“上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。科创板上市公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。”
2. 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第43号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》
募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股权的，发行人应披露：
（一）股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容以及原董事、监事、高级管理人员的安排；
（二）本次增资或收购的背景和目的；
（三）股权所在公司的科技创新水平，重要经营性资产的权属状况、主要负债内容、对外担保以及重要专利或关键技术的纠纷情况；
（四）股权所在公司最近一年一期的业务发展情况和经审计的财务信息摘要，分析主要财务指标状况及发展趋势；
（五）本次收购完成后是否可能导致股权所在公司的现有管理团队、其他核心人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化。
此外，募集资金用于收购资产或股权的，发行人应披露关于资产定价合理性的讨论与分析，包括：资产交易价格以资产评估结果作为定价依据的，董事会应就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。
近三年A股上市企业IPO募投项目涉及并购情况
并购作为帮助企业实现产业升级、扩大市场份额、增强竞争力的重要资本运作方式，近年来在A股市场较为活跃。
但在IPO申报阶段就将并购项目设计入募集资金使用方向的企业数量非常少。汉鼎咨询课题组据iFind数据统计梳理发现，2020年至2023年9月21日期间，1633家披露招股书的A股已上市企业，仅5家在设计IPO募投项目时包含并购项目，占比不足1%。出现该现象的原因主要是：
1. IPO申报阶段将并购项目列入募集资金运用方向，会加大过会难度，使审核复杂化。如不能解释清楚并购原因及合理性，很难获得监管部门、公众投资者认可。
2. IPO从申报到顺利上市所需周期较长，且并购项目本身存在较大不确定性。如申报期间双方终止交易，可能会影响整个IPO进程。3. 相当于双重辅导，工作量成倍增加。
结合近三年A股已上市企业首发募投项目包含并购的企业具体情况来看，即使不考虑上述原因，企业要在IPO募集资金运用方向中直接设计并购项目，也需符合一定特殊条件。
从近三年案例来看，IPO募投项目包含并购的案例，具体项目类型可分为（1）战略投资与并购整合；（2）收购同一集团旗下子公司股权；（3）收购控股公司剩余少数股权。
一
战略投资与并购整合
此类项目在设计时，仅笼统披露用于并购，并为列明具体并购项目或收购股份。但要注意的是：
1. 无论是先正达或是概伦电子，两家设计了战略性并购项目并成功过会的企业在申报IPO前都有收购其他公司并成功整合的先例。
2. 需尽可能详细说明此前实施了并购的项目，对扩大公司生产经营规模、提升业务收入增长的贡献情况。证明公司在并购方面的经验能确保其有能力选择高质量并购目标。
3. 所属行业特点对并购整合有需求。如概伦电子所在的EDA行业，想实现EDA全流程覆盖，需不断进行行业并购整合动作，国际 EDA 巨头时至今日仍在持续寻求在各类点工具上具备竞争优势的标的进行并购与整合，以不断加强自身综合实力。
4. 即便未直接在申报材料中列明收购标的，但对拟并购企业的核心业务范围需做出详细划分，并说明公司后续并购计划的合理性。
以概伦电子为例，公司IPO拟募资12.01亿元，其中1.5亿元用于战略投资与并购整合项目。
公司拟通过战略投资、兼并收购等方式整合行业优质标的，融合国内外专业技术和人才资源，加速产业布局、延伸产业链，促进产业资源的有效协同，打造完整的行业生态圈，加速实现公司战略规划和未来发展预期。
项目实施的可行性
EDA 行业是技术高度密集的行业，工具种类较多、细分程度较高、流程复杂。EDA 工具研发难度大，对复合型人才需求高，市场准入门槛高且验证周期长。因此，单一企业往往难以在短时间内研发出具有市场竞争力的 EDA 关键工具，需要通过长时间不断的行业并购整合来实现对 EDA 全流程的覆盖。公司在报告期内完成了对博达微的收购并成功进行了整合，充分发挥了协同效应，进一步完善产品和服务范围，扩大市场占有率。
公司选择投资或收购的潜在标的为国内外技术水平高、拥有市场化产品或关键 EDA 技术、符合公司战略规划和布局且能够与公司形成较强协同效应的 EDA 企业。
二
收购同一集团旗下子公司股权
此类并购项目较战略并购出现的频次更高，汉鼎咨询梳理相关案例具体并购情况发现，近三年此类情况被收购标的和发行人多属于同一集团，且均处于铁路行业。
因募投项目设计时已有具体收购标的，需在招股书中列明交易表的的基本情况、主营业务、财务会计信息、股东权益评估情况等。
以哈铁科技为例，公司IPO拟募资6.44亿元，其中3.38亿元用于收购购国铁印务有限公司 100%股权。
IPO申报时公司控股股东为哈尔滨局集团公司。公司实际控制人为国铁集团，通过哈尔滨局集团公司、北京局集团公司、成都局集团公司和国铁信息间接持有公司 84.56%股权。收购项目的交易标的国铁印务为北京局集团公司的全资子公司。即发行人和收购标的企业属同一集团。
2021 年 3 月 3 日，国铁集团出具《国铁集团关于同意哈尔滨局集团公司哈尔滨铁路科研所科技有限公司股改上市方案的批复》（铁经开函[2021]89 号），同意国铁科技使用部分上市募集资金用于收购国铁印务全部股权。
审核问询关注点
（1）收购交易的合理性；
（2）拟收购标的与发行人业务或发展战略的关系；
（3）募投项目实施后对发行人生产经营和主要财务指标的影响。
三
收购控股公司剩余少数股权
发行人已持有收购标的多数股权，为收购标的的控股股东。计划使用IPO募集资金收购剩余少数股权，使收购标的成为发行人全资子公司。
以复旦张江为例，公司IPO拟募资6.5亿元，其中1.8亿元用于收购泰州复旦张江少数股权项目。
本次收购前，泰州复旦张江的股权结构如下：
泰州复旦张江的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。本次收购不会对泰州复旦张江高级管理人员结构造成重大影响。但泰州复旦张江董事会构成将按照新的股权结构进行调整。
审核问询关注点
（1）结合公司发展战略，说明收购少数股权的必要性；
（2）收购定价方式及依据，是否与收购方达成初步协议；
（3）收购进展及未来安排。
从以上五家IPO募集资金用于并购并成功上市的案例总结来看，能够顺利实施的主要原因还是集中于对并购资产的可控，最大限度地降低了交易过程中的不确定性。所以相比之下，一般类型的并购交易作为IPO募投项目并不适用。没有十足把握时，没必要在募投项目中设计并购环节，毕竟多一事不如少一事！
如果一定要设计并购类首发募投项目，尽管政策上不存在障碍，但可能会影响审核问询复杂度。且IPO募集资金用于并购需要履行必要程序、签署协议、披露收购的原因，对于有具体收购标的的项目，还需列明公司资产与业务情况、最新一期财务状况、评估情况、后续安排等。
在设计此类项目时，需注意论述项目必要性，交易方式可行性等，整体反馈围绕“合理+可控”两方面，且对收购完成后发行人资源整合管理安排需提前做出规划。
《文琳资讯》
提供每日最新财经资讯，判断经济形势，做有价值的传播者。欢迎关注
文琳编辑