《人民法院报》丨上海三中院：巧用预重整化解兑付危机

上市建筑业民企因深陷债务危机面临退市风险，公司如何盘活？广大债权人和中小投资者权利如何保护？——    

上海三中院：巧用预重整化解兑付危机

“太好了，我买的可转债终于连本带息兑付了！”近日，多名上市企业的中小投资者在某股票社区里兴奋地表示。

从无法按期偿还募集资金，到妥善化解债务风险，上海Q控股集团股份有限公司（以下简称Q股份公司）经历了怎样一条艰难重生之路？

上市建筑业民企深陷债务危机，被“ST”

Q股份公司成立于1998年，是一家注册于上海的民营企业，在建筑装饰领域深耕二十余年，品牌实力突出。

2015年，Q股份公司在上海证券交易所上市，并于2020年公开发行总额为人民币3.84亿元的可转换公司债券，可转债持有人约1.5万人。可转换公司债券（可转债）指的是公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于证券法规定的具有股权性质的证券。

2021年以来，受房地产行业大环境影响，Q股份公司大量应收账款难以收回，对外债务普遍违约，公司流动性严重枯竭，陷入经营危机。2023年5月，Q股份公司被实施退市风险警示叠加其他风险警示的特别处理（ST），可转债信用评级降为“B-”，评级展望为“负面”。市场上甚至还流传出公司将要破产的传言。

企业的未来在何方？广大债权人和中小投资者难道要血本无归？

“预重整”为可转债持有人设置转股期，消除中小投资人恐慌

绝望之时，预重整机制给了债权人一线希望。

预重整是衔接企业重整程序和庭外重组两种方式的拯救模式，我国现行破产法律制度对此尚无规定。2018年，最高人民法院《全国法院破产审判工作会议纪要》提出“探索推行庭外重组与庭内重整制度的衔接”，预留了制度空间。2022年，上海市第三中级人民法院破产审判庭（上海破产法庭）在上海市高级人民法院指导下，制定《预重整案件办理规程（试行）》，积极探索预重整实践。

2023年5月，上海三中院受理了债权人提出的对Q股份公司进行预重整的申请一案，并确定了临时管理人。受理预重整只是第一步，上市公司想重整成功，还得要“过五关、斩六将”。

第一个要考虑的问题是如何保障中小投资者，特别是约1.5万可转债持有人的利益。

按照Q股份公司发行可转债时的《募集说明书》，转股期限至可转债到期日止，可转债期限为自发行之日起6年，即2026年到期。根据企业破产法的规定，未到期的债权在破产申请受理时视为到期，由此，债务人一旦进入正式破产程序，可转债将立即到期；而按照《募集说明书》的规定，一旦转股期限到期，则可转债持有人将不能行使转股期权，也不能在二级市场进行交易，仅能按照无财产担保的普通债权进行申报。同时，对于可转债发行人Q股份公司来说，如果3.8亿余元的可转债无法转股，意味着该部分债务负担无法削减，潜在的战略投资人也不愿意投资，重整成功的可能性就大幅下降。

在重整程序中，能否为可转债持有人设置转股期呢？以重整方式化解上市公司可转债兑付危机，在上海证券交易所尚无先例。

为了寻求解决之道，法院指导临时管理人请示证券监管部门。证券监管部门高度重视，研判后许可临时管理人与Q股份公司依据证券法中投资者合法权益保护的条款，拟定在重整受理日之后的一段期间内仍保留转股期限的议案，并提交可转债持有人会议表决。若决议通过，可依当事人意思自治的原则遵照执行，以尽力保护广大中小投资者权益。

2023年9月，上述重整受理后仍保留转股期限的议案经可转债持有人会议高比例表决通过，降低了市场恐慌情绪。

一个难题解决了，但如何才能提高可转债持有人的转股积极性，从而有效降低公司的负债呢？

向下修正转股价，平衡可转债持有人和其他股民的利益

根据证券法规定及Q股份公司的《募集说明书》，当股票价格在一定期间持续低于约定转股价格某一幅度时，可转债发行人可以将转股价格向下修正。只有降低可转债的转股价，持有人的可转债金额相比发行时预定的转股价可获得更多的股票，这样才能提高持有人的债转股积极性。而当时，Q股份公司已经触发这一转股价格向下修正的条款。

但凡事又有两面性，如果大量的持有人以较低的转股价转股，又会稀释Q股份公司其他股东的股份，根据证券法的规定，这类行动需要充分信息披露并召开股东大会表决通过。

为平衡好可转债持有人和股票投资人之间的利益，在化解公司债务风险的同时保护广大股民的利益，在法院指导下，临时管理人和Q股份公司按照证券法的规定，对可转债以向下修正价格转股的方案进行了充分信息披露和风险释明。Q股份公司召开临时股东大会，表决通过了可转债向下修正价格转股的方案。

经上报，证券监管部门同意了上述可转债转股方案。预重整期间的工作成果，提振了市场对Q股份公司的信心，公司的投资价值明显提升，市场预期向好，多名意向投资人欲投资参与重整。

最终，根据重整投资计划，重整投资人拟投入7.1亿元现金用于偿债并获得相应股份，另将投资优化提升公司原有主营业务……

Q股份公司重整成功的曙光出现

预重整高效衔接重整成功，上市民企和中小投资人各方共赢。

2023年11月，上海三中院裁定受理Q股份公司重整案，并指定临时管理人继续担任管理人。根据预重整期间可转债持有人会议通过的决议，确定保留Q股份公司可转债的转股期限至重整受理之日起第30个工作日，保留交易期限至重整受理之日起第15个自然日，该期间内该公司每日发布风险提示公告。

截至可转债转股期届满，共计约3.15亿元的可转债进行转股，占可转债总金额82%，可转债持有人人数也从1.5万人下降至近4000人，通过市场化转股使Q股份公司减去约3.15亿元的债务。

同时，重整计划对未转股的债券持有人也规定了合法合理的偿债方案，小额持有人可全额受偿，大额持有人分不同档次按比例受偿。这样，约99%的保留债权的持有人获得全额现金清偿，现金清偿比例达到可转债债权金额的95%左右，有力保护了中小投资者的利益。

2023年12月，Q股份公司召开可转债持有人会议、出资人组会议和第一次债权人会议。经表决，有财产担保债权组全票通过重整计划草案；普通债权组和出资人组均以高票通过。当月，上海三中院依法裁定批准Q股份公司重整计划。

2023年12月底，管理人报告Q股份公司重整计划执行完毕。

这起案件成为首例上海证券交易所上市的转债发行人重整成功案例，也是通过预重整衔接重整、以市场化方式化解资本市场可转债兑付风险、保护证券市场投资者利益、保留民营企业上市公司价值。

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来源丨人民法院报

记者：张巧雨

通讯员：徐子良、刘建雷、江米昊

责任编辑：张巧雨

编辑：马雯珺

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