不良贷款ABS来袭，市场和监管是否准备好了？
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关于不良资产证券化的历史，在2006年到2008年国内主要有资产管理公司进行过不良资产证券化，2008年金融危机爆发后，信贷资产证券化全部被叫停，直到2012年才再次重启。以下是2006年信达资产管理公司作为发起人的试点，仅作流程参考。
不良资产证券化在各方呼吁和监管认可双重推动下重于成行，但其难点在哪里，主要难点目前市场基础和制度框架能否解决？
不良资产证券化在各方呼吁和监管认可双重推动下重于成行，但其难点在哪里，主要难点目前市场基础和制度框架能否解决？
1、真实出表；这是资产证券化最为核心的要素，需要通过SPV实现真实出表，信贷资产证券化都是通过信托来出表。发起人只能在非常有限的范围内进行流动性支持。但不良资产证券化是否仍然受制于刚性兑付的思维模式限制，存在部分变相担保或增信措施以确保销售，有待观察。
2、定价和评级技术性难点
不良资产证券化需要在各自真实不良率（当然，此区间可能较大）框定的剩余资产中，综合考虑与体系内化解、直接出售资管公司等化解方式孰优，权衡时间换空间方式下未来回收价值与持有成本孰高，考虑估值方法是否准确测定价值与现金流，兼顾监管层面导向和市场氛围综合影响下的发售成功可否等，以上方面均难度较大。
另外，选择和构建基础资产池需要考虑不良资产分布结构。
3、目前买方主体受限，只局限于银行间市场，而银行间市场都是以同业机构投资者为主，如果同业机构互相持有，不良资产的风险并没有整体移出金融系统，只是在局部微观主体间进行了转移重新分布；证券化在现有商业银行资本管理框架之下，进行了合法合规的资本游戏套利。
真正不良资产的价值实现（尤其是损失类）应该是重点考虑如何将不良资产风险向体系金融体系外转移，向清收能力强的投资者转移。显然资产证券化不是理想选择，尤其是如果清收（贷款服务机构）依然是依靠发起人，则需要设计激励较强的机制来激发后续催收的积极性，但这样的激励设计容易和真实出表发生碰撞。专业化的贷款服务机构和创新的流程设计是成败关键。这里的“成败”是指不良ABS能否及符合市场预期有能达到监管所期望的真正资产出表，风险转移。
4、劣后级处理成为监管层尤其需要注意的事项
目前私募ABS和正常类资产的ABS劣后处理之所以能够实现资本节约很大程度上依赖于劣后层的处理，发起人一般通过同业代持或发行理财加通道形式对接劣后，实现劣后级出表；但劣后风险很多时候仍然保留在发起人。这种情形导致资产证券化实际是出表工具。不良资产证券化尤其需要注意这一安排和规则制定。是否允许发起人成立理财计划对接劣后，以及是否允许关联方的资管计划（比如一些金控集团有很强的关联方可以承接劣后，但风险仍然在集团内），如果允许在定价处理上和劣后级的信息披露需要注意哪些细节？这些问题之所以难处理，因为涉及到多个监管机构的协调，至少需要银政保三会和央行的介入，显然如此细节的安排需要如此多机构协调目前不具有显示可行性。
1、监管机构
中国人民银行
中国银行业监督管理委员会
2、发行主体
通过设立特定目的信托（SPV）转让信贷资产的金融机构
3、基础资产
金融机构的信贷资产
目前信贷资产证券化对基础资产明确约束的主要是三部：2005年央行和银监会联合发布的《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2005年第3号）；2012年央行和银监会联合发布的《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（银发[2012]127号）；2008年银监会发布的《关于进一步加强信贷资产证券化业务管理工作的通知》（银监办发[2008]23号）。
4、发行程序
早期的模式为受托机构向央行提交发行信贷资产支持证券的申请报告，央行决定是否受理；若受理，再决定是否核准（《信贷资产证券化试点管理办法》中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告2005年第7号）。
之后由审批制改为业务备案制，银行业金融机构在发行证券化产品前应进行备案登记（《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》银监办便函[2014]1092号）。
现在则简化为“注册制”，符合条件的受托机构可以向央行申请注册，在注册有效期内自主分期发行信贷资产支持证券（《关于信贷资产支持证券试行注册制的公告》中国人民银行公告[2015]第7号）。
5、发行市场
银行间债券市场。
央行2015年3月发布的《关于信贷资产支持证券试行注册制的公告》（中国人民银行公告[2015]第7号）提到“按照投资者适当性原则，由市场和发行人双向选择信贷资产支持证券交易场所”，意味着信贷资产支持证券可以跨市场发行（银行间债券市场或证券交易所），不过到目前为止尚未看到任何突破。
6、登记托管和清算结算
之前为“中央国债登记结算有限责任公司”，2012年7月发布《关于信贷资产支持证券登记托管、清算结算业务的公告》（清算所公告[2012]7号），将信贷资产支持证券的登记托管和清算结算改为上海清算所。
7、投资主体
可以买卖政府债券、金融债券的金融机构
证券投资基金：
1.单只证券投资基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10%。
2.单只证券投资基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过该基金资产净值的10%。
3.同一基金管理人管理的全部证券投资基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%。
4.单只证券投资基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过该基金资产净值的20%，中国证监会规定的特殊品种除外。
关于风险自留：
1.持有由其发起资产证券化产品的一定比例，该比例不得低于该单证券化产品全部发行规模的5%。
2.持有最低档次资产支持证券的比例不得低于该档次资产支持证券发行规模的5%。
3.若持有除最低档次之外的资产支持证券，各档次证券均应持有，且应以占各档次证券发行规模的相同比例持有。
4.持有期限不低于各档次资产支持证券存续期限。
关于发布《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》的公告（中国银行间市场交易商协会公告[2016]10号）
为规范不良贷款资产支持证券信息披露行为，维护投资者合法权益，促进信贷资产证券化市场健康有序发展，更好发挥金融支持实体经济作用，根据《中国人民银行关于信贷资产支持证券发行管理有关事宜的公告》（中国人民银行公告〔2015〕第7号）及相关法律法规，中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定了《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》，经交易商协会第三届债券市场专业委员会第十次会议审议通过，并经人民银行同意，现予发布施行。
中国银行间市场交易商协会
2016年4月19日
附件：不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）
第一章 总则
第一条【制定依据与适用范围】为规范不良贷款资产支持证券信息披露行为，维护投资者合法权益，促进信贷资产证券化市场规范健康发展，根据《中国人民银行关于信贷资产支持证券发行管理有关事宜的公告》（中国人民银行公告[2015]第7号）等有关规定和自律规范，制定本指引。
第二条【产品定义】本指引所称不良贷款资产支持证券，是指在中国境内，银行业金融机构及其他经监管部门认定的金融机构作为发起机构，将不良贷款信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该不良贷款所产生的现金支付资产支持证券收益的证券化融资工具。
不良贷款应当符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预期的现金流或通过执行担保获得收入。
第三条【自律管理】中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）对不良贷款资产支持证券信息披露行为开展自律管理。受托机构、发起机构及其他相关中介机构应接受交易商协会的自律管理,履行会员义务。
交易商协会、债券登记托管结算机构和全国银行间同业拆借中心应当按照中国人民银行有关规定建立信息和数据交流机制，共同做好数据互换、信息共享、市场监测等工作。
第四条【信息披露责任】受托机构和发起机构应切实履行信息披露职责，保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担主体责任。
发起机构和为证券化提供服务的机构应按照信托合同、服务合同和相关聘用合同等相关约定，及时向受托机构提供相关报告，并保证所提供信息真实、准确、完整。
本指引所称的为证券化提供服务的机构包括但不限于承销机构、贷款服务机构、资产池实际处置机构、资金保管机构、信用评级机构、律师事务所、会计师事务所、资产服务顾问、资产评估机构、信用增进机构等。
第五条【中介机构尽职履责】为证券化提供服务的机构应按合同约定切实履行尽职调查责任，依法披露信息，对所出具的专业报告和专业意见负责。
第六条【投资者风险自担】投资者应对披露的信息进行独立分析，独立判断不良贷款资产支持证券投资价值，自行承担投资风险。
第七条【信息披露内容】受托机构、发起机构及为证券化提供服务的机构应根据本指引及相关表格体系要求，在发行环节及存续期充分披露不良贷款资产支持证券相关信息。
第八条【信息披露渠道】受托机构、发起机构及为证券化提供服务的机构应通过交易商协会信息披露服务系统、中国货币网、中国债券信息网、北京金融资产交易所网站及交易商协会认可的其他方式进行不良贷款资产支持证券相关信息披露。信息披露相关服务平台应及时以书面形式将违反信息披露规定的行为向中国人民银行报告，同时告知交易商协会，并向市场公告。
信息披露相关服务平台应严格按照银行间市场法律法规及交易商协会相关自律规范文件要求，规范开展信息披露工作，不断完善信息披露基础设施，提高技术支持、信息披露服务和信息安全管理水平。
第九条【信息保密义务】受托机构、发起机构、为证券化提供服务的机构、全国银行间同业拆借中心、中央国债登记结算有限责任公司、北京金融资产交易所及其他相关知情人在信息披露前不得泄露拟披露的信息。
第十条【信息披露豁免】因涉及国家秘密、技术性困难或其他客观原因确实无法披露相关信息的，相关信息披露义务人应对无法披露信息的情况及原因进行说明，向投资者披露情况说明书并向中国人民银行报告，同时告知交易商协会。
第二章 发行环节信息披露
第十一条【发行文件】受托机构和发起机构应至少于发行日前五个工作日，披露信托公告、发行说明书、评级报告、募集办法和承销团成员名单等文件。
发行说明书包括但不限于以下内容：
(一)扉页、目录、本次发行不良贷款资产支持证券基本信息；
(二)风险提示及风险披露；
(三)参与机构信息；
(四)发起机构及为证券化提供服务的机构相关经验及历史数据（如有）；
(五)交易结构信息；
(六)基础资产筛选标准和资产保证；
(七)基础资产价值评估相关的尽职调查程序及方法、资产估值程序及回收预测依据；
(八)基础资产总体信息；
(九)基础资产分布信息及预计回收情况；
(十)不良贷款资产支持证券基础信息；
(十一)中介机构意见；
(十二)跟踪评级及后续信息披露安排。
第十二条【风险提示】受托机构应在发行说明书显著位置提示投资者：投资者购买本期不良贷款资产支持证券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期证券发行的备案或核准，并不表明对本期证券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期证券的投资风险作出了任何判断。
受托机构需在发行说明书显著位置提示投资者：本期不良贷款资产支持证券仅代表特定目的信托受益权的相应份额，不是发起机构、特定目的信托受托机构或任何其他机构的负债，投资机构的追索权仅限于信托财产。
第十三条【风险披露】受托机构应在发行说明书中充分披露不良贷款资产支持证券可能存在的投资风险，包括但不限于现金流实际回收不足的风险、现金流回收时间波动的风险、利率风险、政策风险、操作风险等。
第十四条【历史数据信息】受托机构应在发行说明书中披露发起机构不良贷款情况，发起机构、贷款服务机构、资产服务顾问（如有）及资产池实际处置机构不良贷款证券化相关经验和历史数据。
如果发行后明确资产服务顾问的，受托机构应在发行结果公告中补充披露上述信息。
第十五条【投资者保护机制】受托机构应在发行说明书中披露各档投资者保护机制，包括但不限于：
(一)各档证券的支付顺序变化（如类似加速清偿事件以及违约事件触发后的支付顺序）；
(二)基础资产现金流恶化或其它可能影响投资者利益等情况的应对措施；
(三)优先档证券发生违约后的债权及权益保障及清偿安排；
(四)发生基础资产权属争议时的解决机制；
(五)持有人大会的召开条件、议事程序等安排；
(六)其他投资者保护措施或相关安排。
第十六条【交易结构】受托机构应在发行说明书中披露本期发行不良贷款资产支持证券的交易结构信息，包括但不限于本期发行交易结构示意图、中介机构简介、参与机构权利与义务、信托账户设置、各交易条款设置、各触发条件设置及解决机制、本期发行的现金流分配机制、信用增进措施、资产支持证券持有人大会的组织形式与权利等。
第十七条【基础资产筛选标准及资产保证】受托机构应在发行说明书中披露本期发行不良贷款资产支持证券的基础资产筛选标准，包括但不限于债权合法有效性、贷款分类情况、贷款币种、单个借款人在发起机构的所有贷款是否全部入池等，并明确入池每笔贷款在初始起算日和信托财产交付日的状况的全部陈述和保证。
第十八条【基础资产价值评估相关的尽职调查程序和方法、资产估值程序及回收预测依据】受托机构应在发行说明书中披露本期发行不良贷款资产支持证券基础资产价值评估相关的尽职调查程序和方法、资产估值程序及回收预测依据等。
第十九条【基础资产总体信息】受托机构应在发行说明书中披露本期发行不良贷款资产支持证券的基础资产总体信息，包括但不限于入池资产笔数、金额与期限特征、入池资产抵（质）押特征、入池资产借款人特征、借款人基础信息等。
第二十条【基础资产分布信息及预计回收情况】受托机构应在发行说明书中披露本期发行不良贷款资产支持证券的基础资产分布信息及预计回收情况，包括但不限于贷款分布、借款人分布、抵（质）押物分布、预测回收率分布表、现金流回收预测表等。
第二十一条【发行结果信息披露】受托机构应在每期不良贷款资产支持证券发行结束的当日或次一工作日公布资产支持证券发行情况。
第二十二条【发行环节信息披露查阅途径】受托机构需在发行说明书显著位置载明投资者在不良贷款资产支持证券发行期间和存续期内查阅基础资产池具体信息的途径和方法。对标准化程度较高的信息，鼓励受托机构通过交易商协会指定的信息披露方式制作并披露相关文件。
第三章 存续期定期信息披露
第二十三条【定期披露】在不良贷款资产支持证券存续期内，受托机构应依据贷款服务机构和资金保管机构提供的贷款服务报告和资金保管报告，按照本指引及相关表格体系的要求在每期资产支持证券本息兑付日的三个工作日前披露受托机构报告。每年4月30日、8月31日前分别披露上年度受托机构报告（经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的）和半年度受托机构报告。本息兑付频率为每年两次或两次以上的，可不编制半年度受托机构报告。
对于信托设立不足两个月的，受托机构可以不编制年度和半年度受托机构报告。
第二十四条【受托机构报告】受托机构报告应当包括但不限于以下内容：
(一)扉页、目录、受托机构报告基本信息；
(二)总信托账户及各信托子账户本期核算情况；
(三)证券日期及各档证券本息兑付情况；
(四)资产池表现情况，包括资产池整体表现情况、资产池现金流入情况、资产池现金流出情况及预计资产池未来表现情况等；
(五)信用增进方式及各信用增进方式的具体情况。
第二十五条【跟踪评级】受托机构应与信用评级机构就不良贷款资产支持证券跟踪评级的有关安排作出约定，并应于资产支持证券存续期内的每年7月31日前向投资者披露上年度的跟踪评级报告。
第四章 存续期重大事件信息披露
第二十六条【重大事件信息披露】在发生可能对不良贷款资产支持证券投资价值有实质性影响的临时性重大事件时，受托机构应在事发后三个工作日内披露相关信息，并向交易商协会报告。
前款所称重大事件包括但不限于以下事项：
(一)发生或预期将发生受托机构不能按时兑付不良贷款资产支持证券本息等影响投资者利益的事项；
(二)受托机构和为证券化提供服务的机构发生影响不良贷款资产支持证券投资价值的违法、违规或违约事件；
(三)不良贷款资产支持证券受托机构及为证券化提供服务的机构发生变更；
(四)不良贷款资产支持证券的信用评级发生不利变化；
(五)受托机构、为证券化提供服务的机构及基础资产发生可能影响正常收益分配的法律纠纷；
(六)受托机构、发起机构或为证券化提供服务的机构的经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能降低其从事证券化业务水平，对不良贷款资产支持证券投资者利益造成严重不利影响的；
(七)信托合同规定应公告的其他事项；
(八)中国人民银行和中国银行业监督管理委员会等监管部门规定应公告的其他事项；
(九)法律、行政法规规定应公告的其他事项。
第二十七条【其他重大事件】本指引前条列举的重大事件是重大事件信息披露的最低要求，可能影响各档次证券本息兑付的其他重大事件，受托机构也应依据本指引在事发后三个工作日内予以及时披露。
第二十八条【重大事件进展持续披露机制】受托机构披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对不良贷款资产支持证券的投资价值产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起三个工作日内披露进展或者变化情况。
第二十九条【持有人大会信息披露】召开资产支持证券持有人大会,召集人应至少提前10日公布资产支持证券持有人大会的召开时间、地点、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项,并于大会结束后10日内披露大会决议。
第五章 信息披露评价与反馈机制
第三十条【信息披露跟踪监测】交易商协会建立专门邮箱、电话、传真等信息披露的市场意见征集和反馈机制，跟踪监测不良贷款资产支持证券信息披露工作情况。
第三十一条【相关机构报告义务】发起机构、受托机构及为证券化提供服务的机构发现相关信息披露义务人未及时履行披露义务或存在违反法律、法规或自律规则行为的，应及时向交易商协会报告。
第三十二条【信息披露评价机制】交易商协会根据不良贷款资产支持证券信息披露情况和市场成员的反馈意见，遵循公平、公正、公开原则，定期或不定期组织投资机构、发起机构、受托机构及为证券化提供服务的机构等市场成员代表对信息披露工作进行评价。
第三十三条【评价结果运用】交易商协会及时向市场公布信息披露评价结果，并及时向中国人民银行报告。
第三十四条【不合规情况报告和自律处分】交易商协会在信息披露情况跟踪监测和评价过程中，对不能按相关规定进行信息披露的情况，及时向中国人民银行报告。
对于未按本指引履行相应职责的受托机构、发起机构及为证券化提供服务的机构，经调查核实后，交易商协会视情节轻重可给予有关自律处分。涉嫌违反相关法律法规的，交易商协会将移交中国人民银行等有关部门处理。
第六章 附则
第三十五条【解释权】本指引由交易商协会秘书处负责解释。
第三十六条【生效时间】本指引自发布之日起施行。
附：不良贷款资产支持证券信息披露表格体系（略）
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