权威解析近期票据创新与监管：监管红线和争议事项

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作者：金融监管研究院 上海法询金融 专栏作者，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号、网站转载。

一、情况

2016年4月27日，中国人民银行和中国银行业监督管理委员会联合发布文件《关于加强票据业务监管 促进票据业务健康发展的通知》（银发[2016]126号）。这是当前我国银行票据业务监管部门即央行和银监会，在充分掌握目前我国票据市场发展现状及突出存在的新情况和新问题的基础上，以防止票据风险事件（或案件）再次发生、净化和稳定市场、进一步规范和恢复市场秩序、为下一步监管措施的推出和市场基础建设的完善等创造良好外部环境为目的而制定的阶段性文件。

本文将结合126号文，对我国银行票据业务的发展和监管情况进行阶段性总结。

本文所谈票据指商业汇票，包括银票和商票，当所述内容适用于银票和商票，以票据统称；当所述内容仅适用于银票或商票，分别以银票、商票称；当所述内容仅适用于纸票或电票，分别以纸票、电票称。

本文第二部分将为理解126号文的出台，提供足够的背景分析。第三部分将详细展开对126号文的解读。第四部分作为结语，对126号文的作用进行总结。

二、126号文出台背景

（一）当前银行办理的票据业务类型和业务模式

1

业务类型

银行目前办理的传统的票据业务类型包括银票承兑、票据贴现、票据转贴、银票回购、票据再贴现等。

颇具争议的创新票据业务类型包括代理票据回购业务和票据资管业务。前者指银行作为代理人，代理委托人与第三方开展票据回购业务；后者指银行通过投资证券、基金或其子公司等发行的资产管理计划并通过该计划间接持有票据资产的业务。

目前票据业务相关的法律、法规、行政规章和规范性文件均是规范前述传统的票据业务。虽然也有涉及代理票据回购及票据资管业务，但均未正面回应，即该两类业务是否能够开展，以及该如何开展。

即使是最新出台的126文，也并未有半句条文涉及该两类业务，尤其是没有对目前银行普遍开展且已发展出多种模式的票据资管业务进行规范，笔者认为监管部门未对票据资管、乃至泛资管业务的监管形成统一、充分、成熟的意见，但又必须对眼下混乱的票据市场出文规范。

2

业务模式

银行开展票据业务的模式主要包括三类：一是持有至票据到期；二是持有票据一定时期并根据市场利率下行趋势或本行信贷规模管控需要卖出票据、代持它行票据一定时期；三是过桥业务。根据持票或不持票，可简单理解成两类模式，一是持票（当然可以加杠杆）模式，二是过桥模式（不持票）。（所谓过桥业务，指银行为协助第三方银行以逆回购形式持有票据的业务模式，而之所以第三方银行需要依赖于过桥银行,主要在于以下4点：1.第三方银行要以逆回购而非直贴或转贴形式持有票据以控制信贷规模，过桥银行能够提供大量卖出回购票源满足第三方银行需求；2.过桥银行能够满足第三方银行的同业授信额度需要；3.营改增之前，逆回购业务作为金融机构往来业务，其利息收入免征营业税，可以满足第三方银行内部考核指标(如EVA）要求；4.转移违规责任，几乎全部过桥业务的违规责任均可以转移给过桥银行，第三方银行可以“安然”置身事外。）

一般来说，持票并赚取利息（或买卖价差）模式采用的业务方式包括：1.票据贴现，从企业获得票据并持有；2.票据转贴，从银行同业获得票据并持有；3.银票逆回购，从银行同业获得票据并持有；4.票据资管，从银行同业或本行贴现科目获得票据并持有。

一般来说，协助过桥并赚取过桥费用模式采用的的业务方式包括：1.过桥银行即期买断+即期回购；2.过桥银行即期逆回购+即期回购；3.过桥银行代理票据回购。

银行鉴于来自外部或内部的信贷规模控制等要求，对于通过直贴或转贴持有的票据资产，很有可能将其转移至逆回购或票据资管科目（票据资管科目属于同业投资一级科目）持有。根据银行自身经营策略的需要，银行对于欲以逆回购或票据资管科目持有的票据资产，还有可能通过“1.期限错配”以及“2.匹配回购业务加杠杆”两种方式扩大资金收益，具体来说就是：1.通过从银行间的线上或线下的拆借市场，不断拆入短期资金匹配拆成短期、实则长期的逆回购或票据资管业务，这方面可以从部分银行逆回购或票据资管业务短期化趋势中看出；2.通过将已配置进资产负债表的票据资产通过短期回购形式卖出，回笼资金配置相对更长期的业务。期限错配和匹配回购业务，实质是在赌市场利率保持平稳或单边下行，如果市场利率保持平稳，则长短期的资金利差将带来额外收益，如果市场利率单边下行，则显然早期只要配置越多资产，收益就越大。

（二）票据业务及市场的演变逻辑和监管逻辑

很明显，持有票据的形式配合过桥业务的形式，加上期限错配和加杠杆，加上票据中介的参与，加上银行中间收入的要求、营业税缴纳等多种因素，将使实际发生的票据业务非常复杂。

总体来看，我国票据业务的发展大体包括两个阶段，这两个阶段我国票据业务及市场持续繁荣，究其原因，在于各参与方均有利可图。一是利率完全市场化之前，在逐步利率市场化过程中，信贷市场与银行间市场利率差别显著，票据业务作为沟通两个市场的金融业务，存在天然的利差。在承兑手续费率固定的情况下，承兑行通过各种违规收费、扩张存款享受了部分好处之后，留给贴现和转贴环节的利差空间依然足够大，这将造成贴现、转贴量不断上升，并成为央行进行信贷规模管控的一个原因，信贷管控相当于控制供给端，但需求不减，供给不会减少，银行引入逆回购业务补充供给，导致过桥业务产生。为获取票源和寻找过桥银行，票据业务逐步异地化。由于利差足够以及银行业务办理效率达不到企业要求，票据中介也在这一阶段产生。二是利率完全市场化之后，伴随我国经济下行压力增大、优质资产减少，政府和央行多措并举，资金供给长期宽松，资金利率持续下行，给银行通过期限错配、加杠杆以配置优质的票据资产提供了非常好的套利机会，同时也给票据中介提供了非常好的套利机会，这一阶段银行票据业务的显著特征是短期化、复杂化。

监管部门面对的其实是非常非常复杂的市场，不仅电票业务未占据主导地位导致对业务的宏观把控不到位、不精准，更为重要的是，纸票业务在交易机制方面的缺限，将使得交易效率和交易安全难以平衡，利润趋使以及银行考核压力下，各种违规现象必然层出不穷。一方面，如果要严格保证交易安全，将难以满足业务异地化、短期化、复杂化的要求，并对交易效率形成制约，另一方面，如果要提升交易效率，就必然以牺牲交易安全为代价，一旦交易安全不被放在第一位予以重视，各种操作风险事件和隐患必然丛生，随着经济下行到一定程度，局部金融市场的崩溃将造成连琐反应，票据市场案件接连发生便不足为奇。

很明显，监管逻辑必然从以下两点出发，一是明确和重申交易机制，保证交易安全，二是进一步完善交易机制，满足交易效率。126号文大部分内容的着入点，便是前者。从这个意义来说，126号文将承前启后。

三、票据业务能做的、不能做的、仍存争议的及126号文相关条文点评

（一）业务类型

能做的：

银票承兑、票据贴现、票据转贴、银票回购。

不能做的：

商票回购。

仍存争议的：

代理票据回购业务能否开展、票据资管业务将如何规范。

点评：

126号文仅规范传统的承兑、直贴、转贴、回购业务。

事实上，现有票据业务监管文件均没有正面对代理票据回购业务、票据资管业务进行回应，仅在《中国银监会办公厅关于票据业务风险提示的通知》（银监办发[2015]203号）（下称203号文）中有所涉及，分别在该文的“一、风险提示”下有“（二）…有的利用第三方机构，将票据资产转为资管计划，以投资替代贴现，随意调节会计报表并减少资本计提”与“（六）创新“票据代理”，规避监管要求。部分银行业金融机构通过同业代理转贴理…隐匿信贷资产规模…”。对于203号文的前述两条，应解读为银行不得开展违规的代理票据回购业务与票据资管业务。那么是否存在正常的代理票据回购业务和票据资管业务，以及该如何开展？本文对稍作展开。代理票据回购业务能否办理？笔者认为问题不大，只要银行的计账准确、在合同或者票据上表明代理关系、参与各方的权利义务界定清晰等等。但实际上是，如果代理票据回购业务如此开展，银行便没有了参与的动力，因为没有好处，反过来说，如果银行要按目前的形式开展代理回购业务，基本都是要违反或者涉嫌违反外规或内规的，但是理论上不妨碍流程合规、信息披露充分、会计计账准确的代理票据回购业务的办理。票据资管业务能否开展？本质上是资管计划能否参与票据交易以及是否能够以票据资产为标的资产的问题。就目前的监管体系来看，资管计划被排斥在票据交易参与方之外，但银行可以通过交易票据资产收益权进行规避，票据资产收益权将如何处理、票据资管能否参与票据交易、能否参与哪几类票据交易、资管计划能否以票据资产为标的资产、票据资管的法律地位如何、票据资管的财务报表如何编制等等问题，都需要监管部门进行规范，只有基本的问题界定清楚了，后续的关于穿透以及风险识别和计量、拨备的计提、资本计提等内容便有了分析的基础。进一步地，泛资管业务的统一监管问题，是亟须明确和解决的问题，具有理论和现实意义。

（二）承兑与直贴业务

1

承兑和直贴业务的贸易背景真实性审查

能做的：

银行应加强对相关交易合同、增值税发票或普通发票的真实性审查，并可增验运输单据、出入库单据等，确保相关票据反映的交易内容与企业经营范围、真实经营状况、以及相关单据内容的一致性。对已承兑、贴现商业汇票所附发票、单据等凭证原件正面加注的方式。

不能做的：

严禁未对交易合同、增值税发票等进行基本的审核，严禁为票据业务量与其实际经营情况明显不符的企业办理承兑和贴现业务。

仍存争议的：

贸易背景真实性审核如何才算尽职。

点评：

126号文延续了贸易背景真实性审查的要求。监管部门根本目的是要尽可能地使银行信用和资金更直接地服务于实体经济，严禁资金空转。目前监管部门要求银行必须做到的，一是承兑应至少审核合同，直贴应至少审核合同或发票，承兑和贴现，必要时应审核运输单据和出入库单据，二是对已承兑、直贴所附发票、单据等凭证原件正面加注。但是银行存在的难度在于，一是增值税发票审核困难，这有赖于更健全的逐步推广的增值税电子发票系统，二是合同真实性审核困难，至少从合同表面的要素和内容出发，审核真实性是困难的，这就必须银行更深入地、更全面地了解客户的经营内容，会降低银行办理业务的效率，三是对于承兑业务，办理时，有时是没有增值税发票的（预付款），这时判断贸易背景真实性难度就更大，需要更多的时间、更大的成本。

2

承兑费率和垫款率要求

能做的：

银行应建立科学的考核激励机制，按照《银行业金融机构绩效考评监管指引》（银监发[2012]34号文印发）的要求，合规经营类指标和风险管理类指标权重应当明显高于其他类指标，将承兑费率与垫款率等票据业务经营效益指标与风险管理类指标纳入考核。

不能做的：

无。

仍存争议的：

怎样的考核激励机制是科学的。

点评：

126号文明确了银行应将承兑费率、垫款率纳入考核。从监管本意来看，承兑费率代表银行承兑业务收益、垫款率代表银行承兑业务风险管控能力，应是强调银行应在承兑环节实现收益与风险的平衡，使得承兑与贴现、转贴环节尽量脱钩，贴现、转贴业务收益率更趋同于银行同业间利率，减小套利空间。效果有待观察。

3

承兑业务保证金管理、贴现资金的使用管理

能做的：

应确保保证金为货币资金，应识别保证金的资金来源，保证金账户应独立设置。

不能做的：

不得办理将贷款和贴现资金转存保证金后滚动申请银行承兑汇票的业务、保证金不得与银行其他资金合并存放、保证金不得挪用或随意提前支取、银行不得利用贴现资金借新还旧

仍存争议的：

保证金来源和贴现资金使用的穿透问题。

点评：

126号文对承兑业务保证金管理以及直贴资金使用管理进行了规定。对于保证金，包括两方面：一是风险防控。保证金应专户保管、不得挪用或随意提前支取。二是资金来源。应识别来源不得来源于贷款资金和贴现资金，但具体保证金来源应穿透识别到哪一步才算尽职难以把握。对于贴现资金，不得用于借新还旧，掩盖不良，不得用于保证金，另外，126号文未提及的，贴现资金不得转回出票人。

4

承兑、直贴业务的授信调查和统一授信管理

能做的：

一是应将承兑、贴现业务纳入对客户的表内外统一授信管理，二是贷后应对客户进行持续跟踪，发生影响客户授信等的重大事项，银行应及时调整相关风险分析与评价。

不能做的：

无。

仍存争议的：

无。

点评：

126号文重申了银行对承兑、贴现业务应纳入统一授信管理。直贴业务相当于有银行担保的信贷业务，其办理额度应纳入对贴现申请人的统一授信额度，但银行是否办理业务以及确定贴现率主要还是根据贴现行的信贷政策、资金面情况、内部收益率要求以及承兑行的信用资质，银票直贴的信用风险加权资产权重为20或25%。

（三）票据交易业务

本部分也是126号文的最主要的内容，包括对转贴现、回购业务规范。

1

同业专营治理

能做的：

将回购业务纳入同业专营部门治理。

不能做的：

无。

仍存争议的：

无。

点评：

126号文重申了回购业务的部分同业专营治理要求，应统一授权并名单制管理。140号文中关于回购业务同业专营治理的其它要求还包括：同业专营部门应对回购业务逐笔就业务规模、交易对手、期限、利率等进行审批，（逆）回购业务应纳入对交易对手的统一授信，应集中进行会计处理。

2

回购业务会计处理

能做的：

买入行贷记货币资金，借记买入返售标资产；卖出行贷记卖出回购票据负债，借记货币资金。

不能做的：

卖出行不能将贷记贴现票据资产，借记货币资金。

仍存争议的：

无。

点评：

126号文重申机构不得利用回购业务违规出表。事实上该要求自2011年河南农信社大面积违规以来，监管机构便不断重申，但效果都比较差，主要原因是买入行的需求比较旺盛。央行MPA下，买入返售业务计入广义信贷规模，营改增下，逆回购行的业务收入将缴纳营业税，都将降低逆回购需求。

3

规范票据背书

能做的：

转贴现买卖票据必须作完整背书，即背书栏由转出行签章，被背书栏由转入行记载机构名称，同时，转入行还应审查上一手背书的被背书人是否转出行，即保证票据背书连续。

回购交易，买入行应审核交易对手是否是交易时最后一手背书的被背书人。

不能做的：

无。

仍存争议的：

回购业务本身是否需要背书。

点评：

126号文重申转贴现买卖票据必须作规范的转让背书，将使得票据代持业务、票据资管业务需要过桥行转贴现买卖票据进行过桥的模式受到影响。126号文未规定买返业务本身是否需要背书，如果交易双方在回购起息日背书，那么理论上并不能完全禁止过桥交易，唯一对过桥交易造成障碍的就是，过桥行必须在票据背面背书并作为可能被追索的债务人之一，这是过桥行不希望的，同样，该条也无法禁止回购套回购交易，鉴于电票因为系统控制，无法回购套回购，所以考虑到纸票和电票交易规定的一致性，仍有必要对纸质回购交易进一步改进。

4

交易地点

能做的：

对于转贴现业务，须在交易双方的其中一方营业场所内办理票据审验和交接。对于回购业务，按交易双方约定是否封包来确定交易地点，如不需要封包，则在交易双方的其中一方营业场所内办理票据审验和交接，如需封包，则在买入行营业场所内办理票据审验和交接。对于转贴和回购业务，票据实物由买入行保管。

不能做的：

转贴现、回购业务，买入行不得委托卖出行代保管票据。

仍存争议的：

关于异地机构进行交易的细节仍有待规范。

点评：

126号文规定了转贴和回购业务的交易地点，禁止了买入行委托卖出行代保管票据，一定程度上避免多方交易、中介参与交易、以及银行员工带票带章交易的情况，也一定程度上避免了一票多卖和清单交易的情况。但126号文未规定票据审验和交接须在摄像头下进行。《中国银监会办公厅关于银行承兑汇票业务案件风险提示的通知》（银监办发[2011]206号）规定：“四、…杜绝随身携带票据和印章，凭传真和电话指挥划款，事后补办贴现资料和划款凭证的情况，严禁机构异地办理票据业务。”，很显然，126号文已经突破了该要求，至少来说，如果买入行、卖出行互为异地机构且票据审验和交接是在买入行进行，那么卖出行必须携带票据交易。

5

实物票据保管

能做的：

严格执行票据实物清点交接登记、出入库制度，加强定期查账、查库，做到账实相符。

不能做的：

无。

仍存争议的：

无。

点评：

126号文明确银行应加强票据实物保管。对于纸票，银行应加强票据交接、出入库管理，确保账实相符，这是近期多起票据业务操作风险事件之后，各银行自己就应着重加强的基本的内控措施。银行在票据业务的内部控制上，应更多依靠部门间的监督制衡，而非仅限于岗位间的监督制衡，至于传统的前中后分离、重要岗位不得兼岗等要求更是应该坚持。客观上纸票交易的效率不如电票，交易安全性无论如何改进，也肯定不如电票，银行在交易效率和交易安全性考量的话，电票将无疑具有优势。

6

资金划付

能做的：

转贴现、回购业务的转入行应将资金划入票据转出行在中国人民银行开立的存款准备金账户，或票据转出行在本银行开立的账户。

不能做的：

除通过被代理方式办理电子商业汇票业务的金融机构，可以使用在代理行开立的、与电子商业汇票业务关联的同业账户办理资金收付以外，转贴现、回购业务的转入行不得将资金划入转出行在非本行开立的一般存款账户。

仍存争议的：

无。

点评：

126号文重申并完善了关于交易资金划转的要求，即不能打“同业户”，电票交易部分特殊情况除外。最早关于转贴现、回购业务交易资金划付要求的规定见《中国银监会办公厅关于加强银行承兑汇票业务监管的通知》（银监办发【2012】286号），126号文对其进行了两点改进：一是由原规定中限定的银行承兑汇票业务扩展到了商业汇票业务；二是考虑了电票交易部分特殊情况。这两点改进使得法规的适用性和合理性更强。

7

同业账户管理

能做的：

对于同业账户的开户行，一是办理账户开立时，应符合银行结算账户管理办法和178号文的要求，同时应向对方法人核实；二是应按月对账，对于虚假开立账户、流水异常账户的情况，应立即排查，若进一步地，存在可疑情形，应及时（2个工作日内）向监管部门（应包括当地央行和当地银监）报告。

不能做的：

对于同业账户的开户的银行，不得出租、出借及委托他人代管账户。

仍存争议的：

无。

点评：

126号文不仅规定了转贴现、回购业务交易时，除电票交易部分特殊情况外，不能打“同业户”，而且对银行同业账户的开立和管理环节做出了细致要求，进一步杜绝了票据交易资金体外循环的可能性。综合来看，“同业户”容易造成资金体外循环的原因，一是同业账户的开立存在瑕疵，有可能造成账户不受控制，二是资金划转有可能不经人行大额支付系统。

8

各类违规交易

能做的：

无。

不能做的：

严禁银行与非法“票据中介”、“资金掮客”开展业务合作，不得开展以“票据中介”、“资金掮客”为买方或卖方的票据交易。禁止跨行清单交易、一票多卖。

点评：

126号文明确了不得与“票据中介”、“资金掮客”开展业务合作，而非仅是交易，也就是说，凡是银行的票据交易与中介有关，就是违规，无须过多点评。

四、结语

126号文作为票据业务监管的阶段性文件，不仅重申了原有对传统票据业务的若干要求，而且对一些以往未曾明确的细节进行了规定，主要是：一是明确了票据交易地点；二是严禁票据代保管；三是完善了交易资金划付的要求；四是提出加强同业账户管理的几点要求；五是提出应建立承兑业务科学的考核激励机制。

应该说，126号文的出台，更加规范了票据交易机制，将进一步加强纸票交易安全性，并使得市场的票据代持业务、过桥业务（含消规模业务）、部分票据资管业务模式得到抑制，一定程度上可以净化市场。但其效果有赖于以下几点：

一是央行MPA规则的执行程度。从现有资料来看，MPA的执行，将使票据资产没有隐匿腾挪的空间。票据业务将回归本源，成为低信用风险的资金业务。票据作为实质上的零息债券，其价格波动受市场利率影响比较大，银行通过分析市场利率的波动情况，通过票据买卖交易获取价格差将渐渐成为票据业务获利的主要途径之一。随着票据业务交易性业务特性的不断加强，票据业务将更趋短期化，交易更趋频繁，纸票交易效率的制约，交易成本和违规成本的上升，将有可能难以适应这一趋势。同时，纸票的交易安全性天然弱于电票交易，未来将逐渐将被电票取代。更趋完善的电子商业汇票系统或者票据统一交易平台将成为票据业务的主要基础设施。

二是银行是否从严贯彻贸易背景真实性审核的要求。这决定了“空票”流入市场的数量。“空票”作为融资性票据，一般是高风险客户，根据“逆向选择”，该类客户的贴现利率相对比较高，给转贴、买返、票据资管等业务利率留下了比较大的套利空间，银行便有了违规的冲动。

三是银行是否从严完善内部控制管理。

四是监管部门对违规票据业务的打击力度是否足够大。

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