重磅！证监会各地开始核查互联网金融：互联网资管销售、合作开户、互联网咨询

监管君近期组织的实战研讨会活动如下：

1《交易所、银行间、私募ABS全体系实战培训班》北京5月21-22号\杭州5月27-28号

2、上海站5月28-28《不良资产处置和清收全流程实战培训班》；

详询刘老师电话/微信18501753685；或杨老师微信：15216899716；

3、《资管跨行业监管政策报告》、《资管监管问答360》、《债券监管政策报告》；咨询同事高莉洁微信 15121000778

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继4月14日十四部委联合发布《通过互联网开展资产管理及跨界从事金融业务风险专项整治工作实施方案》（银发【2016】113号文），各专项整治方案陆续出台，陆续发布《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》（银发【2016】112号文）、《P2P网络借贷风险专项整治工作实施方案（草稿版）》《股权众筹风险专项整治工作实施方案》。而非银行支付机构早在三月份已经开展自查行为。各省市部门各依据113号文的整体精神制定详细的整治方案及细则。

　此次整治活动将第三方支付、网络借贷、股权众筹、互联网保险、首付贷等多个领域纳入，实属首次。

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此前央行领衔14部门发布的113号文相关背景                            

央行明确要求具有资产管理相关业务资质，但开展业务不规范的各类互联网企业。重点查处内容分别为：

一是将线下私募发行的金融产品通过线上向非特定公众销售，或者向特定对象销售但突破法定人数限制。

二是通过多类资产管理产品嵌套开展资产管理业务，规避监管要求。

三是未严格执行投资者适当性标准，向不具有风险识别能力的投资者推介产品，或未充分采取技术手段识别客户身份。

四是开展虚假宣传和误导式宣传，未揭示投资风险或揭示不充分。

五是未采取资金托管等方式保障投资者资金安全，侵占、挪用投资者资金。

而且在责任分工中明确，证监会省级派出机构负责对界定为证券、基金、期货、私募股权投资基金相关的互联网金融活动牵头进行整治。

证监会各地对互联网金融自查整改原文     

为防范互联网金融风险，根据证监会《股权众筹风险专项整治工作实施方案》（【2016】29号）要求，现深圳证监局针对证券期货经营机构业务整改 发布《关于证券期货经营机构与互联网企业合作开展业务自查整改的通知》

本次各地证监局的主要通知内容如下（湖南省也发布了此通知，内容基本无差异）：

深圳市各证券公司、基金公司、期货公司、证券投资咨询机构、基金托管人、独立基金销售机构、基金服务机构：

根据证监会有关监管要求，为进一步规范证券期货经营机构与互联网企业合作开展业务行为，现要求各证券期货经营机构对与互联网企业合作开展业务情况进行全面自查整改。自查整改结束后，我局将抽取部分证券期货经营机构进行现场检查。现就有关事项通知如下：

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―、自查整改范围

1.证券公司

2.基金管理公司

3.期货公司

4.证券投资咨询机构

5.证券、基金、期货公司的子公司，以及证券、基金、期货公司或其子公司以设立、参股或合作、投资等方式设立的子公司、以及其他下属机构

6.基金托管人，独立基金销售机构，基金服务机构（从事公募基金的销售、销售支付、份额登记、估值、投资顾问、信息技术系统服务等基金服务业务的机构）

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二、监管底线与法规依据

证券公司、基金公司、期货公司等金融机构与互联网企业合作开展业务必须符合现行监管法规要求，一是在经营许可范围内开展业务，不得与未取得相应业务资质的互联网金融从业机构开展合作；‍二是与互联网企业合作不得违反相关法律法规规定；三是不得通过互联网企业跨界开展金融活动，进行监管套利。

相关监管法律法规包括：《证券法》、《证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《期货交易管理条例》《中国证监会关于加强证券经纪业务管理的规定》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司代销金融产品管理规定》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金销售机构内部控制指导意见》、《货币市场基金监督管理办法》、《期货公司监督管理办法》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《证券投资顾问业务暂行规定》、《发布证券研究报告暂行规定》等

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三、自查整改工作重点

评：全面收缩与互联网企业的合作关系，杜绝监管套利，变相违规。

(一）证券公司与互联网企业合作自查整改重点

1.实施垄断、不正当竞争。

2.过度宣传、虚假宣传误导投资者。

3.未严格验证客户开户身份，不能确保客户身份信息的真实、准确、完整。

4.未切实落实客户适当性要求，未严格根据了解的客户情况推荐适当的产品或服务。

5.强化信息披露和风险揭示的有效性不够，过度追求客户体验而省略必要的风险防范措施。

6.未做好客户回访与服务工作，未能及时响应客户各项服务请求和妥善处理客户投诉。

7.信息系统管理存在薄弱环节，影响信息系统安全稳定运行，接入外部信息系统未严格依法履行相应的审查义务。

8.为场外配资违法活动提供便利。

(二）互联网销售基金自查整改工作重点

1.基金管理公司与未取得基金销售业务资格的机构合作。未取得基金销售业务资格互联网机构，不得擅自办理基金销售业务或者办理基金销售相关业务，并收取以基金交易（含开户）为基础的相关佣金。

2.互联网机构自行制作基金宣传推介材料，或者基金宣传推介材料未报证监会派出机构备案。基金销售机构应当加强对宣传推介材料制作和发放的控制，宣传推介材料应事先经基金管理人的督察长检查，出具合规意见书，并报中国证监会备案。

3.基金宣传推介材料存在虚假、误导、遗漏，或者违规预测基金的投资业绩，违规承诺收益或承担损失。

4.基金销售机构以低于成本的费用销售基金，或者采取抽奖、回扣或者送礼品、基金份额等方式销售基金。

5.基金销售机构挪用基金销售结算资金或者将基金销售结算专用账户应用于非公募基金销售业务。

6.互联网机构或者基金管理人、基金销售机构，违反规定，混同、比较货币市场基金与银行存款或其他产品的收益，或者以宣传理财账户或者服务平台等名义变相从事货币市场基金宣传。

7.互联网机构或者基金管理人、基金销售机构，未向投资者明确揭示基金销售服务主体、风险及产品名称等信息，或者以理财服务等名义代替基金产品名称。

8.对于私募基金，按照《证券投资基金法》等法律法规的规定，一律不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，也不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。

(三)期货业务自查整改工作重点

1.期货公司以自有资金参股设立P2P网贷平台，或者投资P2P平台销售项目。期货公司可以按照规定，运用自有资金投资于股票、投资基金、债券等金融类资产，与业务相关的股权以及中国证监会规定的其他业务，但不得从事《期货交易管理条例》禁止业务。

法询金融评：

与《P2P网贷整治方案》中的具体整治办法相对应：

在之前出台的监管规定中，明确规定平台的定位应是信息中介平台，

在业务方面需要看是否是个体与个体之间通过互联网平台的直接借贷。此外，平台如果银行业金融机构合作，则也要看合作是否违反法律规定，以及互联网跨界过程中是否有监管套利。

2.适当性管理不到位，网络营销行为不规范。关注期货公司与互联网资讯平台合作情况，是否存在虚假宣传、诱导交易等行为。重点整改期货公司资产管理产品购买方，在期货公司不知情的情况下，将期货公司资产管理产品放到P2P平台进行份额拆分销售。

(四)互联网咨询业务整治工作重点

1.关于提供投资顾问服务自查整改工作重点

（1）服务环节中未落实投资者适当性有关规定。

（2）服务机构及其人员未履行告知义务。

（3）提供投资顾问服务人员不符合相应资质条件与法规要求。提供互联网投顾平台的机构有义务对通过其平台开展投顾顾问服务人员的资质进行审核。

（4）提供投顾平台的公司须取得我会许可。未经我会许可开展此类业务属于非法经营证券业务活动。

2.发布研究报告自查整改工作重点

(1)研究报告转发不符合规定。机构授权互联网企业刊载或转发证券研究报告或者摘要的，双方应作出协议约定，明确刊载或者转发责任，要求合作机构注明证券研究报告的发布人和发布日期，提示使用证券研究报告的风险。

（2)证券公司、证券投资咨询机构未将证券分析师网上咨询行为纳入公司合规管理。证券分析师通过各种互联网交流平台，以及微博、微信、自拍视频软件等软件工具，对证券研究报告进行解读的，或者对宏观经济、行业状况、证券市场变动情况、具体证券等发表评论意见的，各机构应建立健全内部管理制度，将该行为纳入合规管理，落实有关监管要求。

评：研究报告通过自媒体发布将被约束。

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四、自查整改工作要求

各证券期货经营机构应将设立的各层级子公司及分支机构纳入自查范围，对本机构与互联网企业合作开展业务的情况进行全面梳理。各公司应对发现的问题边查边改，在6月10日前向我局报送自查整改报告及自查整改情况统计表，自查报告应包括合作基本形式、规模、风险隐患、整改情况、政策建议等内容。在自查结束后，我局将抽取部分证券期货经营机构进行现场检查。对违法情节严重，拒不配合整改、提供虚假情况或造成严重后果的经营机构，依法从重处罚。

附件：1.证券期货经营机构与互联网企业合作形式举例

2.证券期货经营机构与互联网合作自查整改

附件1证券期货经营机构与互联网企业合作形式举例                       

一、证券公司与互联网企业合作

(一）  网上开立证券账户。目前证券公司普遍与互联网企业合作开展网上开户，合作机构涉及门户网站、财经网站、股票行情提供商等等各类主体。

(二）  网上销售理财产品。理财产品包括网上销售的资产管理计划、证券投资基金以及其他允许证券公司代销的金融产品。

二、基金管理公司与互联网企业合作及互联网销售基金

(一） “余额宝”类业务：“余额宝”类业务是基金管理公司与第三方支付机构合作推出的以货币市场基金产品为基础的业务创新。该模式典型代表是“余额宝”和“理财通”。

(二）基金直销店铺：基金直销店铺是指基金管理公司等基金销售机构在经我会备案的第三方电子商务平台开设基金销售店铺，直接面向第三方电子商务平台用户销售基金产品。目前，淘宝网、京东商城、百度、数字王府丼等4家第三方电子商务平台可以提供基金直销店铺服务。

(三）互联网平台用户导入：该业务模式下，互联网平台负责将其用户导入基金管理公司网上直销业务系统，基金管理公司负责投资人开户、申赎交易、资金清算及后续客户服务等基金销售业务环节。华夏基金、嘉实基金与百度公司合作推出的“百度百发”、“百度百赚”业务是该模式的典型案例。

三、咨询业务与互联网企业合作

(一）通过互联网投顾平台开展证券投资顾问服务。机构(包括持牌证券公司和证券投资咨询机构）自行搭建或与以互联网企业为技术支持联合搭建互联网投顾平台，证券公司、证券投资咨询公司或其人员通过该平台向客户提供证券投资顾问服务并收取费用。

   (二）通过互联网平台、自媒体软件等形式从事证券研究报告发布等行为。随着论坛、博客、微博、微信等互联网交流平台以及各种即时通信软件工具的兴起和广泛运用，部分机构(包括持牌证券公司和证券投资咨询机构）运用上述平台发布、刊载或者转发证券研究报告，部分证券分析师运用上述平台发表评论意见或者解读研究报告。

附件2 证券期货经营机构与互联网企业合作自查整改情况统计表          

附件2：	证券期货经营机构与互联网企业合作自查整改情况统计表
公司名称：
序号	与互联网企业合作的模式特征	合作的互联网企业名称（列举）	涉及的互联网企业家数	涉及的客户数	涉及的金额（万元）	发现的风险隐患个数	采取的整改措施个数
1
2
3
4
5
6
合计
注：1.本表以模式特征为区分依据分别填列
2.涉及的金额：基金、理财产品销售指销售的产品金额，经纪客户引流的指客户持有的证券及保证金金额

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