银监会为何叫停银行理财分级？去杠杆无关、关注利益输送和劣后风险处置
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作者：金融监管研究院 上海法询金融 创办人 孙海波，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号和网站转载。
路透上海5月11日报道中国政府力推去杠杆和不断暴露的债券违约风险，加大了银行理财资金的安全隐患。三位消息人士周三透露，中国银监会近期向部分城市商业银行进行窗口指导，要求其停止新发分级型理财产品。
一消息人士称，“口头指导，没有说原因，可能是担心投向债券或非标的资产波动风险，对劣后投资人的影响会更大；而且城商行业务比较激进，风险承受能力却更弱，一个单子爆掉，可能就没法兜底了。”
一、首先区分银行分级理财产品和银行理财投资分级产品
其实此前笔者很少了解银行理财分级产品，多少都是银行理财投资其他资管计划的优先级，比如银信合作，银证合作几种大致银行理财嵌套模式，很可能以优先级形式参与风险稍微高一点的债券、权益类或股权类投资标的；既能满足理财资金较高收益的诉求，又能有部分劣后资金作为风险安全垫。
但银行理财自身优先劣后分级很少银行有个别产品，总体并不普遍。从此前的报道看，只有1000亿量级，相比25万亿的整体银行理财市场微乎其微。
银行通过信托或券商基金资管投资分级产品普遍，而自身发行非常少
二、银行分级理财产品监管规则和行业内案例
目前明文规定其实对银行理财自身分级并没有明确规定。只是在2014年《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》的时候有过明确的规定，专门开辟了一个章节详细规范产品分级设计。
第三十条 分级产品设计应遵循以下原则：
（一）产品结构清晰明确，易于理解；
（二）合理设定分级产品优先与劣后资金的规模比例；
（三）遵守风险收益匹配原则，劣后级投资人应实质承担风险，禁止利用产品分级设计，在优先与劣后投资者之间进行利益输送；
（四）向投资者充分揭示不同层级的风险。
第三十一条 商业银行应严格控制分级产品的优先与劣后资金规模的比例，保证优先级投资人利益得到充分保护，原则上，投资品全部为债券类资产的分级产品的优先与劣后资金比例不得高于5:1，其他分级产品的优先与劣后资金比例不得高于3:1。
第三十二条 分级产品的名称需包含“分级”字样，不得出现误导性词语。分级产品协议文件中，应包括优先级及劣后级份额的所有信息，确保优先级或劣后级投资者充分知晓分级产品各层级的风险收益情况、利益分配原则等情况。
第三十三条 分级产品的劣后级份额应向不特定客户公开募集，且不得对特定关系人销售，特定关系人包括银行本行股东、本行员工及本行员工直系亲属。
第三十四条 分级产品禁止投资非标准化债权资产。
第三十五条 银行应定期对每只分级产品进行内部审计，存续期超过一年的分级产品，每年应进行至少一次内部审计；存续期短于一年的，应在产品结束时进行内部审计，以上内部审计结果应与产品存续期报告及清算报告一同上报监管部门。
从上述分析可以看出，监管核心出发点有两个：一是劣后属于高风险产品不能公开募集，只能向特定对象募集，遗憾的是没有引入更严格的合格投资者概念；二是分级产品禁止投资非标准化债权。其实仅仅禁止投资非标债权笔者认为还不够，下面将详细分析。
信托的分级产品，银监会早在2010年就曾发布了详细的规范文件《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》（银监通[2010]2号）；从劣后合格投资者进行了约定。其中明确个人银行理财不能投资信托劣后级。58号文更进一步对信托分级的劣后比例进行了约束，规定不得超过2：1的杠杆。
三、为何分级产品尤其关注分级产品风险和利益输送？
这里主要涉及到一个利益输送担忧的问题。如果是一个价格高度透明化底层资产，基于每天市场交易可以产生相对公允的净值，比如交易活跃的债券、股票或公募基金，分层产品的道德风险相对可控。
但银行和信托的分层产品其实遇到一个问题就是底层资产为非标准化资产，则劣后的风险和收益匹配并不容易确认。这种情况下主要存在几个问题：
1）劣后风险收益特征决定了，银行理财个人投资者风险识别能力和投资者门槛较低，劣后投资人是否具备足够的识别能力值得质疑。从目前几个案例看，劣后投资人的销售渠道和起售金额并没有明显差异。是否为利益相关人也不会有审查。
2）在银行理财风险隔离相对比较弱，非标类资产理财刚性兑付预期仍然存在背景下，劣后收益过高情况下容易形成利益输送。
3）投资标的和投资杠杆没有明文限制，信息披露没有额外的强化信息披露指引。
从目前看到的几款产品案例看，信息披露仍然是非常模糊的披露方式，如投资高流动性资产投资比例为10%-90%，证券投资基金、资产管理计划及信托计划投资比例为0-80%。而且对劣后也明确给予预期收益率区间。
银行理财的分级产品为何需要更严格的规范，笔者认为主要从以下几个方面对比：
1、银行理财面对的大众相对更加公募化，门槛低，而且刚性兑付预期强。
2、银行理财信息披露相对而言也若于其他机构，对于开放式的分级产品更加难以独立核算，尽管有一个净值核算，但缺乏类似公募基金的估值和信息披露以及投资标的等规范约束。
3、银行理财和银行自营风险隔离，以及银行理财之间的风险隔离在35号文之后已经大幅度改进，但和信托、基金比仍然有待完善。尤其体现在第三方托管层面，信托和券商基金资管的第三方托管相对银行理财普遍更加严格。在资金流向审查和单独产品托管如果能落实则可以很大程度上防止利益输送情况或收益调配。
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