新三板新规：全面禁止类金融企业挂牌，私募机构新增8项条件和信息披露要求
监管君近期组织的实战研讨会获得如下： 【F018】金融同业业务跨平台合作和创新业务实战培训【6月25-26|上海、7月2-3号北京】 【F020】跨境资本项目外汇交易培训及案例分析【6月18-19|上海】 详询刘老师电话/微信18501753685；或杨老师微信15216899716； 《资管跨行业监管政策报告》和《资管监管问答360》预定联系高莉洁微信15121000778
法询金融总体评论：股转中心2016年5月27日发布新规，规范金融类企业挂牌。总体上来讲，此次新规充分体现了金融类企业受监管程度差异而采取不同策略。对于一行三会监管的企业照常进行；私募机构因为受到证监会和基金业协会有限监管，从而在符合严格准入条件的情况下仍然可以继续挂牌（在审企业暂不符合新增条件的，给予1年的整改期，整改后符合上述条件的继续推进审查，不符合新增条件的终止审查）；对于“其他金融属性企业”包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业，采取全面禁封的态度。
关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知
为落实供给侧结构性改革的总体要求，更好地服务创新型、创业型、成长型中小微企业，有效降低杠杆率和控制金融风险，提升资本市场服务实体经济的能力，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）就金融类企业挂牌融资有关事项通知如下：
一、关于金融类企业的挂牌准入标准
（一）“一行三会”监管的企业
对中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业（以下简称“一行三会”监管的企业），按现行挂牌条件审核其挂牌申请，对其日常监管将进一步完善差异化的信息披露安排。
上海法询金融评：对于一行三会颁布的牌照的企业定义，其实并不局限于字面意义上的《金融许可证》，比如央行批准成立的第三方支付机构，实际是《支付业务许可证》；
证监会的牌照指刚合并的《证券期货经营业务许可证》,其中包含此前颁发的《经营证券业务许可证》、《证券投资咨询业务资格证书》、《经营外资股业务资格证书》、《合格境外机构投资者证券投资业务许可证》、《证券投资业务许可证》、《基金管理资格证书》、《特定客户资产管理业务资格证书》、《基金销售业务资格证书》、《经营期货业务许可证》、《期货公司营业部经营许可证》等10项许可证统一为《经营证券期货业务许可证》。
保监会发放的保险许可证包括《保险公司法人许可证》、《经营保险经纪业务许可证》、《保险资产管理公司法人许可证》；
（二）私募机构
全国股转公司在现行挂牌条件的基础上，对私募基金管理机构（以下简称私募机构）新增8个方面的挂牌条件：
1.管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上；
2.私募机构持续运营5年以上，且至少存在一支管理基金已实现退出；
3.私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不得高于20%；
4.私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为，不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员，不存在“诚信类公示”列示情形；
5.创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上；
引用自基金业协会数据：截至2016年4月底，按正在管理运行的基金总规模划分，管理规模在20-50亿元的私募基金管理人333家，管理规模在50-100亿元的125家，管理规模100亿元以上的有101家。
6.已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构，并合规运作、信息填报和更新及时准确；
7.挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形；募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形，但因投资对象上市被动持有的股票除外；
8.全国股转公司要求的其他条件。
（三）其它具有金融属性企业
小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业（以下统称其它具有金融属性企业）大多处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。在相关监管政策明确前，暂不受理其它具有金融属性企业的挂牌申请。对申请挂牌公司虽不属于其它具有金融属性企业，但其持有其它具有金融属性企业的股权比例20%以上（含20%）或为第一大股东的，也暂不受理，对已受理的，予以终止审查。
发询金融评论：此类机构，尽管在2015年9月底央行联合三会和国家统计局发布了《金融业企业划型标准规定》（银发）将贷款公司、小额贷款公司、及典当行划分为其他货币银行服务的金融企业，将这三类公司以外的金融机构划分为非金融机构支付服务，金融信息服务。但这里划分笔者认为只是作为央行和统计局根据业务和产品特征进行划分统计。因为产品具备金融属性并不代表产品提供方的机构可以被划分为传统意义的金融机构。
这里新三板挂牌时候再次非常明显地体现了这种差异化处理，全面禁止了此类机构的挂牌。
二、关于新老划断的处理措施
对“一行三会”监管的企业、私募机构、其它具有金融属性企业（包括申请挂牌公司虽不属于其它具有金融属性企业，但其持有其它具有金融属性企业的股权比例20%以上（含20%）或为第一大股东的）处于新申报、在审、已取得挂牌函、已挂牌等不同阶段，全国股转公司采取以下新老划断处理措施：
（一）新增申报的处理
对“一行三会”监管的企业，继续执行现行挂牌条件，正常受理。对私募机构，符合新增挂牌条件，正常受理。对其它具有金融属性企业，在相关监管政策明确前，暂不受理。
（二）在审企业的处理
对“一行三会”监管的在审企业，按正常程序审查，因暂停审查而致财务报表过期的，经补充审计报告后，继续审查。对在审的私募机构，须按新增挂牌条件审查，因暂停审查而致财务报表过期的，应在本通知发布之日起1年内按新增挂牌条件补充材料和审计报告，如符合新增挂牌条件的，继续审查。对其它具有金融属性的在审企业，采取终止审查措施，待相关监管政策明确后，重新申报。
（三）已取得挂牌函的处理
已取得挂牌函的“一行三会”监管的企业，按正常程序办理后续挂牌手续。
已取得挂牌函的私募机构，须按照新增挂牌条件重新审查，如符合新增挂牌条件的，可办理后续挂牌手续；如不符合新增挂牌条件的，应在本通知发布之日起1年内进行整改，整改后符合新增挂牌条件的，可办理后续挂牌手续，否则将撤销已取得的挂牌函。
对已取得挂牌函的其它具有金融属性企业，终止挂牌手续，撤销已取得的挂牌函，待相关监管政策明确后，重新申报。
（四）挂牌企业的处理
已挂牌的“一行三会”监管的企业，按监管规定履行信息披露义务。
已挂牌的私募机构，应当对是否符合本通知新增挂牌条件（第二项、第三项和第七项除外）进行自查，并经主办券商核查后，披露自查整改报告和主办券商核查报告。不符合新增挂牌条件的第一项、第四项、第五项、第六项和第八项的，应当在本通知发布之日起1年内进行整改，未按期整改的或整改后仍不符合要求的，将予以摘牌。已挂牌的私募机构发行股票（包括发行对象以其所持有该挂牌私募机构所管理的私募基金份额认购的情形），发行对象已完成认购的，可以完成股票发行备案并办理新增股份登记手续。
已挂牌的其它具有金融属性企业不得采用做市转让方式，但本通知发布前已采用做市转让方式的除外。
三、关于信息披露及监管的要求
（一）挂牌准入的差异化信息披露要求
1．“一行三会”监管的企业。应结合相关指标的分析以及内控措施等充分揭示信用风险、流动性风险、操作风险及其他风险等；应披露业务监管的相关情况，包括但不限于监管层级安排，监管的主要思路及具体措施；应披露与业务开展相关的情况，包括但不限于业务符合现行规定和监管要求的情况，业务的风险控制具体制度安排及相应措施；应披露报告期内监管指标情况，并分析波动原因以及是否符合监管标准等。
2．私募机构。应披露：管理模式相关的情况，包括但不限于基金管理模式；设立及日常管理相关的情况，包括但不限于存续基金的基本情况；基金投资相关的情况，包括但不限于投资项目的遴选标准、投资决策体系及执行情况；项目退出相关的情况，包括但不限于累计已退出项目数量、累计已退出项目的投资总额；基金清算相关的情况，包括但不限于基金名称、存续时间、实缴金额、清算原因、清算进展、基金及申请挂牌公司收益情况；财务信息相关的情况，包括但不限于报告期内收入来源、收入确认方法、收入和成本（费用）结构，收入、成本（费用）等应与业务内容相匹配等。
（二）挂牌期间的差异化信息披露及监管要求
1．已挂牌的“一行三会”监管的企业。应当按照相关监管机构的规定合法规范经营；切实履行信息披露义务；做好风险防控工作；在此基础上，可以进行股票发行、并购重组等业务。
2．已挂牌的私募机构。对监管和信息披露提出以下4个方面的要求：
（1）股票发行，每次发行股票募集资金的金额不得超过其发行前净资产的50%，前次发行股票所募集资金未使用完毕的，不得再次发行股票募集资金；不得以其所管理的基金份额认购其所发行的股票；募集资金不得用于投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金，但因投资对象上市被动持有的股票除外；
（2）规范运作，应当建立受托管理资产和自有资金投资之间的风险隔离、防范利益冲突等制度；作为基金管理人在其挂牌后新设立的基金中的出资额不得高于20%；
（3）涉及私募基金管理业务的并购重组，如收购人收购挂牌公司的，其所控制的企业中包括私募基金管理人的，应当承诺收购人及其关联方在完成收购后，不以重大资产重组的方式向挂牌公司注入私募基金管理业务相关的资产；
（4）信息披露要求，应当披露季度报告，在定期报告中充分披露在管存续基金的基本情况和项目投资情况等。
3．已挂牌的其它具有金融属性企业。应当披露季度报告，在定期报告披露中，合法合规经营、监管指标、主要财务数据，风险因素及其风险防控机制等方面的披露口径，与申请挂牌准入的披露口径保持一致。
不属于其它具有金融属性企业的挂牌公司，其募集资金不得用于参股或控股其它具有金融属性的企业。
本通知自发布之日起施行。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2016年5月27日
----------------【5-6月金融监管|精品活动】
【F018】金融同业业务跨平台合作和创新业务实战培训【6月25-26|上海】
【F020】跨境资本项目外汇交易培训及案例分析【6月6月25-26|上海】
报名：报名（咨询）请扫下方二维码：（报名成功后即可拉入专业预报名交流群）点击下面“阅读原文”获取更多研讨会信息