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“私募基金综合托管业务资格”不等同于“基金托管业务资格”近日，证监会机构部下发最新一期机构监管情况通报（下称《通报》），内容中最有价值的当属监管层继券商开展“私募基金综合托管业务”试点以来，首次在监管层面对该业务的性质予以明确，该业务内涵系指提供产品备案、交易系统、估值核算等服务，业务性质应属于证券经纪业务的延伸，虽然该业务名称上含有“托管”字样，但其业务属性及资质不能等同于证监会依据《证券投资基金法》颁发的基金托管业务资格。整篇《通报》当中，监管层为了避免造成不必要的混淆，在“对私募基金综合托管业务”进行描述时，有意将“托管”二字去掉，仅称之为“私募基金综合服务”，笔者下文也将借鉴这一称谓。据《通报》，目前已有59家证券公司提供私募基金综合服务，服务私募基金产品1.25万只，资产规模合计接近8000亿元。实际上，私募基金综合托管业务最早可以追溯至2012年，当时属于监管真空状态，试点券商直接向证监会申请获得书面试点资格无异议函后即可开展，但随着申请机构增多，两年之后，证监会正式下发《关于做好证券公司私募基金综合托管业务和客户资金消费支付服务监管工作的函》（基金监管部部函[2014]1172号，以下简称“1172号文”）明确私募基金综合托管业务此后的受理和评估由中国证券投资者保护基金有限公司负责，由投资者保护基金公司受理并最终向申请券商出具《关于开展私募基金综合托管业务试点的无异议函》，并同时明确券商开展私募基金综合托管业务的，应按托管资产总额的2%计算风险资本准备。据笔者不完全统计，自2012年下半年起至今，陆续已有招商证券、光大证券、国海证券、广发证券、国金证券、西南证券、齐鲁证券、山西证券、长城证券、华融证券、安信证券、方正证券、长江证券、东吴证券、海通证券、国泰君安证券、华泰证券、银河证券、西部证券、中信建投、民生证券、太平洋证券、联讯证券、国元证券、东北证券、南京证券等券商获得中国证券投资者保护基金公司出具的《无异议函》，取得私募基金综合服务业务试点资格。
但券商开展的该项综合服务，实际上在今年2月份之前被媒体报道的并不多，直至今年2月5日基金业协会正式发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》明确两个时间节点对“空壳”私募基金管理机构进行批量清理后，才被媒体报出有券商推出私募综合托管服务“首发计划”对空壳私募基金管理机构提供“保壳”服务，券商的私募基金综合托管业务才再次为我们所认知。
随着私募机构监管趋严，监管框架日趋完善，今年上半年有关私募监管规则比如《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》等法规已陆续出台，其中对私募基金托管人的要求虽然并非强制，但法规中也同时明确如无托管则须在推介材料中向投资者告知，并向合格投资者进行特别风险揭示。因此，有部分券商为与私募机构合作担任其私募基金托管人，在未经证监会行政许可取得基金托管资格的情况下，便对外宣传担任私募基金托管人并收取托管费用，此次《通报》对此问题明确指出，这一行为已违反了《证券投资基金法》有关基金托管人的规定，严重偏离了证券公司围绕证券经纪业务延伸开展私募基金综合服务业务的初衷。
根据证监会2016年4月22日公布的依据《证券投资基金法》已取得基金托管业务资格的证券公司名单为：
| 经证监会行政许可取得基金托管业务资格的券商名单（截至2016年3月）： |
序号 | 证券公司名称 | 注册地 |
1 | 海通证券股份有限公司 | 上海 |
2 | 国信证券股份有限公司 | 深圳 |
3 | 徽商银行股份有限公司 | 安徽 |
4 | 招商证券股份有限公司 | 深圳 |
5 | 广发证券股份有限公司 | 广州 |
6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 上海 |
7 | 中国银河证券股份有限公司 | 北京 |
8 | 华泰证券股份有限公司 | 南京 |
9 | 中信证券股份有限公司 | 深圳 |
10 | 兴业证券股份有限公司 | 福州 |
11 | 中国证券金融股份有限公司 | 北京 |
12 | 中信建投证券股份有限公司 | 北京 |
13 | 中国国际金融股份有限公司 | 北京 |
14 | 恒泰证券股份有限公司 | 内蒙古 |
15 | 中泰证券股份有限公司 | 山东 |
券商开展的私募基金综合服务的未来定性
对于未取得证监会许可的基金托管业务资格的券商，其目前为私募基金机构提供的产品备案、交易系统、估值核算等服务，仅仅属于证券经纪业务的延伸，不能对外宣称其能担任私募基金托管人。此外，证监会机构部已委托中国证券投资者保护基金公司对目前券商开展的私募基金综合服务业务进行评估，拟适时出台《证券公司主经纪商服务指引》，在该指引出台前，拟不再新增相关综合服务试点，避免该业务与现行须经行政许可的基金托管业务被部分机构混淆，也意味着私募基金综合服务试点业务将定格在目前的59家券商。机构部督促部分证券公司规范开展私募基金综合服务近几年来，部分证券公司围绕传统证券经纪业务延伸服务内容，探索开展私募基金综合服务。目前已有59家证券公司提供相关服务，服务私募基金产品1.25万只，资产规模合计接近8000亿元。近期，结合媒体报道情况，机构部组织八家证监局对辖区证券公司私募基金综合服务情况进行了核查，并对部分存在风险隐患的证券公司负责人采取了谈话提醒措施。从核查情况来看，证券公司向私募基金提供综合服务，有利于增强机构客户服务能力，降低私募基金经营管理成本，起到了督促私募基金规范运作、逐步优化市场投资者结构的作用，但行业实践时间较短，服务模式尚未定型，还存在一些较为突出的问题。这些问题主要表现在：一是部分公司认识上存在较大偏差。大部分证券公司能够围绕证券经纪业务延伸提供产品备案、交易系统、估值核算等服务。但也有一些证券公司简单认为，现有安排下投保基金公司对其服务方案出具评估意见，就是授予其包括基金托管在内的各类业务资格，因此在未经我会许可取得基金托管资格的情况下，对外宣称担任私募基金托管人，收取托管费用，与《证券投资基金法》关于基金托管人的规定存在冲突。个别公司甚至为私募期货投资基金、私募艺术品投资基金等提供所谓“托管”服务，严重偏离了证券公司围绕证券经纪业务延伸开展证券业务相关服务的初衷。二是部分证券公司过于追求“规模至上”。证券公司为获取佣金收入，热衷追求做大私募基金客户总体规模。由于行业竞争激励，个别公司在选择私募基金类服务对象时存在放松标准等问题，导致证券公司应该承担的对经纪业务客户的审慎审查等义务未得到充分履行。三是部分证券公司缺乏适当的专业人才和必要的物力支撑。大部分证券公司提供私募基金综合服务的人员由经纪条线、结算条线甚至研究条线分流而来，专业背景、从业经历较为单一，提供综合服务能力不足。部分公司信息系统建设与维护投入较少，系统多采取直接购买方式，未能根据本公司特色与客户需求持续升级，难以满足私募基金综合服务的多样化需求。我会支持证券公司借鉴成熟市场主经纪商服务（PB）模式向私募证券投资基金等专业机构投资者提供综合服务。在前期部分公司实践基础上，机构部已委托投保基金公司开展相关评估研究工作，拟适时出台《证券公司主经纪商服务指引》，将有关业务转入常规。在规则出台前，拟不再新增相关综合服务试点。现阶段，试点证券公司应当严格依法开展私募基金综合服务，秉持规范、审慎展业原则：一是正确定位，紧紧围绕证券业务延伸服务。证券公司应坚持“客户有需求，公司有能力”的原则，认真分析挖掘私募基金等专业机构投资者的各类潜在投资需求，全面评估公司自身专业服务、风险控制、合规管理能力，紧紧围绕经纪、资管、融资融券等各类证券业务牌照以及可依法经营的其他业务提供服务，不断提升证券公司服务机构投资者的能力。二是于法有据，严格遵守法律法规的各项要求。证券公司开展相关服务不应超出业务范围；开展基金托管服务的，应当依法取得基金托管业务资格；综合服务属于经纪业务及融资融券等业务的延伸服务，应当符合相关法律法规及行业自律规则的规定。三是恪守底线，切实加强合规管理与风险控制。证券公司开展私募基金综合服务，应当秉持审慎态度，持续提升专业能力。证券公司应当加强内部组织管理，制定明确的管控机制和流程，配备充足的专业人员，建立健全相关信息系统，确保将相关业务活动纳入公司统一的合规和风控体系范围。证券公司提供相关服务，应当进行充分的合规性审核、审慎选择服务对象，不得盲目追求业务规模，严禁以任何方式配合私募基金管理机构等规避监管要求，或为各类违规行为提供便利。-------------【5-6月金融监管|精品活动】
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