原创干货 | 发改委各类企业债券业务全览
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一、企业债券
(1)关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知（发改财金[2004]1134号） (2)关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金[2008]7号） (3)关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知（发改办财金[2013]957号） (4)关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知（发改办财金[2015]1327号） (5)对发改办财金[2015]1327号文件的补充说明（发改电[2015]353号） (6)关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见（发改办财金[2015]3127号） (7)企业申请企业债券“直通车”机制的通知（发改办财金[2016]628号） (1)平台债和产业债 i).地方政府融资平台公司（平台债或城投债）：一般为各地城投公司，属政府融资平台公司，多数已列入银监系统平台名单内；“2111”申报规则：省会城市每年可同时上报申请2家地级市、国家级高新区/经开区、百强县各1只，财政实力较强的非百强县一事一议。 ii).产业类公司（产业债）：一般为生产经营性企业，如主营能源、水利、贸易、制造业等的企业。 (2)小微企业集合债券 i).国有企业：一般生产经营性企业主体资格参考产业债要求 ii).地方政府投融资平台：主体资格参考平台债要求，但不占用平台公司年度发债指标。 (3)永续债 从事大型基础设施建设的铁路、轨道交通和高速公司类公司，目前以AAA评级企业为主 i).一般生产经营性企业：主体资格参考产业债要求 ii).地方政府投融资平台：主体资格参考平台债要求 中央直接管理企业的申请材料直接申报；地方企业直接向省级发展改革部门提交企业债券申报材料，抄送地市级、县级发展改革部门；省级发展改革部门应于5个工作日内向国家发改委转报。 根据最新发改委规定《企业申请企业债券“直通车”机制的通知》（发改办财金[2016]628号），试点的20个市/县的企业可申请“直通车”机制，即直接向国家发改委送交材料申请发债。 (1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元； (2)累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%； (3)最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息； (4)筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的70%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的40%； (5)债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平； (6)已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态； (7)最近三年没有重大违法违规行为。 (1)申报 央企的申请材料直接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。 申报流程 根据《关于进一步改进企业债券发行工作的通知》（发改办财金[2013]1890号）的规定，省级发展改革部门负责预审，于15个工作日内完成。国家发改委收到省级发展改革部门预审后转报的材料和预审意见，对材料进行初步审核。发改委在审核发债申请有关文件过程中发现需要补充有关文件材料的，一次性书面通知省级发展改革部门，省级发展改革部门应于5个工作日内提供，超过5个工作日不能提供的，按退回处理。 根据10月发布的最新的《关于进一步推进企业债券市场化方向改革有关工作的意见》，申报程序改为“地方企业直接向省级发展改革部门提交企业债券申报材料，抄送地市级、县级发展改革部门；省级发展改革部门应于5个工作日内向国家发改委转报。” 根据最新发改委规定《企业申请企业债券“直通车”机制的通知》（发改办财金[2016]628号），试点的20个市/县的企业可申请“直通车”机制，即直接向国家发改委送交材料申请发债。 申报材料 根据《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号)规定，申报需要提交的材料包括：(一)国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件；(二)发行人关于本次债券发行的申请报告；(三)主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）；(四)发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等；(五)发债资金投向的有关原始合法文件；(六)发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告；(七)担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）；(八)企业（公司）债券募集说明书；(九)企业(公司)债券募集说明书摘要；(十)承销协议；(十一)承销团协议；(十二)第三方担保函（如有）；(十三)资产抵押有关文件（如有）；(十四)信用评级报告；(十五)法律意见书；(十六)发行人《企业法人营业执照》（副本）复印件；(十七)中介机构从业资格证书复印件；(十八)本次债券发行有关机构联系方式；(十九)其他文件。 而根据最新的《关于进一步推进企业债券市场化方向改革有关工作的意见》，简化诸多申请材料，诸如省级发展改革部门预审意见（包括土地勘察报告、当地已发行企业债、中期票据占GDP比例报告等）、募集说明书摘要、地方政府关于同意企业发债文件、主承销商自查报告、承销团协议、定价报告等。只要求发行人对土地使用权、采矿权、收费权等于与债券偿债直接有关的证明材料进行公示，纳入借用记录事项，并由征信机构出具信用报告。 (2)审核 国家发改委对申请材料进行审核。根据最新的《关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金[2015]3127号）明确省级发展改革部门应于5个工作日内向国家发改委转报；从省级发展改革部门转报直至我委核准时间，应在30个工作日内完成（情况复杂的不超过60个工作日），其中第三方技术评估不超过15个工作日。新规还新增了两条豁免条款：1、符合条件的企业债券可豁免委内复审环节；2、符合条件的企业债券可直接向发改委申报发行债券（须同时抄送省级发展改革部门，由其并行出具转报文件）。大幅度简化了审核流程。 (3)资金使用规定 《关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金[2015]3127号）明确“支持企业利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金”；“中小企业集合债中单个企业发行规模小于1亿元的，可全额补充企业营运资金，但须由所在地市政府承诺其经营符合国家产业政策”；《对发改办财金[2015]1327号文件的补充说明》（发改电[2015]353号）规定，主体信用等级不低于AA，且债项级别不低于AA+的债券，允许企业使用不超过40%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。 (4)数量指标限制 《对发改办财金[2015]1327号文件的补充说明》（发改电[2015]353号）规定，主体信用等级为AA的发债主体，以自身合法拥有的资产进行抵质押或由担保公司提供第三方担保的债券，或项目自身收益确定且回报期较短的债券，亦不受发债企业数量指标的限制。 《关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金[2015]3127号）明确放宽信用优良企业发债指标限制。债项级别在AA+以上的发债主体（含县城企业）、不受发债企业数量指标的限制。此处略去了担保要求，对发债主体信用评级没有要求，而只强调债项评级在AA+以上。 (5)其他注意事项 资产真实性审核加强 关于资产有效性和收入真实性：1).是否存在非经营性资产；2).土地证是否合规，要求当地国土局出具证明；省级发改部门实地勘察土地资产有效性；3).关注土地评估入账价值是否虚高。4).在原来“平台债近三年平均主营业务收入（或营业总收入）与补贴收入（如未单列采用营业外收入）之比大于7:3”基础上，进一步关注是否存在虚增利润、虚增收入的情况。5).对政府及其有关部门的应收款较多（占净资产40%以上），从严审核，超过60%不予受理。6).对涉及未结算政府投资项目的，应收款、在建工程、开发成本等科目规模较大，从严审核。 关于应收款项和在建工程：1).对政府及其有关部门的应收款较多（占净资产40%以上），从严审核，超过60%不予受理；2).对涉及未结算政府投资项目的，应收款、在建工程、开发成本等科目规模较大，从严审核。 关于担保：1).对发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额一半计入本企业负债额；2).平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。 关于财务指标的其他规定：发行人2013年以后的短期高利融资综合成本达到银行同期限贷款基准利率1.5倍以上的，确认累计额度未超过总负债规模10%。 募投项目要求自身现金流平衡：1).项目偿债资金来源不得包含BT协议来源；2).项目偿债资金来源不得包括土地平衡收入；3).趋向于使用自身现金流平衡的项目，完全公益性的项目不可作为发债项目。 偿债措施新规定 政府不对平台债兜底：1).根据国发[2014]43号文精神，政府不对平台债兜底，企业应该依靠自身信用，完善偿债保障措施；2).政府不再出具有关偿债保障的文件；3).政府不再出具以土地平衡项目收支的文件；4).政府指定红线图内土地的未来出让收入返还，暂不能作为发债偿债保障措施。 鼓励企业担保增信：1).主体AA-的企业需强制担保；2).鼓励企业以自身拥有的土地进行抵押和第三方担保等多种形式作为增信措施。 当地整体负债水平将制约企业债券的申报 关注区域全口径债务率：1).城投类企业所在政府已提供政府负债情况并抄送省级审计部门（债务率按审计署审计口径计算）；2).对区域全口径债务率超过100%的，暂不受理该地区城投类企业发债申请。 关注当地已发未兑的企业债券、中期票据等 城投类企业所在地方发改委部门已出具当地政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据情况报告，该项余额与地方政府当年GDP比值超过8%的，暂不受理该地区城投类企业发债申请。
二、专项债券
(1)关于印发《城市地下综合管廊建设专项债券发行指引》的通知（发改办财金[2015]755号） (2)关于印发《战略性新兴产业专项债券发行指引》的通知（发改办财金[2015]756号） (3)关于印发《城市停车场建设专项债券发行指引》的通知（发改办财金[2015]818号） (4)关于印发《养老产业专项债券发行指引》的通知（发改办财金[2015]817号） (5)关于印发《双创孵化专项债券发行指引》的通知 国家发展和改革委员会 国家发展和改革委员会 (1).城市地下综合管廊建设专项债券：鼓励各类企业发行企业债券、项目收益债券、可续期债券等专项债券，募集资金用于城市地下综合管廊建设 (2).战略性新兴产业专项债券：鼓励节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等领域符合条件的企业发行战略性新兴产业专项债券融资，重点支持《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2012]28号）中明确的重大节能技术与装备产业化工程、重大环保技术装备及产品产业化示范工程、重要资源循环利用工程、宽带中国工程、高性能集成电路工程、新型平板显示工程、物联网和云计算工程、信息惠民工程、蛋白类等生物药物和疫苗工程、高性能医学诊疗设备工程、生物育种工程、生物基材料工程、航空装备工程、空间基础设施工程、先进轨道交通装备及关键部件工程、海洋工程装备工程、智能制造装备工程、新能源集成应用工程、关键材料升级换代工程以及新能源汽车工程等二十大产业创新发展工程项目。 (3).城市停车场建设专项债券：鼓励企业发行债券专项用于城市停车场建设项目 (4).养老产业专项债券：支持专门为老年人提供生活照料、康复护理等服务的营利性或非营利性养老项目发行养老产业专项债券，用于建设养老服务设施设备和提供养老服务。 (5).双创孵化专项债券：支持提供“双创孵化”服务的产业类企业或园区经营公司发行双创孵化专项债券。“双创孵化”服务是指为降低企业的创业风险和创业成本，提高企业的成活率和成功率，为入孵企业提供研发、中试生产、经营的场地和办公方面的共享设施以及提供政策、管理、法律、财务、融资、市场推广和培训等方面的服务。 五类专项债券均比照“加快和简化审核类”债券审核程序。 (1).城市地下综合管廊建设专项债券 a.发行城市地下综合管廊建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制。 b.募集资金占城市地下综合管廊建设项目总投资比例由不超过60%放宽至不超过70%。 c.将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资产负债率要求分别放宽至70%和75%；主体评级AAA的，资产负债率要求进一步放宽至75%和80%。 d.不受“地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与地方政府当年GDP的比值超过8%的，其所属城投企业发债应严格控制”的限制。 e.城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制。 f.对于与新区、开发区、新型城镇化建设规划相配套的综合管廊项目，若项目建设期限超过5年，可将专项债券核准文件的有效期从现行的1年延长至2年。企业可在该期限内根据项目建设资金需求和市场情况自主择机发行。 (2).战略性新兴产业专项债券： 发行战略性新兴产业专项债券，将《关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见》中提出的原则上需提供担保措施的资产负债率要求放宽至75%；主体评级达到AAA的企业，资产负债率要求进一步放宽至80%。 (3).城市停车场建设专项债券： a.发行城市停车场建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制。 b.债券募集资金可用于房地产开发、城市基础设施建设项目（以下简称“主体项目”）中配套建设的城市停车场项目，具体投资规模可由主体项目审批部门根据主体项目可行性研究报告内容出具专项意见核定。 c.募集资金占城市停车场项目总投资比例由不超过60%放宽至不超过70%。 d.将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资产负债率要求分别放宽至70%和75%；主体评级AAA的，资产负债率要求进一步放宽至75%和80%。 e.不受“地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与地方政府当年GDP的比值超过8%的，其所属城投企业发债应严格控制”的限制。 f.城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制。 (4).养老产业专项债券 a.发行养老产业专项债券的城投类企业不受发债指标限制。 b.债券募集资金可用于房地产开发项目中配套建设的养老服务设施项目，具体投资规模可由房地产开发项目审批部门根据房地产开发项目可行性研究报告内容出具专项意见核定。 c.募集资金占养老产业项目总投资比例由不超过60%放宽至不超过70%。 d.将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资产负债率要求分别放宽至70%和75%；主体评级AAA的，资产负债率要求进一步放宽至75%和80%。 e.不受“地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与地方政府当年GDP的比值超过8%的，其所属城投企业发债应严格控制”的限制。 f.城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制。 (5).双创孵化专项债券： a.允许上市公司子公司发行双创孵化专项债券。 b.双创孵化专项债券发行主体不受发债指标限制。 c.对企业尚未偿付的短期高利融资余额占总负债比例不进行限制，但发行人需承诺采取有效的风险隔离措施。 d.不受“地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与地方政府当年GDP的比值超过12%的，其所属城投企业发债应严格控制”的限制。 表1：总结发行专项债券城投类企业放开条件前后对比 表2：总结各类专项债券品种优化方案设计 参考(一)企业债券发行流程
三、项目收益债券
(1)关于创新企业债券融资方式扎实推进棚户区改造建设有关问题的通知（发改办财金[2014]1047号） (2)关于印发《项目收益债券管理暂行办法》的通知（发改办财金[2015]2010号） 由项目实施主体或其实际控制人发行的，与特定项目相联系的，债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或主要来源于项目建成后运营收益的企业债券。 项目收益债券通过设立项目公司，运作具体项目，以项目公司的名义发行的债券；轻主体、重项目，对发行主体无财务指标要求，无发行主体自查要求。无通道限制，成熟一家，核准一家。 按照企业债券申报程序和要求报国家发展改革委核准，参考(一)企业债券发行流程 项目收益债券不占用地方政府所属投融资平台公司年度发债指标。 可以招标或簿记建档形式公开发行，也可以面向机构投资者非公开发行。非公开发行的，每次发行时认购的机构投资者不超过二百人，单笔认购不少于500万元人民币。 可申请一次核准，根据项目资金需求进度分期发行，但应自核准起两年内发行完毕，超过两年的未发行额度即作废。 项目收益债券的存续期不得超过募投项目运营周期。还本付息资金安排应与项目收益实现相匹配。