干货|全口径融资时代的境外发债回流政策及模式
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2016年6月7日，发改委在官网上接连发布了《我委部署四个自贸区所在省市外债规模管理改革试点工作》和《我委部署2016年度企业外债规模管理改革试点工作》两个通知，鼓励试点省市辖区内企业境内母公司直接发行外债，并根据实际需要回流境内结汇使用，主要用于支持“一带一路”等国家重大战略规划和重点领域投资。同时，选择21家企业开展2016年度外债规模管理改革试点，试点企业在年度外债规模内，可自主选择发行窗口，分期分批发行，不再进行事前登记，待发行完成后及时报送发行信息。这是自2016年4月29日央行发布《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发[2016]132号）以后，发改委对于外债管理首次发布的通知。该通知再次强调了允许外债资金回流使用，而早在2015年9月14日，发改委在《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）中，已将中长期外债进行了改革，将原先的企业发行外债的审核制变为备案制，明确允许资金回流，支持重大项目，资金在境内外自由支配。
在2044号文出台之前，因受到《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号）规定的限制，内保外贷业务资金不得回流境内，“未经外汇局批准，债务人不得通过向境内进行借贷、股权投资或证券投资等方式将担保项下资金直接或间接调回境内使用。内保外贷项下担保责任为境外债务人债券发行项下还款义务时，境外债务人应由境内机构直接或间接持股，且境外债券发行收入应用于与境内机构存在股权关联的境外投资项目，且相关境外机构或项目已经按照规定获得国内境外投资主管部门的核准、登记、备案或确认。”为了规避跨境担保管理办法的要求，境内企业和银行往往通过全球授信、维好协议、流动性支持函、股权回购承诺等多种形式将跨境担保包装成非担保类业务，通过贸易、投资等形式，最终实现境外发债资金的回流。而在2044号文出台后，境外发债资金回流问题终于不用再遮遮掩掩，根据2044号文的要求，企业发行外债，事前向国家发展改革委申请办理备案登记手续，并在每期发行结束后10个工作日内，向发改委报送发行信息。备案申请报告中需对发行企业“信用记录良好，已发行债券或其他债务未处于违约状态。具有良好的公司治理和外债风险防控机制。资信情况良好，具有较强的偿债能力”等情况具体说明，发行方案的需包括外债币种、规模、利率、期限、募集资金用途及资金回流情况等主要内容。发行结束后向发改委报送《企业发行外债信息报送表》，需发行企业填写发行主体的基本情况、企业主要经济指标、企业发行外债基本情况以及资金回流及使用情况等信息。目前，虽然从法规层面并未取消内保外贷资金回流的限制，但一般地方发改委都会跟当地外管做好协调沟通工作，外管一般都会同意发改委中长期外债资金回流的做法，在执行中符合发改委备案要求的外债资金可以回流，因为这也符合“控流出，扩流入，降逆差”的政策导向。
外管局的汇发[2014]29号要求境内担保境外发债的“境外债务人应由境内机构直接或间接持股”。而发改委2044号文要求境外企业需由境内企业控制。也就是说无论是外管还是发改委对于“内保外债”模式下的境外发债主体企业，应该是由境内企业控股，市场上大量的成功案例均为境内企业在境外设立全资SPV公司进行发债。
人行关于全口径跨境融资的132号文将境内机构从非居民融入本外币、各期限资金的行为统一纳入跨境融资，并且包括了表内融资与表外融资。企业的境外发债经发改委备案后同样需计入全口径融资额度，对于企业的跨境融资风险加权余额要求不能超过1倍的净资产。具体计算公式为跨境融资风险加权余额=Σ本外币跨境融资余额*期限风险转换因子*类别风险转换因子+Σ外币跨境融资余额*汇率风险折算因子。因此境内企业在做境外发债方案之前，首先因确认发债金融是否在允许的额度之内，将境内已发生的占用跨境融资的额度汇总后再根据本次发债金额进行测算。而公司在发改委完成境外发债的备案后，无需再取得人行或者外管局的审批，仅需在跨境融资合同签约后但不晚于提款前三个工作日，向国家外汇管理局的资本项目信息系统办理跨境融资情况签约备案，并由结算银行向人行系统报送相关融资信息。
如发债资金回流作为外商投资企业的资本金，则还需要注意返程投资问题。境内新设外商投资企业在取得当地商务部批准后取得《外商投资企业批准证书》，可在银行办理FDI直投登记，如涉及特殊目的公司返程投资的，根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）要求，外商投资企业应按照现行外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并应如实披露股东的实际控制人等有关信息。对于境内居民个人以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，在境内居民个人向相关外汇局出具说明函详细说明理由后，相关外汇局按照个案业务集体审议制度审核办理补登记。此外，涉及境外发债资金用于境内直接投资的，商务部对于外资准入方面还有特别的要求，特别是房地产行业会在返程投资问题上非常敏感，在该问题上还需与监管部门做好充分沟通。
在资本金使用方面，需遵守《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）和《改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发[2015]19号）的要求。资本金结汇资金“不能用于企业经营范围之外或者国家法律禁止的范围；除法律法规另有规定外，不得直接或间接用于证券投资；不得直接或间接用于发放人民币委托贷款（经营范围许可的除外）、偿还企业间借贷；除外商投资房地产企业外，不得用于支付购买非自用房地产的相关费用。”资本金对外支付及结汇所得人民币资金支付按照实需原则使用，在办理每一笔资金支付时，银行均需审核前一笔支付证明材料的真实性与合规性。银行一般会要求提供：《直接投资相关账户资金支付命令函》；资本金结汇后的人民币资金用途证明文件（包括商业合同或收款人出具的支付通知，支付通知应含商业合同主要条款内容、金额、收款人名称及银行账户号码、资金用途等）；前一笔资本金结汇所得人民币资金按照支付命令函对外支付的发票等相关凭证等。
在获得银行备用信用证支持的前提下，推荐发行人取得至少一家国际评级机构的发行债券评级。由于备用信用证较强的增信作用，债券的评级相当于开证行信用评级结果。采用此发行结构，可有效提升债券信用，大幅减低票面利率。发行人除了考虑发行票面利率，承销团费用，律师费，路演费用等常规发债成本，另需要考虑备用信用证开出成本。
此结构中尽管是由境外发行实体来发行债券，但境内国有企业直接对发行做信用提升。发债币种外币债和人民币债均适用。可复制的公司范围较广，同样需境外有发行平台。
以宝钢为例：
本次发行主体是宝钢股份全资海外子公司宝运企业有限公司，采取了由宝钢股份出具流动性支持承诺及维持良好协议并行的交易结构。国际三大信用评级机构标普、穆迪和惠誉分别给予A-、A3和A-的长期企业信用评级，评级展望均为“稳定”。同时，给予宝运公司本次发行的欧元债券A-、Baa1和A-的评级，充分体现出评级机构对宝钢股份和交易结构的认可。本次发债国际投资者反响热烈，累计收到来自170多家全球专业投资机构超过21亿欧元的订单。由于合理的定价，最终定价相比于最初价格指引MS+170收紧了15个基点，有效降低了发行人的融资成本。
我委部署2016年度企业外债规模管理改革试点工作
近日，发展改革委选择21家企业开展2016年度外债规模管理改革试点。根据试点工作要求，试点企业在年度外债规模内，可自主选择发行窗口，分期分批发行，不再进行事前登记，待发行完成后及时报送发行信息。
发展改革委鼓励试点企业境内母公司直接发行外债，适当控制海外分支机构和子公司发行外债。鼓励外债资金回流结汇，由企业根据需要在境内外自主调配使用，主要用于“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等国家重大战略规划和城镇化、战略性新兴产业、“双创”、高端装备制造业、互联网+、绿色发展等重点领域，扩大有效投资。其中，金融机构发行外债应加大对实体经济的支持力度，促进金融资本与产业资本融合发展，助推产业转型升级和供给侧结构性改革，控制外债资金在金融体系内部交叉投资、自我循环。
发展改革委明确要求试点企业，一是应密切跟踪国际国内资本市场变化情况，关注国家经济金融形势、国际收支状况、跨境资本流动和外债外汇政策调整，强化外债风险管理意识，制定外债风险防控方案；二是明确外债风险管理责任，健全外债风险管理决策、授权和监督机制，将外债风险管理贯穿外债借、用、还全过程；三是统筹考虑汇率、利率、币种及企业资产负债结构等因素，适当运用货币互换、利率互换、远期外汇买卖、期权、掉期等金融衍生产品，审慎选择融资工具，合理持有外汇头寸，有效控制风险敞口，确保外债风险控制在自身可承受范围内。
附件：21家试点企业名单
我委部署四个自贸区所在省市外债规模管理改革试点工作
近日，发展改革委继续在四个自贸区所在6省市（上海、天津、福建、广东、厦门、深圳）推进2016年度外债规模管理改革试点工作。在外债控制规模内，除中央管理企业（含金融机构）外，辖区内注册的地方企业境外发行债券和借用中长期国际商业贷款，由6省市发展改革委负责出具相关企业借用外债规模登记证明。
国家发展改革委鼓励试点省市辖区内企业境内母公司直接发行外债，并根据实际需要回流境内结汇使用，主要用于支持“一带一路”等国家重大战略规划和重点领域投资。
国家发展改革委要求试点省市：一是应进一步加强本地区外债风险管理工作，督促有关企业制定外债风险防控预案，做好对汇率、利率变动敏感性分析，合理选择金融创新工具对冲外债风险，并对外债风险进行系统化、规范化管理。在控制外债规模的前提下，优化外债结构投向，切实有效防范和化解外债风险。二是地方发展改革委会同当地有关金融监管部门制定外债规模管理改革试点的工作方案和实施细则，做好统筹协调，加强事中事后监管。三是改革试点工作中出现的新情况、新问题，及时向国家发展改革委报告。
【F020】跨境资本项目外汇交易培训及案例分析研讨会（上海站）
名师风采：
讲师A:十年欧美一流国际银行法律合规经验，律师，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。长期专注于跨境并购、金融衍生品、人民币国际化业务，具有丰富的一线实践经验，对中国金融监管有深入研究。
讲师B:资深外汇管理专家，十二年一线外汇监管从业经验。曾任职于国家外汇管理局宁波市分局经常项目处、资本项目处；人民银行上海总部国际部、人民银行总行囯际司、人民银行驻美州（纽约）代表处。在职期间系外管总局对外担保改革、外债宏观审慎管理、资本项目管理信息系统项目组核心成员，精通跨境資金的通道设计，为多家大型企业、上市公司提供跨境交易咨询。
课程架构：
第一讲：讲师A
一、个人财产转移及保险
中国居民个人财产对外转移售付汇及相关税务；中国居民个人投资境内上市外资股涉及的问题；境外居民销售中国境内不动产将所得收益汇回；中国居民个人直接投资于境外证券市场的方案；中国居民直接购买境外保险产品的现实与争议。
案例：《中国保监会关于内地居民赴港购买保险的风险提示》
二、FDI外商直接投资外汇管理
1、前置审批程序和自贸区负面清单
2、不同性质外商投资企业法律地位
外商投资性公司及其再投资；外资对上市公司的战略投资；独资、中外合资／合作企业。
3、FDI不同阶段外汇管理的重难点
设立阶段（前期费用、权益登记）；经营阶段（资本金和外债结汇、境内再投资、利润分配、保证金）；退出阶段（资产转让、撤资清算）。
4、外商投资房地产的外汇业务监管
案例：境外战略机构投资者以跨境人民币参与A股上市公司定向增发
三、ODI境外直接投资外汇管理
1、前置审批程序（国家发改委和商务部）
2、ODI不同阶段外汇管理的侧重点
设立阶段（前期费用、投资登记、境内资金筹措）；经营阶段（境外再投资、利润分配）；退出阶段（资产转让、撤资清算）。
案例：国际并购对赌条款下跨境资金的处理
四、通过特殊目的公司（SPV）境外投融资及返程投资
SPV和返程投资的登记；历史遗漏SPV和返程投资的补登记；SPV设立、股份回购、退市等用途的结售汇。
案例：外汇局SPV登记错误导致不能出资
五、境内外关联企业间的融资
1、境内企业对外的放款
2、知易行难的外债管理
一般性外商投资企业的外债（登记、使用、结汇、归还、违约）；特殊类型外商投资企业外债。
3、跨境双向资金池
全国版；自贸区版。
案例：VIE结构下的跨境资金池
六、全口径跨境融资宏观审慎管理
1、对金融机构的影响
2、对中外资企业影响
案例：剖析全口径融资宏观审慎管理的利与弊
七、对外担保
1、内保外贷
2、外保内贷
3、其他类型担保
案例：特殊类型的担保及争议（物的担保的实现、无授信、境外衍生品、上市公司等）
八、 QFII、RQFII、QDII、RQDII
1、投资范围的比较
2、QDII、RQDII和境外直接投资的替代关系
案例：保险系QDII和RQDII的特殊使命
九、境外上市与股权激励
境外上市外汇管理与红筹股、VIE、SPV的关系；境内员工境外持股外汇管理；
案例：跨境并购吸收合并涉及的员工持股结构处理
十、央企跨境衍生品、国有企业跨境套期保值；
案例：中国东航、深圳南山电热衍生品投资巨亏
第二讲：讲师B
一、外汇管理的形式逻辑
（一）中国为什么要进行外汇管制
1、蒙代尔“不可能三角”的经典演绎
2、经常项目外汇管理：1996年解除汇兑限制
3、资本项目外汇管理：以2014年为分水岭，汇兑限制实质性放松，可兑换程度大幅提高
（二）外汇管理的核心环节：结售汇
（三）外汇管理的形式逻辑：TRE范式
1、交易transaction的分类：货物贸易、直接投资、外债、境外放款、跨境担保等
2、汇款remmittance：分账户管理，一般结算户、外债专户、境外放款账户、资本金账户
3、兑换exchange：重中之重，外管局重点关注领域
（四）如何运用TRE范式轻松解读外汇管理文件
1、逻辑的起点
2、逻辑的重点
3、文件实例解读
（五）外汇管理的实战例证
1、ODI+FDI组合
2、内保外贷+ ODI组合
二、跨境担保政策：演进、内涵及实战
（一）跨境担保政策的历史演变及动因
1、2009年7月前：严格管制时期，业务量和品种较少
2、2009年7月后：里程碑意义，跨境担保业务大幅增长
3、2014年：划时代意义，跨境担保实现基本可兑换
（二）现行跨境担保政策的核心内涵
1、内保外贷
2、外保内贷
3、其他形式的跨境担保
（三）跨境担保产品的实战例证及政策风险点
1、FTN/FTE质押项下授信及合规要点
2、内保外贷和境外放款的组合式案例
3、外币资本金全额质押项下授信及合规争议
三、跨国公司外汇资金池：立法框架、政策意图及实战要素
（一）立法框架：投资、外债及综合
1、投资：2009年49号文构成外汇资金池雏形，外币委贷正式出台；
2、外债：跨国公司外债集中管理，外来外去模式的建立；
3、综合：国际主账户的创新性推出，联通境内外资金
（二）政策意图
1、创新账户管理
2、便利跨国公司跨境汇兑
3、资本项目可兑换
（三）实战要素
1、境内归集： 委托贷款
2、外来外去：外债整体签约
3、有限联通：外债规模的净流入
课程时间：
2016年6月25-26日
指导价：
3200元/人（含课程材料与午餐）
6月18日前报名并缴费可享优惠价：3000元/人（含课程材料与午餐）;
同一单位3人以上报名可享优惠！（详情请拨打两位老师电话咨询）
报名电话（微信）：
18501753685（刘老师）
15216899716（杨老师）
或者联系监管君本人微信bankkaw