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重磅！60多家券商直投子公司向私募基金子公司转型？
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原创声明：本文除法规条款原文外，均为金融监管研究院创办人孙海波、资深研究员李慧创作，欢迎个人转发，谢绝其他媒体、微信公众号、网站未经授权转载。
金融监管研究院孙海波 总体评论：券商直投子公司向私募基金子公司转型目前来看政策面临比较大的压力，主要是：1、同业竞争问题，因为券商都有自己的资管业务资质，直投子公司向私募基金子公司转型面临着和母公司业务同业竞争问题。这个在基金母公司和子公司业务同业竞争问题上，部分证监局已经表明了否定态度。2、在当前整体监管趋严的环境下，都是子公司都是趋向于金融机构常态监管模式，尤其是基金子公司征求意见稿来看，几乎完全向金融机构转型，大幅强化净资本监管、日常检查等措施；那么券商直投子公司向私募基金子公司转型显然违背这样的监管趋势。
从目前来看最终执行的概率很低，但并不影响笔者继续对直投子公司及私募基金子公司两条路对比分析。
序号/规模排名 | 直投子公司 | 管理规模（亿元） | 券商股东 |
1 | 金石投资有限公司 | 208.97 | 中信证券 |
2 | 华泰紫金投资有限责任公司 | 171.00 | 华泰证券 |
3 | 招商致远资本投资有限公司 | 149.97 | 招商证券 |
4 | 上海东方证券资本投资有限公司 | 134.40 | 东方证券 |
5 | 海通开元投资有限公司 | 78.88 | 海通证券 |
6 | 瑞石投资管理有限责任公司 | 52.03 | 中国中投证券 |
7 | 中金佳成投资管理有限公司 | 50.00 | 中国国际金融有限公司 |
8 | 华融天泽投资有限公司 | 34.76 | 华融证券 |
9 | 国泰君安创新投资有限公司 | 30.62 | 国泰君安证券 |
10 | 中信建投资本管理有限公司 | 27.44 | 中信建投证券 |
11 | 广发信德投资管理有限公司 | 23.74 | 广发证券 |
12 | 兴业创新资本管理有限公司 | 18.98 | 兴业证券 |
13 | 中鼎开源创业投资管理有限公司 | 16.70 | 中原证券 |
14 | 国金鼎兴投资有限公司 | 16.00 | 国金证券 |
15 | 国信弘盛创业投资有限公司 | 15.30 | 国信证券 |
16 | 天风天睿投资有限公司 | 13.25 | 天风证券 |
17 | 太证资本管理有限责任公司 | 11.04 | 太平洋证券 |
18 | 新时代宏图资本管理有限公司 | 10.00 | 新时代证券 |
19 | 西证股权投资有限公司 | 7.79 | 西南证券 |
20 | 金城资本管理有限公司 | 7.30 | 华龙证券 |
21 | 长江成长资本投资有限公司 | — | 长江证券 |
22 | 华西金智投资有限责任公司 | — | 华西证券 |
23 | 国海创新资本投资管理有限公司 | — | 国海证券 |
24 | 第一创业投资管理有限公司 | — | 第一创业证券 |
25 | 龙华启富投资有限责任公司 | — | 山西证券 |
26 | 宏源汇富创业投资有限公司 | — | 申万宏源证券 |
27 | 深圳市长城长富投资管理有限公司 | — | 长城证券 |
28 | 平安财智投资管理有限公司 | — | 平安证券 |
29 | 国联通宝资本投资有限责任公司 | — | 国联证券 |
30 | 安信乾宏投资有限公司 | — | 安信证券 |
31 | 日信资本投资有限公司 | — | 日信证券 |
32 | 鲁证创业投资有限公司 | — | 中泰证券（原齐鲁证券） |
33 | 广州证券创新投资管理有限公司 | — | 广州证券 |
34 | 东吴创业投资有限公司 | — | 东吴证券 |
35 | 申银万国投资有限公司 | — | 申银万国证券 |
36 | 恒泰资本投资有限责任公司 | — | 恒泰证券 |
37 | 华福资本投资有限公司 | — | 华福证券 |
38 | 西部优势资本投资有限公司 | — | 西部证券 |
39 | 民生通海投资有限公司 | — | 民生证券 |
40 | 东海投资有限责任公司 | — | 东海证券 |
41 | 浙商资本管理有限公司 | — | 浙商证券 |
42 | 青海九证投资管理有限公司 | — | 九州证券 |
43 | 华富嘉业投资管理有限公司 | — | 华安证券 |
44 | 中金智德股权投资管理有限公司 | — | 中国国际金融有限公司 |
45 | 方正和生投资有限责任公司 | — | 方正证券 |
46 | 光大资本投资有限公司 | — | 光大证券 |
47 | 博正资本投资有限公司 | — | 渤海证券 |
48 | 东兴资本投资管理有限公司 | — | 东兴证券 |
49 | 国元股权投资有限公司 | — | 国元证券 |
50 | 红证利德资本管理有限公司 | — | 红塔证券 |
51 | 泓信资本投资管理有限公司 | — | 宏信证券 |
52 | 南京巨石创业投资有限公司 | — | 南京证券 |
53 | 首正德盛资本管理有限公司 | — | 首创证券 |
54 | 信风投资管理有限公司 | — | 信达证券 |
55 | 银河创新资本管理有限公司 | — | 中国银河证券 |
56 | 银泰华盈投资有限公司 | — | 银泰证券 |
57 | 中银国际投资有限责任公司 | — | 中银国际证券 |
说明：上述信息系根据基金业协会公开资料不完全统计，前20名系规模排名次序，自序号21起至57并非规模排名次序。 |
投资决策机构的成员中，私募基金子公司的人员数量不得低于二分之一，证券公司的人员数量不得超过三分之一。（法询金融评：本条是对券商私募基金子公司及其私募基金管理机构的投资管理制度的规范，明确要求要有专门的“投资决策机构”，实践中通常称为“投资决策委员会”，本条规定该投资决策机构的成员中，券商私募子公司的人员数量不得少于1/2，券商的人员数量不得超过1/3。从人员比例的设置上看，一方面要保证私募子公司的独立决策能力，另一方面也要保证券商对子公司及孙公司的控制权。与此前直投子公司的要求是一样的）第十五条 【对外担保】私募基金子公司不得对除其设立的基金管理机构及私募基金之外的单位或个人提供担保，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（法询金融评：本条是关于券商私募基金子公司对外担保的规定。可以提供担保的对象仅限于券商私募基金子公司设立的私募基金管理机构及私募基金，不得为投资标的企业的债务承担连带责任，不得担任所投企业的GP。） 第十六条 【保荐+投资禁止】 证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司不得对该企业进行投资。
前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等。
前款所称实质开展相关业务之日，是指证券公司虽然未与拟上市企业签订书面协议，但以拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商身份为拟上市企业提供了相关服务的时点，可以以证券公司召开拟上市企业首次公开发行股票项目第一次中介机构协调会的日期认定。（法询金融评：本条规定初衷应该是防范券商与其私募基金子公司之间利益输送。按照本条规定，只要券商担任了拟上市企业IPO的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商的，则券商私募基金子公司就不得再对该拟上市企业进行投资。不得投资的起算时点为券商签订有关协议之日或实质开展相关业务之日。此外，这项禁止要求与此前直投子公司的要求是一样的。）第十七条 【禁止行为】私募基金子公司及其基金管理机构不得存在下列行为：（一）以自有资金投资于除本规范第十二条、第十三条以外的投资标的；（二）从事或变相从事实体业务，财务投资的除外；（三） 设立其他子公司，设立SPV项目等特定业务的除外；（四）对企业的投资以企业聘请证券公司担任保荐机构为前提；（五）中国证监会和协会禁止的其他行为。（法询金融评：本条为私募基金子公司及其私募基金管理机构行为的负面清单。1、投向方面的禁止：不得以自有资金投资于本法规第12条（跟投本机构设立的私募基金）、第13条（投资国债、央票等风险低、流动性强的证券）以外的投资标的。事实上前述标的以外的投资，是通过券商另类投资子公司开展。2、从事实体业务方面的禁止：为保证私募机构的资本投资本质和专业化经营，禁止私募机构从事实体业务，但财务投资除外。3、设立其他子公司方面的禁止：私募子公司及其私募机构不得再设立其他的子公司，但设立SPV项目特定业务的除外。换言之，私募基金子公司及其设立的私募机构，不会存在下属机构的概念，这一点其实改变了此前对直投子公司的思路，对于券商而言，纵向看，最多延伸至持股35%以上的孙辈的私募基金管理机构。4、不得设立以聘请券商为保荐机构才投资的前提条件：防范券商与其私募基金子公司及其私募基金管理机构之间进行利益输送。此外，再结合本规范第十六条看，还需遵守保荐+投资禁止的规定，即如果券商已为拟上市企业IPO业务担任保荐机构，则私募子公司及其私募机构也不得再对该企业进行投资。）第十八条 【人员条件】 私募基金子公司应当具备一定数量的高级管理人员和投资管理人员，具有5年以上投资管理或资产管理经验的高级管理人员不得少于2人；具有3年以上投资管理或资产管理经验的投资业务人员不得少于5人。前款所称高级管理人员和投资管理人员最近1年应当无不良诚信记录，未受到行政、刑事处罚、被采取监管措施或自律处分措施，且不存在因涉嫌违法违规正在被有权机关调查的情形。（法询金融评：本条是关于券商私募子公司高管人员、投资业务人员数量、资质、合规诚信方面的规定。即具有五年以上资管经验的高管人员不得少于2人，具有三年以上资管经验的投资业务人员不得少于5人。这一要求与此前直投子公司的人员要求是一样的。） 第四章 内部控制 第十九条 【股东职责】证券公司应当认真履行股东职责，加强对私募基金子公司的管理。证券公司应当督促私募基金子公司及其基金管理机构建立健全内部控制制度、合规管理制度和风险管理制度，建立和落实对上述制度的有效性评估机制和内部责任追究机制，构建对私募基金子公司业务风险的监测模型、压力测试制度和风险处置制度，防范私募基金子公司及其基金管理机构导致的证券公司声誉风险。（法询金融评：今年3月4日的本规范征求意见稿及券商另类投资子公司征求意见稿，均加强了券商作为其下设子公司的股东责任。综合本规范第19条、20条、21条、22条规定看，券商股东职责具体表现为：一是在制度建立健全方面的督促，对于必备的内控制度、风险/合规管理制度均须建立并有效落实执行；二是要对子公司业务风险进行监测；三是通过对子公司董监高或关键岗位的人员委派/任命，实现对制度安排、合同约定及签订、交易结构及流程的实质控制权；四是要建立自身与子公司之间，以及子公司与子公司之间的有关证券承销与保荐、财务顾问、投资咨询、另类投资等业务方面防范利益冲突的识别和管理机制；五是券商自身与“私募基金子公司及其下设的私募基金管理机构、私募基金”（统称为后者）之间，券商其他子公司与后者之间的信息隔离机制的建立和管理，防范内幕交易和利益输送。）第二十条 【控制权】证券公司应当通过任命或者委派董事、监事、经营管理层或者关键岗位人选、对制度安排、合同约定、交易结构、交易流程的参与和影响等，确保对私募基金子公司的控股权或者控制能力，维护投资决策和经营管理的有效性。第二十一条 【利益冲突】证券公司应当建立健全利益冲突识别和管理机制，及时、准确地识别证券公司的证券承销与保荐、财务顾问、自营、资产管理、投资咨询、另类投资等业务与私募基金业务之间可能存在的利益冲突，评估其影响范围和程度，并采取有效措施防范利益冲突风险。第二十二条 【信息隔离】证券公司及证券公司其他子公司与私募基金子公司及其基金管理机构、私募基金之间应当建立有效的信息隔离机制，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在其他业务与私募基金业务之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。私募基金子公司同时开展股权投资和上市证券投资的，应当按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关规定，建立严格的隔离墙制度体系。（法询金融评：从本条第二款看，中证协允许券商私募子公司同时开展私募股权投资基金业务和上市证券投资（私募证券投资基金业务），但内部须严格按照《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定建立隔离墙制度。）第二十三条 【人员兼职】证券公司应当加强人员管理，防范道德风险。证券公司及证券公司其他子公司存在利益冲突的人员不得在私募基金子公司及其基金管理机构、私募基金兼任高级管理人员，不得以其他方式违规从事私募基金业务。证券公司及证券公司其他子公司存在利益冲突的人员不得兼任上述机构的董事、监事、投资决策机构成员；其他人员兼任上述职务的，证券公司应当建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险。私募基金子公司同一高级管理人员不得同时分管私募股权投资业务和私募证券投资业务；同一人不得兼任上述两类业务的部门负责人；同一投资管理团队不得同时从事私募股权投资业务和私募证券投资业务。（法询金融评：券商及其他子公司（前者）的人员在券商私募子公司及其私募管理机构（后者）的可否兼职的问题，前者存在利益冲突的人员不得在后者兼任高管人员，不得兼任后者的董、监、投资决策机构的成员。关于券商私募子公司同时开展私募证券投资业务和私募股权投资业务的人员隔离问题：第一，同一个高管人员不得同时分管该两类业务；第二，该两类业务的部门负责人不得是同一人；第三，同一管理团队不得同时从事该两类业务，即一个管理团队只能单纯从事私募股权投资或者私募证券投资，不得两者同时开展。）第二十四条 【风控要求】私募基金子公司应当制定专门的风险管理制度，设计针对私募基金业务合规风险、法律风险、信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等各类风险的事前、事中、事后控制流程，确保风险可测、可控、可承受。 第二十五条 【风险监控】私募基金子公司应当建立风险指标监控和调整体系，对业务进行监控和风险量化分析，并提出相应的控制措施。第二十六条 【文档管理】私募基金子公司及其基金管理机构应当建立健全文档管理制度，妥善保管尽职调查报告、项目评估材料、投资决策记录、董事会决议等重要投资文件。（法询金融评：关于私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料的文档保存，还应遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）的规定，即保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年）第二十七条 【公平对待客户】私募基金子公司及其基金管理机构、从业人员在处理与客户之间的利益冲突时，应当遵循客户利益优先的原则；在处理不同客户之间的利益冲突时，应当遵循公平对待客户的原则。第二十八条 【人员管理】私募基金子公司应当建立对私募基金子公司及其基金管理机构从业人员证券投资行为管理制度，防范从业人员违规从事证券投资或者利用敏感信息谋取不当利益。私募基金子公司应当按照防范内幕交易和利益冲突的需要，根据法律法规的规定，明确从业人员可以买卖或者禁止买卖的证券和投资产品。私募基金子公司应当加强从业人员证券账户管理。从业人员开立证券账户的，应当要求从业人员在本公司指定交易或托管，或者申报证券账户并定期提供交易记录。私募基金子公司应当对从业人员证券账户的交易情况进行监控，或对从业人员提交的交易记录进行审查。发现涉嫌违规交易行为的，及时调查处理，并按照规定向中国证监会和协会报告。（法询金融评：本规范第27条、28条是私募基金管理机构开展私募基金业务的基本原则，特别是针对私募证券投资业务）第二十九条 【后台支持】证券公司可以依照有关规定或者合同约定，为私募基金子公司的合规管理、风险控制、稽核审计、人力资源管理、信息技术和运营服务等方面提供支持和服务。第三十条 【有效性评估】证券公司应当建立对私募基金子公司内部控制制度和合规管理制度有效性的评估机制，并建立和落实严格的内部责任追究机制。 第五章 自律管理 第三十一条 【设立报告】私募基金子公司应当在完成工商登记后五个工作日内向协会报告，并在公司网站上披露私募基金子公司的名称、注册地、注册资本、业务范围、法定代表人、高管人员以及防范与私募基金子公司风险传递、利益冲突的制度安排等情况。前述情况发生变更时，私募基金子公司应当及时更新并报告协会。第三十二条 【重大事项报告】私募基金子公司及其基金管理机构发生重大事项的，应当在五个工作日内向协会报告。前款所称重大事项，包括：（一）变更名称、住所；（二）变更注册资本或者股东出资比例；（三）变更经营范围；（四）变更董事、监事、高级管理人员；（五）修改公司章程；（六）发生重大关联交易；（七）公司财务状况发生重大不利变化；（八）公司涉及重大诉讼或者受到重大处罚；（九）公司合并、分立或者解散；（十）对公司经营产生重大影响的其他事项。（法询金融评：本规范第31条、32条规定了券商私募基金子公司及其私募基金管理机构的向中证协的报告义务，而当其申请登记成为私募基金管理人后上述事项还应根据中基协的规定履行相应的信息披露义务。）第三十三条 【证券公司报告】证券公司应当每年向协会报告对私募基金子公司的股东责任履行情况和私募基金子公司治理结构、内部控制、业务运营、财务状况等有关情况。（法询金融评：本条也是券商的股东职责之一，即每年向中证协履行对其私募基金子公司相关情况的年度报告义务。）第三十四条 【舆情监测】私募基金子公司应当建立舆论监测及市场质疑快速反应机制，及时分析判断与私募基金业务相关的舆论反映和市场质疑，进行自我检查。自我检查发现存在问题或者不足的，应当及时采取有效措施予以纠正、整改，相关情况应当及时报告协会，并向社会公开作出说明。第三十五条 【执业检查】协会依据本规定对证券公司的股东责任履行情况、私募基金子公司及其基金管理机构的公司治理、内部控制、经营运作、风险状况以及相关业务活动及从业人员相关活动进行执业检查。第三十六条 【自律措施】证券公司、私募基金子公司及其基金管理机构违反本规定的，协会视情况对证券公司、私募基金子公司采取谈话提醒、警示、责令整改、行业内通报批评、公开谴责等自律管理措施或纪律处分并记入诚信档案。（法询金融评：从本条看，中证协是无法直接监管券商私募基金子公司设立的私募基金管理机构的，只能直接监管券商和券商私募基金子公司。） 第六章 附则 第三十七条 【适用规定】私募基金子公司、基金管理机构、私募基金及其从业人员的相关业务活动，本规范未规定的，按照相关法律法规和监管规定执行。第三十八条 【过渡期安排】本规范发布之日起，不符合本规范要求的，各证券公司及其子公司应当在六个月内达到要求；规范发布前按照《证券公司直接投资业务规范》要求设立的直接投资业务子公司以自有资金直接进行股权投资的，不得再新增投资，存量业务可以存续到项目终止，其后续投资运作要求参照适用《证券公司另类投资子公司管理规范》。（法询金融评：本条是关于原券商直投子公司业务分别向私募基金子公司、另类子公司转型的过渡期安排。首先，券商及其子公司原直投业务，应自本规范发布日起6个月内进行规范，以符合本规范的相关要求。其次，对于本规范发布前，原直投子公司以自有资金直接对外股权投资的，属于存量业务，可以存续到项目终止，本规范发布后的存量业务投资运作，归入另类子公司业务范畴，所以应参照适用《证券公司另类投资子公司管理规范》，该规范也在2016年3月4日向业内征求意见，目前仍在征求意见阶段。最后，本规范发布后，原直投子公司不得再新增以自有资金开展直接对外股权投资的业务。）第三十九条 【解释权】本规范由协会负责解释、修订。【实施】本规范自公布之日起实施。
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活动介绍:同业业务和投行业务大讲堂
1）第一日（6.25日），我们有某知名券商固收部负责人来分享，同业业务基础及未来方向，十年功力，精炼分享；内容包括：券商、银行理财、实业投融资业务的金融同业合作实务；券商视角下的地方政府融资模式创新与金融同业合作；
2）第一日下午（6.25日），我们有金融监管研究院创始人来主讲：银行理财和同业监管及最新政策解读；
3）第二日上午（6.26日），我们邀请了新型智库“中国PPP研究院”专家、某全国性股份制银行总行并购业务专家，主讲：PPP项目最新推进政策与趋势解读；
4）第二日下午（6.26日），我们邀请了华宝证券有限责任公司总裁助理、投资银行部总经理，兼任中国人民大学国际并购与投资研究所副所长主讲：上市公司并购重组的演进及其衍生业务模式；
报名方式？
刘老师：18501753685；杨老师：15216899716；监管君微信bankkaw