保险资管重磅新规：禁止资金池、产品嵌套和投顾，限制分级产品投资者和杠杆

原创声明：本文作者系上海法询金融创办人孙海波、资深研究员李慧，本公众号独家发布，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号、网站未经授权转载，违者必究。

监管君近期组织的实战研讨会如下：【F018】同业合作、PPP及并购融资实战研讨会【6.25-26|上海】7月9-10日北京【F019】混业资管监管与创新案例分享【7月|成都】【F021】不良资产处置与损失类不良清收及重点案例分析【北京7月2-3日】详询刘老师电话/微信18501753685；杨老师微信15216899716；具体报名信息和研讨会纲要点击文末“阅读原文”

中国保监会关于加强组合类保险资产管理产品业务监管的通知

各保险资产管理公司、养老保险公司：为加强保险资产管理产品业务监管，规范市场行为，强化风险管控，根据《保险资金运用管理暂行办法》《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔2013〕124号，以下简称《试点通知》）等规定，我会将对组合类保险资产管理产品（即根据《试点通知》设立的保险资产管理产品，以下简称产品）业务进行规范。现就具体事项通知如下：一、管理人规范要求申请开展产品业务的管理人，除具备《试点通知》规定的条件外，还应符合以下规范要求：（一）取得保险资金受托管理资质一年以上。（二）设立专门的产品业务管理部门，且该部门需配备具有产品研发设计、投资管理、法律合规、风险管理等相关经验的专业人员不少5名。（三）管理人发行产品，保监会对其产品投资的基础资产有投资管理能力要求的，应当具备相应能力。（四）管理人需按监管要求提交上年度保险资金运用内部控制第三方专项审计报告，如审计报告揭示相关问题，应一并提交整改报告。（五）没有因违法违规行为正在被监管机构立案调查、司法机关立案侦查，或者正处于整改期间；且最近三年内没有因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚。二、基础资产范围产品投资的基础范围应当严格按照《试点通知》执行。产品为集合产品或产品资金涉及保险资金的，产品具体投资品种应当遵循保险资金运用相关规定，且限于以下投资范围：（一）境内流动性资产，主要包括现金、货币市场基金、银行活期存款、银行通知存款和剩余期限不超过1年的政府债券、准政府债券、逆回购协议。（二）境内固定收益类资产，主要包括银行定期存款、银行协议存款、债券型基金、金融企业（公司）债券、非金融企业（公司）债券和剩余期限在1年以上的政府债券、准政府债券。（三）境内权益类资产，主要包括公开发行并上市的股票（不含新三板股票）、股票型基金、混合型基金。（四）保险资产管理公司发行的基础设施投资计划、股权投资计划、资产支持计划等。

产品为定向产品且产品投资人为非保险机构的，产品的投资品种可以按照与投资人约定的产品契约及相关法律文件执行。

‍金融监管研究院 孙海波 解读：试点办法的投资范围：银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、信贷资产支持证券、基础设施投资计划、不动产投资计划、项目资产支持计划及中国保监会认可的其他资产。

相比而言，此次集合产品投资范围细化了要求，权益类投资排除新三板和其他未上市股权，当然借助保险资管股权投资计划通道仍然可以投。固定收益类约束了投资期限和具体券种。

三、发行与登记管理人发行产品，应当通过中国保监会指定的资产交易平台（以下简称平台）办理产品涉及的登记、发行、申购和赎回以及信息披露等事宜。

（一）产品发行前（管理人首次发行的产品，需在取得中国保监会核准文件后），管理人应向平台申请产品登记，登记完成后，管理人方可启动发售程序。

金融监管研究院 孙海波 解读：改为事前备案管理，此前《试点办法》保监资金[2013]124号只要求发行后15个工作日向保监会报告。

（二）管理人应当在产品发行材料中明确，投资者需通过在平台开立的持有人账户参与产品申购和赎回等业务。（三）管理人可直接通过平台办理产品份额的线上申购和赎回业务，也可自行组织产品份额的线下申购和赎回业务，但线下申购和赎回的数据需向平台申报，相关份额需经平台登记确权。（四）管理人应当通过平台信息披露系统向产品相关当事人披露产品发行材料、产品存续期间的信息披露材料等。上述涉及产品的登记、发行、质押融资、申购和赎回以及信息披露等业务的具体规则要求，另行发布。四、监管要求（一）管理人应当对产品进行明确分类，并在产品合同和产品募集说明书等产品发行材料中载明相应类型。根据产品投资的基础资产类别和规模比例，产品可分为单一型、固定收益类、权益类、另类以及混合类等类型。具体分类标准为：1.单一型产品是指全部资产或90%以上的资产投资于某只金融产品或某一特定形式的投资工具的产品。2.固定收益类产品是指80%以上的资产投资于固定收益类资产的产品。3.权益类产品是指60%以上的资产投资于权益类资产的产品。4.另类产品是指60%以上资产投资于基础设施投资计划、股权投资计划、资产支持计划的产品。5.混合类产品是指不能分类为上述四种情形的产品。（二）管理人开展产品业务，禁止出现以下情形：1.发行具有“资金池”性质的产品，主要是指投资于非公开市场投资品种，且具有滚动募集、混合运作、期限错配、分离定价、未单独建账或未独立核算等特征的产品。2.发行具有“嵌套”交易结构的产品，包括产品主要投资于单只非公开市场投资品种，或产品定向投资于另类资产管理产品，或产品定向投资于同一管理人设立的产品等情形。3.向非机构投资者发行分级产品。4.向机构投资者发行分级产品，权益类、混合类分级产品杠杆倍数超过1倍，其他类型分级产品杠杆倍数超过3倍。5.在产品下设立子账户形式进行运作。6.未明确产品投资的基础资产具体种类和比例，笼统规定相关资产的投资比例为0至100%。7.以外部投资顾问形式将产品转委托。

8.委托托管银行分支机构作为产品托管人（该机构已获得托管银行总行授权除外）。

（三）在本通知发布之前已发行的产品，不符合本通知要求的，按照以下方式处理：1.对于无明确存续期的产品，管理人应当按照本通知要求及时对产品进行调整，需要召开持有人大会表决的，或需与产品托管人和产品持有人协商的，按照有关规定办理。2.对于有明确存续期的产品，在产品存续期间，不得再允许投资者申购该产品。（四）本通知自发布之日起实施。管理人应当按照本通知要求，对已发行产品进行清理规范。请于2016年8月31日前完成清理规范工作，并将清理规范情况及时报告中国保监会。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　         中国保监会   　　　　    2016年6月13日

原创声明 | 评论部分金融监管研究院孙海波   创作发布，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载，违者追究其法律责任。

延伸阅读

中国保监会关于清理规范保险资产管理公司通道类业务有关事项的通知（保监资金【2016】98号）

　　6月初，保监会发布《关于清理规范保险资产管理公司通道类业务有关事项的通知》（以下称《通知》），要求各保险资管公司清查规范银行存款通道等业务，清理规范期间保险资产管理公司暂停新增办理通道类业务。

　　截至2016年5月底，保险资产管理机构累计发起设立各类债权、股权和项目资产支持计划549项，合计备案（注册）规模14110.04亿元。据测算，其中银行存款通道占比大约在85%以上，清理的范围主要是银行存款通道业务，预估保险资管通道业务规模超过1万亿元。

　　通道业务清查由来已久，银监会针对通道业务的监管文件也时常出台，而经营通道业务的金融机构众多，除保险机构外，信托券商等机构也在通道业务监管范围之内。截至目前，规模较大的综合性保险资产管理机构共有21家，其中包括中国人保资产管理、中国人寿资产管理、华泰资产管理、中再资产管理、平安资产管理等，成立时间最早在2003年，稍晚如2015年才成立的长城财富资产管理、英大保险资产管理等。

金融监管研究院 孙海波评：首先看保险公司协议存款和我们在做同业业务时候所称呼的同业存款差异；保险公司协议存款属于法规层面的正式概念，属于狭义上“协议存款”说法，起源于1999年央行文件《关于对保险公司试办协议存款的通知》（银发[1999]351号），要求期限5年以上、起存金额3000万；达到这个要求之后可以不受人民银行利率管制的约束。同时也属于银监会统计口径的一般存款。后来扩展到养老保险、社保基金等；邮储银行在正式成立之前，邮政储蓄协议存款也属于一般存款，正式转制为银行之后，现在已经是同业存放或同业拆借的范畴了，属于同业存款。

需要特别注意，保险公司其他存款（不符合5年要求）也属于银监会一般存款，纳入存贷比计算，但需要受到存款利率上限约束（目前法规层面虽然取消利率上限，但由于存在强有力自律定价机制，仍然类似于利率上限约束）。

在存贷比取消之前，保险资产管理公司充当通道角色非常普遍，当然保险资产公司的SPV存款是否可以纳入银监会一般存款统计有一点正义，但仍然很多银行计入了一般存款。下面是非常简单原始的转存模式。尽管2015年10月份之后存贷比作为硬性考核指标被取消，但中小银行因为127号文同业融入资金不得占总负债1/3，或者因为银行内部一般存款的考核指标压力仍然有转存压力。

其实通道类转存业务基金子公司此前也大规模开展，主要是基金子公司在存款的时候一直可以将自身定义为“非金融机构”，所以可以纳入一般存款，但此通道笔者认为也将面临关闭的问题。主要是基于三点考虑：

一是《证券投资基金管理公司子公司管理规定(2016年4月18日修订稿）》明显将基金子公司向金融机构属性转变；强化净资本约束；

二是证监会牌照合并，统一为《经营证券期货业务许可证》；

三是银行代销新规给基金子公司两难路径选择。

综合上述变化，笔者认为基金公司未来一定是金融机构化，从而转存业务将逐步萎缩，从银行角度，也很难将其存款纳入一般存款，当然这可能需要银监会在1104报表体系的填报说明中予以确认。

附原文：

中国保监会关于清理规范保险资产管理公司通道类业务有关事项的通知

各保险资产管理公司：

为进一步加强受托投资管理，防范资金运用风险，避免出现因内控措施不严导致资金被不法分子挪用或诈骗等风险事件，我会将开展保险资产管理公司银行存款通道等业务清理规范工作。现就有关事项通知如下：

一、清理范围

本通知规定需要清理规范的银行存款通道等业务（简称通道类业务），是指在本通知发布之日前开展的资金来源与投资标的均由商业银行等机构确定，保险资产管理公司通过设立资产管理计划等形式接受商业银行等机构的委托，按照其意愿开展银行协议存款等投资，且在其委托合同中明确保险资产管理公司不承担主动管理职责，投资风险由委托人承担的各类业务。

二、清理内容

此次清理工作以公司全面自查为主，自查内容包括：

1.投资风险.逐笔核查相关业务合同，明确落实投资风险责任免除条款，即投资风险由委托人自担。

2.信用风险.全面评估相关业务涉及交易对手的信用违约风险，同时进一步加强自身信用风险评估能力建设，建立完善合规交易对手库，严格制定信用风险管理交易对手选择流程。

3.操作风险。建立完善通道类业务相关制度，明确公司内部及外部业务操作流程，将各关键操作环节具体化、标准化、制度化。

4.道德风险。加强对内部员工的日常道德及法制教育，建立稳定长效机制，防范内部人员与外部人员串通共谋损害公司利益.

三、有关要求

1.清理规范期间，保险资产管理公司暂停新增办理通道类业务.

2.各公司应于2016年7月31日前完成自查及清理规范工作，并通过电子公文传输系统向我会报送经董事会或董事会授权机构审议通过的通道类业务自查报告。

3.对存在风险的相关业务，公司应当及时整改，并采取有效风险防范措施；对已经发生损失风险的，公司应按照内部有关制度严肃追究相关人员的管理责任。整改情况应一并向我会报告。我会将根据非现场监测情况，对有关保险资产管理公司相关业务进行现场检查.

其他保险机构开展通道类业务自查及清理规范工作，参照本通知执行。

延伸阅读，作者：金融监管研究院/上海法询金融创办人 孙海波; 摘录自《资管监管问答360》

保险公司协议存款、一般存款、各项存款、协议存款、同业存款如何区分？

这五个概念在金融同业圈广泛使用，但却非常容易混淆，很少真正去深挖其差异在哪里。

1）首先看保险公司协议存款和我们在做同业业务时候所称呼的同业存款差异；保险公司协议存款属于法规层面的正式概念，属于狭义上“协议存款”说法，起源于1999年央行文件《关于对保险公司试办协议存款的通知》（银发[1999]351号），要求期限5年以上、起存金额3000万；达到这个要求之后可以不受人民银行利率管制的约束。同时也属于银监会统计口径的一般存款。后来扩展到养老保险、社保基金等；邮储银行在正式成立之前，邮政储蓄协议存款也属于一般存款，正式转制为银行之后，现在已经是同业存放或同业拆借的范畴了，属于同业存款。

2）如果是广义上的“协议存款”属于行业用语，没有法规定义，通常都是金融机构之间，非存款类金融机构在银行开立定期存款账户，约定利率和期限。尤其是公募基金中的货币基金此前在中小银行的协议存款非常普遍。此类“协议存款”的存款人不限定是保险公司或社保基金，属于银监会统计口径中的同业存款。

3）央行统计口径的各项存款，这需要回顾央行的387号文，目前是一个非常宽泛的概念，包括：个人和企事业单位存款、证券及交易结算类存放、银行业非存款类存放、SPV存放、其他金融机构存放及境外金融机构存放。和银监会的一般存款完全不同的口径，央行的“各项存款”范围最广，本文讨论的所有所有类型存款中只有同业存款中的银行同业之间存放不纳入“各项存款”范畴，其他存款全部都属于央行统计意义上的“各项存款”。

4）银监会统计口径的一般存款包括：企业存款，私营和个体存款、事业单位存款、机关团体部队存款、居民储蓄存款、保险公司存放、保证金存款。但不包括金融机构的同业存放、财政性存款、同业拆入；这也是计算存贷比的分子统计口径。保险公司存款不论是协议存款还是一般性的活期或定期存款，都纳入这里的一般存款范畴。

5）同业存款，局限于同业存放，属于127号文的概念，也和银监会的一般存款相对，但和央行的各项存款没有相关性。所有金融机构，及各类SPV在银行的存款属于同业存款；一般银行同业之间线下的融资多数属于同业存款范畴。

是否需要交存款准备金，此类存款需要一份为二；银行同业之间的存款不需要交存款准备金，但其他同业存款2014年底被纳入存款准备金交存范畴。此类实际上在2012年已经被央行纳入M2统计口径。

-------------【5-6月金融监管|精品活动】

【F018】金融同业业务合作和、PPP和并购融资【7月9-10号|北京】

【F020】跨境资本项目外汇交易培训及案例分析【6月6月25-26|上海】

报名：报名（咨询）请扫下方二维码：

（报名成功后即可拉入专业预报名交流群）

点击“阅读原文”↓获取详细课程内容