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系列票据大案后，银监会紧急发52号文深入解读（全文）
作者：金融监管研究院专栏作者，独家授权本微信公众号发布。欢迎个人转发，谢绝媒体、微信公众号和网站转载、建立镜像、摘抄
一是信用风险，主要在于商票，也就是说银票一般不存在信用风险，道理很简单，商票是企业信用，银票是银行信用。商票的情况还要再分，流转过程中，直贴行承担承兑企业的信用风险，但转贴行因为可以向其前手银行进行追索，所以承担的也是银行信用风险。当然，我们这里不讨论免追索的情况，也不讨论现实中办理追索所要进行的一些手续，总之，从理论上一般来说，是可以追索的。 二是操作风险，主要在于银票，当然，商票也是存在操作风险的，但在我国目前的情况下，商票的开票量非常少，所以主要表现在银票。之前的文章已经讨论过，银的开票量居高不下、银票业务模式日益复杂，是与我国经济持续增长、长期以来的利率管制、中小微企业融资难融资贵、信贷过度扩张下的央行信贷规模管控、解除利率管制后央行引导利率单边下行等现实情况相关的，是特定历史阶段下的现象。银票的操作风险从根本来说，不在于验票，不在于实物票据管理，当然，这些都是问题，但只是问题的表现形式，更深层次来说，是因为民间票据中介的存在，民间票据中介是广泛存在、广泛知晓但又讳莫如深的话题，弄清楚民间票据中介现象，其实可以从根本上理解长期以来我国金融体制发展的实质，或者至少来说，是一个非常好的切入点。 银票业务模式说复杂当然复杂，说不复杂也不复杂，通过两点就能很好理解，一是要确保一家银行手里要拿着票，而且要以这家银行愿意持票的方式持有如买断持有、买返持有、资管持有等，二是倒打款，业务模式可以很复杂，但资金流向就是从持票行流向出票行，经常资金流向与业务流向倒着来。银票整个流程过程的要义，就在于纸票通过直贴进入银行体系之后的至多的六个月生命里，始终有一家银行且仅有一有银行理应拿着这张票。如果是这样，即使再怎么样代理票据回购，再怎么样开展票据资管，再怎么样乱用会计科目，再怎么样逃避信贷规模管控，再怎么样倒打款，请注意，银行的资金都不会出现一丝风险（但会有其它严重的合规问题，笔者并非教授违规！），而如果出现风险，只能是因为，票据到期了或回购到期了，手里本该有票，却没有票。怎么会没有票呢？那就是要么拿了假票，表现为没有验票（或疏忽或故意），要么根本当时没有拿票，表现为实物票据保管存在重大过失，而当时不去拿票反过来看，就是有银行或者有民间票据中介一票多卖。一票多卖的原因，自然是欲望或者经营压力下的加杠杆。
笔者突然想起来银监会的监管理理念：“管风险、管法人、管内控、提高透明度。”这其实是近些年以来也必将是以后许多年监管与被监管的博弈路径。随着存款保险机制的运作、银行退出机制的改进、利率市场化和市场经济的深入发展，会有更多银行认识到所谓全面的风险管理、法人层面的宏观视角、强力有效的内部控制、透明合理的运作机制和会计处理，是复杂经济决定的复杂银行的自我生存之道，甚至无须监管反复叮嘱。
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附件1：关于对城商行票据业务进行风险排查的通知
颁布机构： 中国银行业监督管理委员会
文 号： 城市银行部[2016]52号
颁布时间： 2016-07-06
实施时间： 2016-07-06
效力状态： 有效
各银监局：
近日，城商行连续发生几起票据案件，性质恶劣，造成的负面影响较大，充分暴露出部分城商行在票据业务管理和内部控制上存在重大漏洞和突出问题，案件防控工作形势严峻。根据领导有关批示精神，现就城商行票据业务风险排查具体事项通知如下：
一、票据案件暴露的主要问题
（一）票据同业业务专营治理落实不到位。包括同业专营上收不彻底，未实行专营部门集中审批，分支机构办理同业票据业务，会计处理不集中，未对同业票据交易对手实行名单制管理，违规办理商业承兑汇票买入返售等问题。
（二）实物票据管理混乱。票据交易、封包未在交易一方营业场所内办理，未逐张审验和交接，未能严格执行实物票据保管要求。实物票据清点交接登记，出入库管理混乱，查账、查库未定期开展或流于形式，未能做到账实相符。
（三）与票据中介联手违规交易。部分城商行与票据中介合作，离行离柜大量办理无真实贸易背景票据贴现，默许票据中介冒用交易对手名义参与票据交易，非法牟利，扰乱市场秩序。
（四）资金划付违规操作。转贴现、买入返售、卖出回购资金为转入票据转出行存款准备金账户火灾票据装入行开立的一般存款账户，而是违规转入票据转出行在他行开立的账户。主导农信社、村镇银行做通道，出具抽屉协议，违规贴现。
（五）员工行为管控不严。内控建设缺位，内部有章不循，内部检查整改无效等问题突出。部分员工存在与各类票据中介和资金掮客活动，员工个人携带凭证、印章，私刻印章、伪造合同、虚构票据交易套取挪用资金，违规参于民间借贷或非法集资等违法违规行为。
二、风险排查
（一）排查对象。包括各城商行全部票据业务及票据从业人员。各行可根据本单位实际情况，看重对买入返售、卖出回购等重点业务、关键岗位和敏感环节从业人员进行重点风险排查。
（二）排查方式。各城商行结合本行业务实际及内控制度，自行制定具体风险排查方案并组织自查。银行内审、监察等部门要充分履职，积极运用科技手段，及时发现违规业务，制度漏洞及从业人员违规行为。银行内部可以通过开通举报热线、信箱或邮箱等，鼓励员工对存在违法违规或异常行为的人和事进行举报。采用家访、走访等手段，深入了解员工8小时以外情况，通过了解员工的消费、交友、出勤等情况，对重点排查对象进行谈话，发现疑点，跟踪分析，消除隐患。
三、工作要求
（一）认真组织。各行要结合实际，细化风险排查方案，逐级落实。对于业务排查不实、对重点关注对象管控措施不到位、接到员工行为异常报告或举报未积极采取措施等而引发案件的，要严肃追究责任，从重处罚。
（二）边查边改。发现问题及时整改和纠正，对违规业务应及时叫停，对存在明显不良苗头的人员应即行调离岗位，并进行离职审计，对存在违规行为的应当严肃问责。
（三）加强指导。各银监局要组织辖内城商行，结合实际开展风险排查工作，并将工作情况于2016年7月31日前报送我部。报告内容包括：排查总体情况、排查的主要方式、排查发现的问题及分析、针对问题已采取的整改措施及下一步工作安排等
特此通知。
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以下解读金融监管研究院 专栏作者，授权本公众号独家独家发布
附件2： 影响整个票据市场的央行银监126号文权威解读
126号文出台背景（一）当前银行办理的票据业务类型和业务模式1业务类型银行目前办理的传统的票据业务类型包括银票承兑、票据贴现、票据转贴、银票回购、票据再贴现等。颇具争议的创新票据业务类型包括代理票据回购业务和票据资管业务。前者指银行作为代理人，代理委托人与第三方开展票据回购业务；后者指银行通过投资证券、基金或其子公司等发行的资产管理计划并通过该计划间接持有票据资产的业务。目前票据业务相关的法律、法规、行政规章和规范性文件均是规范前述传统的票据业务。虽然也有涉及代理票据回购及票据资管业务，但均未正面回应，即该两类业务是否能够开展，以及该如何开展。即使是最新出台的126文，也并未有半句条文涉及该两类业务，尤其是没有对目前银行普遍开展且已发展出多种模式的票据资管业务进行规范，笔者认为监管部门未对票据资管、乃至泛资管业务的监管形成统一、充分、成熟的意见，但又必须对眼下混乱的票据市场出文规范。2业务模式银行开展票据业务的模式主要包括三类：一是持有至票据到期；二是持有票据一定时期并根据市场利率下行趋势或本行信贷规模管控需要卖出票据、代持它行票据一定时期；三是过桥业务。根据持票或不持票，可简单理解成两类模式，一是持票（当然可以加杠杆）模式，二是过桥模式（不持票）（所谓过桥业务，指银行为协助第三方银行以逆回购形式持有票据的业务模式，而之所以第三方银行需要依赖于过桥银行,主要在于以下4点：1.第三方银行要以逆回购而非直贴或转贴形式持有票据以控制信贷规模，过桥银行能够提供大量卖出回购票源满足第三方银行需求；2.过桥银行能够满足第三方银行的同业授信额度需要；3.营改增之前，逆回购业务作为金融机构往来业务，其利息收入免征营业税，可以满足第三方银行内部考核指标(如EVA）要求；4.转移违规责任，几乎全部过桥业务的违规责任均可以转移给过桥银行，第三方银行可以“安然”置身事外。）一般来说，持票并赚取利息（或买卖价差）模式采用的业务方式包括：1.票据贴现，从企业获得票据并持有；2.票据转贴，从银行同业获得票据并持有；3.银票逆回购，从银行同业获得票据并持有；4.票据资管，从银行同业或本行贴现科目获得票据并持有。一般来说，协助过桥并赚取过桥费用模式采用的的业务方式包括：1.过桥银行即期买断+即期回购；2.过桥银行即期逆回购+即期回购；3.过桥银行代理票据回购。银行鉴于来自外部或内部的信贷规模控制等要求，对于通过直贴或转贴持有的票据资产，很有可能将其转移至逆回购或票据资管科目（票据资管科目属于同业投资一级科目）持有。根据银行自身经营策略的需要，银行对于欲以逆回购或票据资管科目持有的票据资产，还有可能通过“1.期限错配”以及“2.匹配回购业务加杠杆”两种方式扩大资金收益，具体来说就是：1.通过从银行间的线上或线下的拆借市场，不断拆入短期资金匹配拆成短期、实则长期的逆回购或票据资管业务，这方面可以从部分银行逆回购或票据资管业务短期化趋势中看出；2.通过将已配置进资产负债表的票据资产通过短期回购形式卖出，回笼资金配置相对更长期的业务。期限错配和匹配回购业务，实质是在赌市场利率保持平稳或单边下行，如果市场利率保持平稳，则长短期的资金利差将带来额外收益，如果市场利率单边下行，则显然早期只要配置越多资产，收益就越大。（二）票据业务及市场的演变逻辑和监管逻辑很明显，持有票据的形式配合过桥业务的形式，加上期限错配和加杠杆，加上票据中介的参与，加上银行中间收入的要求、营业税缴纳等多种因素，将使实际发生的票据业务非常复杂。总体来看，我国票据业务的发展大体包括两个阶段，这两个阶段我国票据业务及市场持续繁荣，究其原因，在于各参与方均有利可图。一是利率完全市场化之前，在逐步利率市场化过程中，信贷市场与银行间市场利率差别显著，票据业务作为沟通两个市场的金融业务，存在天然的利差。在承兑手续费率固定的情况下，承兑行通过各种违规收费、扩张存款享受了部分好处之后，留给贴现和转贴环节的利差空间依然足够大，这将造成贴现、转贴量不断上升，并成为央行进行信贷规模管控的一个原因，信贷管控相当于控制供给端，但需求不减，供给不会减少，银行引入逆回购业务补充供给，导致过桥业务产生。为获取票源和寻找过桥银行，票据业务逐步异地化。由于利差足够以及银行业务办理效率达不到企业要求，票据中介也在这一阶段产生。二是利率完全市场化之后，伴随我国经济下行压力增大、优质资产减少，政府和央行多措并举，资金供给长期宽松，资金利率持续下行，给银行通过期限错配、加杠杆以配置优质的票据资产提供了非常好的套利机会，同时也给票据中介提供了非常好的套利机会，这一阶段银行票据业务的显著特征是短期化、复杂化。监管部门面对的其实是非常非常复杂的市场，不仅电票业务未占据主导地位导致对业务的宏观把控不到位、不精准，更为重要的是，纸票业务在交易机制方面的缺限，将使得交易效率和交易安全难以平衡，利润趋使以及银行考核压力下，各种违规现象必然层出不穷。一方面，如果要严格保证交易安全，将难以满足业务异地化、短期化、复杂化的要求，并对交易效率形成制约，另一方面，如果要提升交易效率，就必然以牺牲交易安全为代价，一旦交易安全不被放在第一位予以重视，各种操作风险事件和隐患必然丛生，随着经济下行到一定程度，局部金融市场的崩溃将造成连琐反应，票据市场案件接连发生便不足为奇。很明显，监管逻辑必然从以下两点出发，一是明确和重申交易机制，保证交易安全，二是进一步完善交易机制，满足交易效率。126号文大部分内容的着入点，便是前者。从这个意义来说，126号文将承前启后。126号文全文及点评如下：中国人民银行上海总部，各分行、营业管理部,各省会（首府）城市中心支行，深圳市中心支行；各省（自治区、直辖市）银监局;国家开发银行，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，中国邮政储蓄银行：法询解读：该文不涉及财务公司开展的票据业务。近年来，基于商业汇票的各类票据市场业务快速增长，为拓宽企业融资渠道、优化银行业金融机构（以下简称银行）资产负债管理发挥了积极作用。但也存在部分票据业务发展不规范，部分银行有章不循、内控失效等问题，已引发系列票据案件，造成重大资金损失，业务风险不容忽视。为落实金融支持实体经济发展的要求，有效防范和控制票据业务风险，促进票据市场健康有序发展，现就加强票据业务监管、规范业务开展等事项通知如下：一、本通知所称的票据业务，是指中华人民共和国境内依法设立的银行，为客户办理的商业汇票承兑、贴现业务和银行之间办理的买断式转贴现业务，以及《中国人民银行中国银行业监督管理委员会中国证券监督管理委员会中国保险监督管理委员会国家外汇管理局关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号）中以票据类金融资产为基础资产的买入返售（卖出回购）业务。法询解读：该条明确本文规范的票据业务仅指商业汇票承兑、贴现、和银行之间的买断式转贴现业务以及127号文中的买入返售（卖出回购）业务。该文进一步地定义了127号文中所述买入返售（卖出回购）业务的概念，即以“票据类金融资产为基础资产”，但依然带有一定的模糊性，具体以下关于回购业务的解读中展开。 票据资管业务并未在本文规范对象范围内，说明监管部门对于票据资管业务的规范还未形成统一、充分、成熟的意见。票据资管业务的规范应纳入泛资管业务监管的范畴，所涉及的问题也并不是票据业务存在问题的狭小范畴。市场不应过于乐观解读票据资管业务，在央行MPA、营改增下，银行应如何选择票据业务模式，票据资管业务能够参与的票据交易（比如票据资管能否参与票据或其收益权的买断或转让、票据或其收益权的回购业务）类型，都有待进一步地规范和明确。 综合来看，本文仅应看作监管部门对银行与企业、银行与银行间发生的传统的票据业务的规范，是为稳定市场，避免市场出现重大案件及波动，引导市场逐步恢复秩序的短期规范性文件，有较强的现实意义，但事实上并未充分指明票据业务的未来发展方向，票据业务在整体金融市场中的定位依然需要更多的思考和事实支撑。银行机构对于业务的发展应该更具前瞻性，应更多从票据服务实体经济、案件防控的角度出发。 二、强化票据业务内控管理(一）按业务实质建立审慎性考核机制。银行应建立科学的考核激励机制，按照《银行业金融机构绩效考评监管指引》（银监发[2012]34号文印发）的要求，合规经营类指标和风险管理类指标权重应当明显高于其他类指标，将承兑费率与垫款率等票据业务经营效益指标与风险管理类指标纳入考核，确保票据业务规模合理增长。法询解读：该条针对承兑业务，强调银行应从考核激励的角度，考虑承兑费率与垫款率。承兑费率应指承兑业务中间收入占承兑量的比重，鉴于承兑业务收费已经市场化，监管部门应是强调银行应在承兑环节做到风险与收益的平衡，降低贴现与转贴现业务的套利空间，但因为监管意见仅指“建立科学的考核激励机制”，其效果还有待观察。至于垫款率，事实上垫款率一直都是银行关注的风险管理类指标之一。(二）加强实物票据保管。银行应建立监督有力、制约有效的票据保管制度，严格执行票据实物清点交接登记、出入库制度，加强定期查账、查库，做到账实相符，防范票据传递和保管风险。法询解读：对于纸质票据，银行应加强票据交接、出入库管理，确保账实相符，这是近期多起票据业务操作风险事件之后，各银行自己就应着重加强的基本的内控措施。银行在票据业务的内部控制上，应更多依靠部门间的监督制衡，而非仅限于岗位间的监督制衡，至于传统的前中后分离、重要岗位不得兼岗等要求更是应该坚持。客观上纸质票据交易的效率不如电票，交易安全性无论如何改进，也肯定不如电票，银行在交易效率和交易安全性考量的话，电票将无疑具有优势。(三）严格规范同业账户管理。银行应严格执行《中国人民银行关于加强银行业金融机构人民币同业银行结算账户管理的通知》（银发[2014]178号）要求。开户银行必须通过大额支付系统向存款银行一级法人进行核实。严格规范异地同业账户的开立和使用管理，加强预留印鉴管理，不得出租、出借账户，严禁将本银行同业账户委托他人代为管理。开户银行和存款银行应按月对账，对账发现同业账户属于虚假开立或者资金流水异常的，应立即排查原因，对存在可疑情形的应在2个工作日内向监管部门报告。法询解读：该条关于加强同业账户管理，三个抓手，一是账户的开立，主要约束开户行，一方面应符合银行结算账户管理办法和178号文，一方面应法人核实；二是账户的管理，主要约束开户的银行，不得出租、出借及委托他人代管账户；三是加强账户对账，主要约束开户行，明确应按月对账，对于（1)虚假开立账户（2）流水异常账户，应立即排查，若进一步地，存在可疑情形，应及时（2个工作日内）向监管部门（应包括当地央行和当地银监）报告。以上流水异常和可疑情形，有赖开户行尽责和自身经验。 事实上，除电票业务中被代理机构须通过开立在代理机构的同业结算账户开展电票交易外，纸票交易不允许同业账户参与。178号文规定同业结算账户应为专用账户，所以同业账户开立时，应不开立用于纸票交易同业账户，银行在对同业账户对账或自查时，若发现账户用于纸票交易，也应立即排查或报告。 126号文不仅规定了转贴现、回购业务交易时，除电票交易部分特殊情况外，不能打“同业户”，而且对银行同业账户的开立和管理环节做出了细致要求，进一步杜绝了票据交易资金体外循环的可能性。综合来看，“同业户”容易造成资金体外循环的原因，一是同业账户的开立存在瑕疵，有可能造成账户不受控制，二是资金划转有可能不经人行大额支付系统。(四）强化风险防控。银行应严格按照监管部门票据业务管理制度和本通知要求，认真梳理内部各项制度，规范业务流程设计，坚持关键岗位、职能部门分离制约。加强员工行为管控和行为排查，开展内部业务培训、道德教育，提升员工专业素养和合规意识。建立和持续优化票据业务系统，实现流程控制系统化，加强内控检查和业务审计，确保内控制度和监管要求落实到位，防范道德风险和操作风险。法询解读：本条规定银行应从进一步规范制度、规范业务流程、加强系统控制、加强业务审计、加强业务培训以及道德教育、加强员工行为管控和排查等全方位角度，做好票据业务的风险防控。三、坚持贸易背景真实性要求，严禁资金空转(一）严格贸易背景真实性审查。银行应加强对相关交易合同、增值税发票或普通发票的真实性审查，并可增验运输单据、出入库单据等，确保相关票据反映的交易内容与企业经营范围、真实经营状况、以及相关单据内容的一致性。通过对已承兑、贴现商业汇票所附发票、单据等凭证原件正面加注的方式，防范虚假交易或相关资料的重复使用。严禁为票据业务量与其实际经营情况明显不符的企业办理承兑和贴现业务。法询解读：该条是对相关规定的重申。从票据业务服务实体经济的角度，监管机构对于票据承兑和贴现环节的贸易背景真实性审查是一贯坚持的。虽然实际中，仍会有“空票”流入市场，但是该条若不坚持，市场将难以约束，监管机构也不允许“空票”冲淡甚至挤压真实背景票据的承兑和贴现需求。但银行对背景真实性的审查的确存在困难，主要在于合同、发票以及该条中所说运输单据、出入库单据的审核比较难，这要求银行必须更全面地认识客户、熟悉客户，但客观上对票据业务办理效率存在一定程度上的制约。该条重申应对已承兑、贴现业务所附发票、单据等凭证原件正面加注，一定程度上可减轻银行审查难度，但效果有待观察。真实贸易的审核必须依赖更坚实的长效机制。 但是银行存在的难度在于，一是增值税发票审核困难，这有赖于更健全的逐步推广的增值税电子发票系统，二是合同真实性审核困难，至少从合同表面的要素和内容出发，审核真实性是困难的，这就必须银行更深入地、更全面地了解客户的经营内容，会降低银行办理业务的效率，三是对于承兑业务，办理时，有时是没有增值税发票的（预付款），这时判断贸易背景真实性难度就更大，需要更多的时间、更大的成本。(二）加强客户授信调查和统一授信管理。银行应科学核定客户表内外票据业务授信规模，并将其纳入总体授信管理框架中。根据票据业务具体的授信种类搜集客户资料，包含但不限于基本信息、财务信息和非财务信息等，杜绝超额授信。银行应按照《商业银行授信工作尽职指引》（银监发[2004]51号文印发）的要求做好对不同票据业务授信品种的分析评价。在客户原有信用等级和业务评价水平的有效期内，发生影响客户授信等的重大事项，银行应及时调整相关风险分析与评价。(三）加强承兑保证金管理。银行应确保承兑保证金为货币资金，比例适当且及时足额到位，保证金未覆盖部分所要求的抵押、质押或第三方保证必须严格依法落实。应识别承兑保证金的资金来源，不得办理将贷款和贴现资金转存保证金后滚动申请银行承兑汇票的业务。保证金账户应独立设置，不得与银行其他资金合并存放。保证金管理应通过系统控制，不得挪用或随意提前支取。(四）不得掩盖信用风险。银行不得利用贴现资金借新还旧，调节信贷质量指标；不得发放贷款偿还银行承兑汇票垫款，掩盖不良资产。法询解读：以上（二）、（三）、（四）条依然是对相关规定的重申，主要针对承兑和贴现业务，即分别对应票据的表外和表内业务。包括四个方面：一是业务授信环节，应表内外业务统一授信，充分做好尽职调查，二是贷后管理环节，应持续跟踪客户信用并及时调整，三是保证金来源，明确不得来源于贷款或贴现资金，应专户保管，不得挪用或随意提前支取，四是规范贴现和贷款资金使用，贴现资金和贷款资金不得用于掩盖不良资产。 126号文对承兑业务保证金管理以及直贴资金使用管理进行了规定。对于保证金，包括两方面：一是风险防控。保证金应专户保管、不得挪用或随意提前支取。二是资金来源。应识别来源不得来源于贷款资金和贴现资金，但具体保证金来源应穿透识别到哪一步才算尽职难以把握。对于贴现资金，不得用于借新还旧，掩盖不良，不得用于保证金，另外，126号文未提及的，贴现资金不得转回出票人。四、规范票据交易行为(一）严格执行同业业务的统一管理要求。银行应严格按照《中国人民银行中国银行业监督管理委员会中国证券监督管理委员会中国保险监督管理委员会国家外汇管理局关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号文）和《中国银监会办公厅关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发[2014]140号）要求，将银行承兑汇票买入返售（卖出回购）业务纳入全面风险管理，严格实施集中统一授权、授信、审批，完善前、中、后台分设的内部控制机制，强化业务管理。按照会计准则要求，采用正确的会计处理方法，对买入返售（卖出回购）业务单独列立会计科目，严格按照业务合同（协议）规定进行会计核算。法询解读：126号文重申了银行对承兑、贴现业务应纳入统一授信管理。直贴业务相当于有银行担保的信贷业务，其办理额度应纳入对贴现申请人的统一授信额度，但银行是否办理业务以及确定贴现率主要还是根据贴现行的信贷政策、资金面情况、内部收益率要求以及承兑行的信用资质，银票直贴的信用风险加权资产权重为20或25%。 126号文重申了回购业务的部分同业专营治理要求，应统一授权并名单制管理。140号文中关于回购业务同业专营治理的其它要求还包括：同业专营部门应对回购业务逐笔就业务规模、交易对手、期限、利率等进行审批，（逆）回购业务应纳入对交易对手的统一授信，应集中进行会计处理。 126号文重申机构不得利用回购业务违规出表。事实上该要求自2011年河南农信社大面积违规以来，监管机构便不断重申，但效果都比较差，主要原因是买入行的需求比较旺盛。央行MPA下，买入返售业务计入广义信贷规模，营改增下，逆回购行的业务收入将缴纳营业税，都将降低逆回购需求。(二）加强交易对手资质管理。银行应对买入返售（卖出回购）的交易对手由法人总部进行集中统一的名单制管理，定期评估交易对手信用风险，动态调整交易对手名单，不得与交易对手名单之外的机构开展买入返售（卖出回购）票据等同业业务。(三）规范纸质票据背书要求。受理转贴现业务时，拟贴入银行必须确认交易对手已记载背书，禁止无背书买卖票据；已贴入银行必须于转贴现业务当日在本手背书的被背书人栏记载本机构名称，保障自身票据权利。受理买入返售业务时，拟买入返售银行必须确认交易对手是最后一手票据背书记载的被背书人。法询解读：126号文重申转贴现买卖票据必须作规范的转让背书，将使得票据代持业务、票据资管业务需要过桥行转贴现买卖票据进行过桥的模式受到影响。126号文未规定买返业务本身是否需要背书，如果交易双方在回购起息日背书，那么理论上并不能完全禁止过桥交易，唯一对过桥交易造成障碍的就是，过桥行必须在票据背面背书并作为可能被追索的债务人之一，这是过桥行不希望的，同样，该条也无法禁止回购套回购交易，鉴于电票因为系统控制，无法回购套回购，所以考虑到纸票和电票交易规定的一致性，仍有必要对纸质回购交易进一步改进。(四）禁止离行离柜办理纸质票据业务。转贴现、买入返售(卖出回购）的交易双方应在交易一方营业场所内逐张办理票据审验和交接。买入返售（卖出回购）交易对应的票据资产需要封包的，交易双方应在买入方营业场所内办理票据审验和交接。票据实物应由买入方保管。法询解读：126号文重申了回购业务的部分同业专营治理要求，应统一授权并名单制管理。140号文中关于回购业务同业专营治理的其它要求还包括：同业专营部门应对回购业务逐笔就业务规模、交易对手、期限、利率等进行审批，（逆）回购业务应纳入对交易对手的统一授信，应集中进行会计处理。 126号文重申机构不得利用回购业务违规出表。事实上该要求自2011年河南农信社大面积违规以来，监管机构便不断重申，但效果都比较差，主要原因是买入行的需求比较旺盛。央行MPA下，买入返售业务计入广义信贷规模，营改增下，逆回购行的业务收入将缴纳营业税，都将降低逆回购需求。 126号文规定了转贴和回购业务的交易地点，禁止了买入行委托卖出行代保管票据，一定程度上避免多方交易、中介参与交易、以及银行员工带票带章交易的情况，也一定程度上避免了一票多卖和清单交易的情况。但126号文未规定票据审验和交接须在摄像头下进行。《中国银监会办公厅关于银行承兑汇票业务案件风险提示的通知》（银监办发[2011]206号）规定：“四、…杜绝随身携说，如果买入行、卖出行互为异地机构且票据审验和交接是在买入行进行，那么卖出行必须携带票据交易。(五）严格资金划付要求。办理转贴现贴入和买入返售（卖出回购）业务时，转入行应将资金划入票据转出行在中国人民银行开立的存款准备金账户，或票据转出行在本银行开立的账户，防止资金体外循环。通过被代理方式办理电子商业汇票业务的金融机构，可以使用在代理行开立的、与电子商业汇票业务关联的同业账户办理资金收付。法询解读：126号文重申并完善了关于交易资金划转的要求，即不能打“同业户”，电票交易部分特殊情况除外。最早关于转贴现、回购业务交易资金划付要求的规定见《中国银监会办公厅关于加强银行承兑汇票业务监管的通知》（银监办发【2012】286号），126号文对其进行了两点改进：一是由原规定中限定的银行承兑汇票业务扩展到了商业汇票业务；二是考虑了电票交易部分特殊情况。这两点改进使得法规的适用性和合理性更强。(六）禁止各类违规交易。严禁银行与非法“票据中介”、“资金掮客”开展业务合作，不得开展以“票据中介”、“资金掮客”为买方或卖方的票据交易。禁止跨行清单交易、一票多卖。法询解读：以上六条是对传统票据交易业务，指转贴现买入或买返业务的规范。六个方面：一是买返业务应纳入统一授信管理、纳入名单制管理，也就是纳入同业专营部制管理，该文并未提及同业专营部制管理的买返业务的集中进行会计处理要求，但各机构不应解读为无须集中进行会计处理；二是买返业务会计计账要求，主要指买返业务，买入行资产端应借记买返票据科目，卖出行负债端应贷记回购票据科目，卖出行资产端票据贴现科目的票据资产不应转出资产负债表；三是规范交易地点，对于转贴、买返业务，不能离行离柜，须在交易双方的其中一方办理票据审验和交接，一定程度上避免多方交易、中介参与交易、以及银行员工带票带章交易的情况，进一步，对于买返业务，未规定必须封包，封包与否视交易对手自身需求，如需封包，则规定业务应在买入行进行且必须收买入行保管票据，但对于转贴、买返业务的票据审验和交接是否必须在摄像头下进行并未提及；四是规范背书要求，该条对业务影响比较大，一是票据买卖业务必须背书，票据代持业务、票据资管利用过桥行业务会受到一定影响，二是买返业务，卖出行必须是交易时票据最后一手背书的背书人，但并未规定买返业务本身是否需要背书以及该如何背书，并不能完全禁止过桥交易，唯一使得过桥交易造成障碍的就是，过桥行必须在票据背面背书并作为可能被追索的债务人之一，这是过桥行不希望的，当然，该条也无法禁止回购套回购交易，鉴于电票因为系统控制，无法回购套回购，所以法规仍有进一步改进的空间；五是资金划付要求，严禁打同业户，除非是电票交易中被代理机构通过开立在代理机构账户进行交易，但事实上，同业户的问题，并不在于交易的票据是纸票或是电票，电票利用同业户理论上也有违规操作的空间，结合对同业账户开立环节的管理，应能有效解决同业户问题。五、开展风险自查，强化监督检查(一）全面开展票据业务风险自查。银行应于2016年6月30日前，在全系统开展票据业务风险排查，对存在的风险隐患，立即采取有效措施堵塞漏洞。重点排查将公章、印鉴、同业账户出租、出借行为，与交易对手名单之外机构开展交易的行为，以及为他行“做通道”、“消规模”，不按规定进行会计核算的行为。对违规开立和使用的同业账户，应予撤销；对疑似“票据中介”、“资金掮客”等客户或交易对手，应及时审慎处置；对已形成资金损失或涉嫌违法犯罪的，应及时向监管部门报告，移交公安部门处理。银行应于2016年7月15曰前，将风险自查情况同时报送中国人民银行和银行业监督管理部门，全国性银行报送中国人民银行总行和中国银行业监督管理委员会，其他银行报送法人所在地中国人民银行上海总部、各分行、营业管理部、省会（首府）城市中心支行、深圳市中心支行（以下统称人民银行副省级城市中心支行以上分支机构）和各省（自治区、直辖市）银监局。(二）加大监督检查力度，增强监管实效。中国人民银行总行和副省级城市中心支行以上分支机构，中国银行业监督管理委员会和各省（自治区、直辖市）银监局，要依照法定职责加大对票据业务的现场和非现场检查力度，增强监管实效，强化制度执行，整顿市场秩序；严肃票据业务纪律，公布咨询举报电话、畅通举报渠道。对接受举报和执法检查中，发现银行存在违规操作的，依法严肃查处并督促及时整改。对违规情节严重的，视情况采取暂停市场准入、暂停票据业务等监管措施，依法追究直接责任人员和相关高管人员责任。请中国人民银行副省级城市中心支行以上分支机构，各省(自治区、直辖市）银监局将本通知联合转发至辖区内各城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、外资银行、农村信用社和村镇银行。执行中如遇问题，请及时报告中国人民银行、中国银行业监督管理委员会。------------------------------------------------------------
监管君组织的《中小银行投行转型跨平台合作创新及案例分享会》北京、上海
第一讲 中小商业银行投行业务的创新模式与转型探索
讲师A:某银行北京分行投行部负责人
一、中小商业银行发展投行业务的必要性
二、商业银行的并购业务
第二讲 中小商业银行投行业务的创新模式与转型探索
三、商业银行的股权融资业务
1、定向增发业务
2、员工持股及股权激励业务
3、Pre-IPO 融资
4、明股实债业务
四、商业银行的资产证券化业务
1、信贷资产证券化
2、企业资产证券化
第三讲 中小商业银行投行业务的创新模式与转型探索
一、产业发展基金操作实务与案例
1、PPP产业基金：痛点与解决方案
（1）PPP为何难以落地；（2）破解之道（3）PPP项目落地实操方案
2、政府债务平滑基金痛点与解决方案
（1）基金设立及结构（2）法律问题及常见风险（3）后期处理
二、产业基金+资产证券化
1、资产证券化操作模式
2、存量产业基金资产证券化操作实务
3、增量产业基金资产证券化操作实务
三、中小银行面临困境及最新文件解读
1、资金行：资产荒
2、资产行：风险资产不足
3、82号文解读；4、MPA对商业银行影响
5、理财业务困境与转型方向
四、中小银行转型方向及当前业务发展思路
1、互联网+银行（消费金融、养老金融等）
2、MPA考核下商业银行转型创新
3、产业基金+资产证券化操作案
第四讲 中小商业银行投行业务的创新模式与转型探索
第四讲 PPP项目最新推进政策与趋势解读 讲师C
一、PPP项目最新推进政策与趋势解读
二、PPP项目各地落地情况分析
三、PPP项目融资的需求：参与各方关注点与问题障碍
四、PPP项目融资模式、工具创新应用
五、PPP项目交易结构设计及融资操作案例
北京：2016年7月16-17日；上海：2016年8月13-14；
北京站参会费3500/人，7月11日前报名并缴费可享优惠价：3200元/人（含课程材料与午餐）;同一单位3人以上报名可享优惠！
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