前言：今日朋友圈传言关于银行理财对接信托，以及流动性的一些要求。笔者不做妄加揣测，在理解任何未来可能的监管新规或由此引发的资管行业大变局之前，最好先仔细理解和对比银行理财和其他资管类型的特征。以下为笔者6月初的一些观点和解析，供业内交流和参考。
银行理财综述这一块东西特别多，如果讲的特别细，可能光这就要讲几个小时。我这里只是讲其中的一项，银行理财的禁止性事项，也就是图片的最右边，是关于银行理财禁止性事项。第一项，现实当中谈的非常多的就是关于资金池，其实资金池最早在银行理财这块出现是在2011年就已经有非常明确的说法，就是多笔银行理财的募集端，多个银行理财是不能够对应资产端的多笔资产，那么这是一个资金池最早的一种说法。那么，其实到2013年8号文，其实已经说的非常清楚，就是不允许资金池运作，也就是多对多这种概念。但是，其实从银监会的监管规则来看，我倒是没有看到像证监会那样有一个非常明确的对资金池的定义，什么是资金池的一个明确的规范。那么，银监会大概主要通过8号文和2014年后来的35号文，这两个文件以正面的形式，就是他要求你做到什么样的程度，比如说你如果做到了一一对应，你做到了三单独，以及做到风险隔离，也就是35号文所说的银行理财和自营之间的隔离，那么银行理财和银行理财之间的隔离，银行理财和自营资金之间的隔离。做到这些，基本上就可以认为是符合了不从事资金池的监管要求。证监会其实说的相对而言比较清楚一点，最近证监会的处罚相对而言也比银监会的处罚要严格的多。再提到监管处罚，其实银监会关于银行理财的处罚非常多，但是大部分，或者全部都是关于销售规范，以及信息披露，偶尔有一两个处罚案例，我同来没有看到过有关资金池或投资方向的行政处罚。没有像证监会那样对于资金池产品，以及资管的投向都开具了相当多的处罚案例，而且处罚的力度相当大。银监会的行政处罚，我梳理一遍，大概有1000多个行政处罚，关于银行理财的大概几十个，没有发现银监会或者地方银监局真的对银行理财的投资方向，或者是银行理财的资金池运作开具了行政处罚。当然，现实当中可能有处罚，但或许只是作为现场检查意见书，没有把它上升为行政处罚这样一个高度。我们再看第二项，关于不得面向大众客户发行标准化的理财产品，募集资金。这项禁止性规定其实也是在2011年我们银监会的主席讲话把它上升为监管规则的。我觉得这个是非常合理的一个要求。因为这项要求大概的意思，我的个人理解，就是你银行理财募集的客户一般来讲是面对几百人，甚至几千人，这几百人，几千人，显然自身不具备委托贷款的委托人资质，他不可能自己做尽职调查，不可能自己做指定特定的借款人。所以，如果委托银行做发行理财产品，实际上委托贷款的委托人就是银行，但是银行是不是可以作为委托贷款的委托人，我觉得应该是受到质疑。如果这个中间加一层通道，那么通道这个词是很具争议的。我倒是不认为这里实际上是通道了，或者说应该是加一层风险隔离。比如这里，如果说银行理财募集的普通客户的资金之后，再投资给基金子公司，以基子的形式发放委托贷款，我觉得是一个合理的做法，基金子公司作为管理人他也可以做风险调查，或者尽职调查，所以这个我觉得加一层通道是一个合理的做法，不是所有的通道都一定要穿透，我觉得这里的通道是完全不需要做穿透的。
第三项是关于商业银行的理财之间不能相互投资。这一块我觉得也是一个合理的做法。我个人觉得有这样一个要求也是基于当年，现在其实也是这样，当年商业银行理财可能更加不规范。商业银行的理财信息披露，以及理财产品的投资方向和风险隔离做的都非常不够。那么，在这种情况下，如果允许银行理财产品之间相互嵌套，到最后你会发现，不管监管机构也好，上层理财产品发行人也好，可能都没有办法识别最终你的风险在哪里。所以，现实当中尽管信托可以做嵌套，有很多TOT很正常，券商资管之间也可以嵌套，只要不要是变相扩大范围，都是可以嵌套的。
但是，唯独银行理财产品之间不可以嵌套。我的理解就是前面已经说过的，银行理财相对而言和信托比，和券商基金资管比是不够规范，信息披露也好，风险隔离也好，相对而言有些差距。第四项代销这块我留到后面专门有代销的内容，关于投资不良资产，也是留到82号文里面再讲。封闭式的产品期限，原则上不得低于一个月，这个规定其实现在基本上，大家都通过开放式的产品绕开这个限制了，因为很简单，有开放式产品之后，我的产品期限可能是几百年，可能几千年。但是，我随时可以募集。所以，从客户的角度来讲，他其实可以当日申购收回，也就是客户获得了流动性，但是从银行的角度来讲，他的产品期限是超过一个月的。所以，这里我不会过多的再去谈这个。信托其实也是最近58号文说的非常清楚的，要彻底清除非标准化的理财资金池。当然，标准化资金池仍然可以做，只不过说，其实在99号文里面虽然说清除，但是如果大家有空可以看到99号文执行细则，当时银监会是非常温柔的，只是要求大家清除，但是又不能发生风险。然后，给大家一个缓冲期。所以，一缓冲下来，就缓冲了很多年，一直到2016年银监会觉得实在没有办法缓冲了，应该要清除了关于银行理财产品的分类。其实我以前一直觉得市场有一个误解，就是关于保本理财和么保本理财，市场一致认为保本理财就一定是表内理财，非保本理财就一定是表外理财。我一直持否定态度，直到2014年初突然会发现，银监会把我给否定了。银监会2014年39号文，大概的意思就是你只要是保本理财，那么，你就一定要纳入表内进行核算，所谓纳入表内，就是募集端要按照一般存款去处理，也就是负债的，作为负债纳入的一般存款。当然，如果是同业理财，有可能就纳入同业负债。资产端也是一样，按照相应的表内资产进行资本计提，或者拨备计提。
如果是公募基金，其实就不存在这个问题。私募基金此前吧，现在可能口径有一些收紧，但是此前至少有很多保本型基金在发行，证监会也从来没有要求说，保本性基金一定要纳入表内。那么，现实当中公募基金也没有那么大的一个资产负债表让你去纳入表内的。那么，银监会这个意思很简单，就是觉得你银行一旦发行了保本产品，我就觉得你银行是在用自身的信用为这个产品去做担保，而不是公募基金那样，用保本策略去为产品做保本。
接下来我们看一下39号文另外一个要求，关于非保本浮动收益性的理财，如果提供了预期收益率，你就要集中进行计算授信集中度，还有流动性风险监测报表等。我这里重点看一下授信集中度，此前也有很多人去提问，说关于这一块的。那么，对于非标产品，如果提供预期收益率，只能够要和表内的业务合并计出表算这个集中度，也就是你其实要统一授信。这个大概意思就是你即便是表外，也要走表内的授信流程，授信完了之后，要和表内的相应资产进行合并计算单一集中度，一般单一集中度就是15%。当然了，这一块只是针对非标。那可能有些同行觉得这个不公平，觉得既然已经表外了，为什么还要进行授信？但是，我们后边如果看最新的针对券商和基金的八条底线，可能银行同仁还是觉得这已经是不错的一个优待了，因为很显然，券商这边很快很可能会禁止任何形式的预期收益率的宣传。再下来看一下资本计提，其实资本计提相对而言比较复杂的一个体系，我可能不会讲太多。大概有几个可能大家讨论的热点。关于怎么样穿透看资本计提，我这里PPT只是大概讲一下银行自营购买他行理财，如果是他行保本型的，就按照同业的权重去计提资本。当然，如果是需要穿透的情况下看，如果是企业风险，按照百分之百的风险权重去计提资本。后面我们讲82号文的时候会更详细的看整个资本充足率，还有讲私募ABS，讲国内的资本充足率大概的一个框架。银行理财的客户分类。这一块是大家高度关注的一个领域，也是因为2009年65号文银监会起草这个文件的时候不可能考虑那么周全，被钻漏洞，我重点这里只看两块。一块是高净值客户，一块是私人银行客户。高净值客户，其实就是我刚才说的65号文留下的一个漏洞，它原文是这样写的：“如果是高净值客户提供私人银行服务，为这些客户提供私人银行服务，就可以豁免关于权益性投资的禁止性事项。”但是，那个时候其实它没有定义叫高净值客户，叫私人银行客户。所以，其实就是一个概念。这也是其实很多法规在出台的时候一个比较大的一个问题。因为你没有明确的定义的情况下，你引入一个新的概念，这个就给咱们银行同业们非常广阔的空间去想象，去创新，去玩。那么，这句话就是典型的，我看一直到现在为止，大多数银行都是这样去做的，就是只要是提供了100万的起售金额，或者三年内每年家庭收入30万，或者是个人收入20万这样的收入证明就可以购买私人银行才能购买的产品。也就可以绕开普通个人权益类投资限制。现在我看大多数银行都这样做，但是监管是否认可，我是表示质疑的，这个是高净值客户，65号文漏洞已经被大家玩烂的一个概念。另外一块私人银行客户，私人银行客户，银监会在2011年的文件里面倒是做的非常好，他把这个文件写的非常严谨，就是你一定要提供600万金融净资产的证明，幸亏多了“证明”两个字，否则估计又被大家玩坏了，有证明，基本上意味着像类似以前私募基金那种做法就肯定不行了。我看之前私募基金基本上对于个人投资者300万金融净资产都只是用申明来解决，而不是用资产证明来解决。当然了，具体600万金融净资产证明到底哪些东西可以作为证明？我觉得这个大家是可以发挥想象的空间的，只要你不是申明，我觉得你能想到的资产证明，我觉得基本上都可以认可，直说银行内部去衡量的一个标准。另外两块我就跳过了，境外个人和机构客户。孙海波：再看银行流动性，银行理财产品的流动性，说实话，我不觉得它有流动性。因为很简单，一个是没有集中财产权登记的场所，这个是非常重要的一点。其次，和其他资管相比，银行理财我还是那句话，不管是风险隔离，还是信息披露都更差，这就注定它流动性更差。当然，可能在2015年股市特别火的时候也催生了一部分银行理财产品质押的这样一个需求。因为可能有些投资者买了银行理财之后后悔，想把这个钱拿回来，但是大部分银行理财都是不允许提前收回的。那么，这种情况下，投资人可以去到理财产品发行人这里申请消费贷款，或者其他形式的贷款，这个对于银行来讲是非常好的事情，如果是本行发行的保本理财产品做质押，根据资本管理办法附件2，其实可以做到百分之百的风险缓释，也就是这笔消费贷款是不占用银行的任何资本金，我认为符合附件2的风险缓释的要求（当然这里其实有部分争议，国际上做法也不同）。再看托管，这也是我一直以来吐槽最多的一个点。从法规层面来看，其实一直强调托管。从银监发65号文首次提到个人银行理财必须得要具备公募基金托管资质的银行做托管。2011年91号文把托管的要求进一步扩大到所有类型的理财，包括对公理财，但没有类似65号文对个人理财所要求的托管资质。2014年35号文也提到要独立建立托管机制，但是总体来讲这都是非常粗糙的说法，没有明确是否第三方独立托管，没有明确托管方的责任，也就是托管方是否做资金流向审查、托管方是否做对账、估值这些事情。
所以，总体来讲，银行理财的托管就是一个形式而已。我看不管是具备公募基金托管资质的27家银行自身，还是其他的银行，基本上都不会做非常严格的资金流向审查，也就意味着银行理财的资金会不会回到银行理财发行人自营账户，以及不同的银行理财产品资金相互之间有没有可能发生流动，都很难去确保。这个是关于银行理财。当然，QDII也属于银行理财，这是唯一一个我认为实现银行托管非常好的一个领域，我认为是未来的一个发展方向，QD是境内、境外双重托管，资金流向审查也是严格，估值对账都是做到了。相比而言，其实私募基金的托管，我倒是觉得目前来讲做的更好。尽管《证券投资基金法》没有强制要求托管，但是基金业协会目前来看是鼓励托管。如果你不托管，可能要签一个不托管的协议和客户。那么，在最新的这个《私募基金募集办法》里面，4月份刚刚颁布的这个办法里边，对“募集户”也是做了一个新的规定，是要求要有一个银行监管的概念，对于募集账户，当然这不是财产托管的概念。但是，至少来讲，对私募基金而言，从募集端到财产托管这两端其实做的都比银行好，银行没有募集账户的概念，银行的募集，因为银行作为发行人，基本上他的资金就是直接进入银行的活期账户。一旦到了产品的起息日，就从活期账户把钱转移到理财产品的这个专户里面去。所以，总体来讲，这是我对两种不同类型的资管进行的对比，我认为银行可能还有很长一段路去走。再看下一页，我们看35号文，35号文其实主要讲风险隔离，我这里大概对法规做了一个重述，没有什么特别的内容。35号文是一个非常重要的文件。如果把视野稍微扩大一些，35号文之前，整个银行理财虽然有几十部监管文件，银行理财是基于规章制度堆砌起来的这样一个体系，尽管是市场上规模最大，也是主动性最强的一个资管类型。目前可能有26万亿左右规模。但是银行理财从法理上来讲，它是一个基于规章制度搭建起来的框架所发展起来的一个资管类型。那么，信托有《信托法》，私募基金、券商资管有《基金法》作为依托，相对而言，不管破产隔离的角度来讲，或者是其他的从目前的监管规范来讲，但是好在35号文我觉得做了非常好的一件事，至少它非常明确的把银行理财和银行自营，以及银行理财之间隔离的要求做了一个非常明确的规范。这是我觉得即便是规章制度，也是一非常好的一个做法，就是为银行理财做一个证明。代销基本上分两块，一块是其他非银行金融机构，或者是其他企业代销银行理财，另外一块是银行代销其他金融产品。关于前面其他机构能不能够代销银行理财，从法律法规上来讲，我没看到有限制性规定，不管是非银行金融机构，还是非金融机构，就是一般性的企业，都没有说一定不行。但是，问题是银监会的很多规定，包括央行和外管局，基本上都是法无明文规定。所以监管的要求上没有看到有禁止性事项，但是监管要求也没有写明允许非金融机构，或非银行金融机构进行代销，那现实当中就靠人家窗口指导了，窗口指导就告诉你不行，这个应该是2014年招商银行和苏宁的合作被叫停也证明了这一点。另外，代销金融产品，这一块5月份出来的新规已经说的非常清楚，只能是由三会发放金融牌照的金融机构作为委托人，也就是这些金融机构发行的产品才算是银行可以代销的金融产品。这就排除了私募基金还有非持牌的第三方理财在银行代销的可能性。在这里我特地想和大家讨论或者分享的一点是基金子公司，我认为典型是一个墙头草。你说它到底是不是三会发放金融牌照的金融机构。严格来看，从银监会5月份发放的代销新规里面，其实是认可它作为三会发放金融牌照的金融机构的。也就是银行是可以代销基金子公司发行的产品。但是，基金子公司其实在做转层业务的时候，典型的是一种通道业务，帮银行创造一般性存款的时候，其实它一直以来把自己认定为非金融机构。那么，现在其实基金子公司就面临这样一个抉择。我觉得同一家银行，不可能说在做转层的时候把它认定为非金融机构，代销的时候把它认定成金融机构的。这页ppt，是去年底闹的沸沸扬扬的一个事件，最开始我看到大概5、6家银行去基金业协会备案，备案成为私募基金管理人。那么，后来看到到第9家的时候网上就开始热闹起来了。当时应该是江苏银行，当时可能有很多媒体又说这个是银行股权投资时代的来临，但是我觉得这个事情怎么想怎么觉得不靠谱。我还是回到最开始我提到的一点，就是银行理财其实是一个基于规章制度建立起来的一个监管框架，发展起来的一个资管类型，监管规模最大，也都是最强势的一个资管类型。但是，如果真要是谈到法理层面，也就是说，三会之间要有碰碰头，讨论讨论怎么样把资管市场弄好，银监会肯定是最没有底气的。也有一些学者在讨论大资管法的设立，不管未来怎么变局，一旦讨论到法理层面来讲，银行理财会面临这样的一个问题，就是你怎么样去整合到目前有上位法的资管类型当中去，即便自己独立有一个银行理财的上位法，肯定也要区分公募、私募，肯定也要谈到更强的风险隔离的要求。那么，一旦谈到这一点，你就会发现如果是银行理财的发行人去基金业协会备案，这个事情就比较麻烦了。意味着什么？意味着你这些银行理财的发行人投怀送抱到《基金法》下去，基金业协会基本上来讲是依据《基金法》的授权，或者证监会的授权所建立起来的一套框架。那么，一般来讲，银行理财一直的做法都是不睬《信托法》的，也不会理睬《基金法》，我就是自成一体，但是如果几百家银行去基因业协会备案，你在它那里发行备案的产品肯定要遵守基金业协会的相关规则，也就是间接的遵守了《基金法》的要求，你不在他那里备案的产品，未来如果有一些变动，或者有一些监管层面的较量，肯定会让银监会处于非常被动的地位，这个就是我个人从宏观层面上的一个看法。
所以我当时一直觉得这个事情不靠谱，不一定能走得下去。结果也会看出来，在12月底彻底被叫停。当然，也有很多技术层面的问题，比如风险隔离，你在成立子公司之前，这个事情不确定性就更大，风险传递的压力也更大。目前其实很多银行理财投资于权益类资产也很多，加一层通道；可能很多人问既然银行可以走通道，走资管通道去投资于权益类资产，不管非上市的还是上市的，我银行为什么不能够直接去基金业协会备案去投。我觉得有一层通道就是不一样，你说它是通道也可以，你说它是风险隔离也可以，因为有了这个通道，基本上可以做到很强的风险隔离的。
最后一点，关于银行理财是我看到2015年数据，有两个方向，一个是净值型，开放式非净值型和开放式净值型产品增长幅度都非常高，尤其是开放式非净值型的产品仍然占主流，在开放式产品当中，这个大家都明白，可能都是资金池的变动，可能我说这个话有点敏感。但是，我个人的确是这样认为的，在银行理财把净值做到真正的净值化之前，我认为所有的这种开放式产品实质上来讲就是资金池。什么叫真正的净值化，我觉得至少要做到，按照市值进行估值。不要老用历史成本法去做估值，你那个信息披露要充分，真的按照市场价值去披露它的净值，披露它的资产的真正的底层资产的组成部分。然后，你这个收益兑付的时候不要真的按照预期收益率，然后管理人就拿一个浮动收益率作为收益的一个缓冲。如果这几点你都能做到，那我觉得可能就能实现真正的净值，那我就承认你真的是一个净值型产品，而不是一个变动的资金池。当然现实当中大家很忌讳资金池，碰到资金池监管这边很难过，都是用资产池这种说法去替代。这一点我特别期待新的《商业银行理财业务监督管理办法》，因为这个新的办法出来之后，我估计我就更有机会写文章，然后做线上活动也好。我称之为它算是一个真正的资管行业的一个新的“宪法”。尽管它只是一个规章制度，我觉得这个新的管理办法如果出来之后，至少从现实角度来讲，它的冲击肯定比新的《基金法》也好，比证监会任何一个新的资管行业的监管规则也好冲击更大。我拿2014年底的征求意见稿来看，我觉得有两个方向是非常好的事情，可能也是现在银行理财做不到的。一个是预期收益率型理财产品，如果投资于非标准化债权资产，那么就一定要纳入表内，这个也是当时争议非常大的一点。就凭什么说我如果是预期收益率型的非标就一定要入表，其实从现在证监会的思路来看也是合理的，证监会直接禁止了预期收益率型理财产品的发行，我知道的几个国外的市场也很少会出现说有明确的预期收益率的概念，除非是结构性理财，可能它会有一个区间的概念。那么，这一点我觉得是非常合理的一个要求。目前，对于预期收益率型的非标理财产品，要求统一集中授信。之前从信托公司和银行理财来看，我看大部分还是发行预期收益率型产品，可能银监会也是允许的，从2011年5号令来看，也是明确允许预期收益率理财产品的发售，允许银行宣传预期收益率，这个有一定的合理性，因为银行的产品大部分属于固定收益率的产品，银行也是有比较强的刚性兑付的预期，所以发行预期收益率产品也是它的自身优势所在，但是这个不代表未来的趋势。
另外一块，关于管理人的收益部分，我觉得至少来讲，管理人的收益应该个定，如果管理人的收益率是一个浮动的概念，实际上就等于是在给客户一个非常强的一个刚性兑付的预期。我看现实当中，大部分的银行理财都是这样做的。给客户一个预期收益率，那样底层资产的实际收益的波动最终都会只体现在管理人或者银行理财发行人的收益部分。那么，对客户部分基本上都是锁定的，都是固定的。那么，极个别的情况下，如果管理人的收益率为零，或者为负的情况下，实际上就是违反了35号文，因为等于银行自营资金做垫付。这一块征求意见稿做的非常好，设定了30%的比例，这个比例是否合理，仍然有争议，但是至少应该有一个固定比例，就是管理人的收益率占整个银行理财底层资产收益率的比例不应该太高，而且应该固定下来，像私募基金相对而言做的比较规范一点，按照固定比例，再加上一个超额收益（Carry）.
前面已经讲了比较多的时间，后面其实我觉得可能大家更关注的两个方面。一个是82号文，82号文我实在是不吐不快，有很多地方真的是值得大家去探讨。首先，收益权，其实什么叫收益权，说实话我没有搞清楚，我相信大部分人也没有搞清楚的。那么，在这个此前收益权当中，我看在很多私募ABS可能做的比较多，也有一些其他的这个通道转让也做的比较多。我这里大概总结了一下，至少有两点。
从私募ABS来看，可能大家反馈最多的就是如果是做债权直接转让，非常烦琐，要重新签合同，解除抵质押，这个事情可能也是非常烦琐的一个操作成本。另外，一块也是为了绕开2005年的新的资产证券化试点办法，因为如果做债权转让，按照它这个办法必须到银行间做交易。但是，我这里最想吐槽的到不是这个，主要是监管规则，监管文件怎么样去引用一些概念，尤其是你没有定义的情况下引入了一个新式的概念，就是银监会写法规的时候,尤其82号文的时候非常大的一个特色，就是被市场牵着鼻子走，说的不好听，就是被市场牵着鼻子走，说的好听一点，就是银监会的82号文法规是一个非常强的现实主义风格，也就是市场创新出这么一个概念，就是收益权，在大家都没有搞清楚收益权到底什么东西，怎么定义的时候，银监会法规明文里面，通篇都在讲收益权，这个可能监管机构也是比较两难的一个地方。
如果不给他写清楚，银行说你监管没说清楚，收益权就可以出表，就可以这样玩出很多花样。但是，如果写清楚，你会发现，这个对法规来讲是很不严谨的。其实关于法规到底怎么写，我也没有经验，我这里可能只是对别人指手划脚。还有另外一个，关于银监办发56号文，这个讲AMC通道也是提到，AMC不能作为不良资产出表的一个通道，我觉得很奇怪，其实也是类似的概念，通道是什么东西，总体来讲，我们一般都认为它是一个“行话”，没有人能够真的把通道给它定义清楚，但是如果你在法规里面去，法规是非常严肃的一个内容，在这样一个严肃的法规里面去直接写通道两个字，也同样没有明确的定义。我相信也会引起很多工作当中的困扰，包括你基层银监局到底怎么把握，银行合规到底怎么把握？
接下来其实还有一个非常重要的问题，很多人也在疑问。82号文是否也会约束其他类型的收益权，或者受益权。比如说资管份额的收益权，或者信托受益权。当然最终解释权在监管机构，但是从目前的文件字面来看，我觉得肯定不会约束其他形式的收益权，或者受益权的人，因为的很清楚，这个制定针对信贷资产受益权。也就意味着如果是存量的私募ABS，目前说是其他类型的收益权，或者受益权，也同样是可以不受...一般来讲，如果是增量资产出表，尤其有了82号文之后，我相信ABS更不可能傻到出现信贷资产收益权的概念，所以基本上我对这里的一个区分，就是只有一些存量的私募ABS，如果它是信贷资产的存量，肯定会受到82号文的影响。你没有办法做到很多，尤其是资本出表这一块，接下来另外一块要重点吐槽的地方。会计出表和监管出表，会计出表一般来讲比较明确，就是在企业会计准则这个第23号，关于金融资产转移这块，有非常明确的定义，核心一点是看你这个风险和报酬是否完全转移，如果完全转移，不管你用什么形式，肯定是可以出表。如果是没有完全转移，但是你丧失实际控制，它也可以出表。那么，如果说是没有完全转移，也没有丧失实际控制，那它要看你这个继续涉及入的部分，所谓继续涉入，很文绉绉的一个词，我的理解就是看你实际的风险转移的程度。这个是关于会计出表。另外一块监管出表，其实这个词，我最近用的比较多，或许其他人此前也这么用过。但是现实当中，其实银行同业大部分讲出表的时候，我相信它主要是在讲监管出表，不管真出表也好，假出表也好，目的是为了绕开一些监管指标，说白了就是为了对1104里面部分监管指标做一些美化，或者缓释。一般来讲82号文之前肯定会计出表比监管出表更严格，什么意思？就是如果能够做到会计出表，那么在此之前，我认为你所有的这些1104报表体系里面的这些指标都是可以做到监管出表的。这里其实核心就是两项，我们在讲监管出表的时候，大家关注的大概就是几种类型，一个就是资本充足率，第二，不良贷款率和拨备覆盖率。那么，其他的还有一些是比如存贷比，目前已经没有了，还有一个是央行的这个核心贷款规模控制，目前也没有了，但是央行有MPA去替代，这个我们后面会讲到。那从现在当前银行的压力来讲，几乎主要就是为了资本出表和不良率以及拨备覆盖率出表，这两项指标。82号文主要就是把这个监管出表和会计出表这个等号给它拿掉了，变成了一个大于号，上面PPT图片有个地方不对，不良出表应该是何会计出表是等于号；82号文的意思是，资本意义上的出表比不良出表更严格。不良出表应该和会计出表是等同的。。这个是极具争议的一个概念，至少从我个人来看，82号文资本出表逻辑，古今中外，我很少看到。从字面意义上，大概就是这么一个意思，会计出表现在是比监管出表更弱。当然，你说有没有道理，我觉得还是那句话，体现银监会现实主义风格，的确能解决现实当中很多问题，因为说白了，信贷资产受益权可能绝大部分都是假出表，或者大部分假出表，但是到底有多少比例是假出表，到底有多少比例是真出表，也没人之知道。那么，按理来讲，哪些是假出表，哪些是真出表，应该是银监会去甄别的内容，这个是银监会的责任。坦白来讲，银监会，或者地方银监局对这种甄别可能压力也非常大，耗费的人力物力，或者说现有资源和统计能力，尤其是跨监管的这种交叉金融产品，实行穿透也很困难。所以，本来应该是银监会做甄别的内容，但是现实条件下做不到，那么做不到的情况下，就很简单，就一刀切，都不让你资本出表。这样就很简单，你很少再有动力去做信贷资产收益权出表的这个事情。那这种现实主义风格，其实在很多监管规则里面都有。不光是82号文，我只能说，可能2016年以来，这样的风格会越加明显。另外一块是讲可能大家比较关心的个人银行理财，它的这个高风险投资的问题。当然，学术界也有很多讨论，我前几天看到，也有一些其他学者说这个问题。我们就事论事，就看目前的监管框架来看，最早是在2009年65号文，因为吸取上一轮国际金融危机的教训，它有两项指标，一项指标，理财资金投资于固定收益率产品的时候只有投资于公开评级在投资级以上的品种，另外一个限制是在银行理财资金如果投资于银行信贷资产，那么一定要投资于五级分类为正常类的信贷资产。这个是2009年65号文的要求。但是，很遗憾，这里的65号文又被大家钻漏洞给玩坏了，因为那个年代写这个文件，我觉得已经写的很好了，也没有人会想到大家会发明信贷资产收益权这个东西，所以你发现，既然65号文写了投资于信贷资产要怎么样怎么样，如果投资于信贷资产收益权，是不是就可以不按照这个要求来做，这个就是一个漏洞。82号文这里边关于个人投资者不能投资于不良资产收益权，大概就是对65号文的一个补丁。另外一块是在2010年的讲结构化信托的时候也明确的，个人银行理财不能投资于结构化信托的劣后级。只是当时那个年代，还是那个年代，2010年，市场上不会出现有券商资管劣后级的。所以，你会发现法规有一个漏洞，你没有限制个人银行理财投资于其他资管类型的劣后级，这也是一个市场上目前来讲仍然是可以做的一个方面。我相信未来也有可能会被禁止的一个领域。关于82号文，或者私募ABS，最后我再讲一下一个概念性的东西。此前也有很多人问过我，私募ABS它的优先级到底算不算标准化债权，我只能说，这个命题本身有问题。什么意思呢？就是说，这个提问不严谨。首先，你要弄清楚标准化债权只是针对银行理财而言，这里谈是否是非标的时候，你首先要看看投资人是谁，如果投资人是银行自营，如果投资人是非银行理财，其他类型的资管，就不存在所谓标与非标的区别。只有在你谈到银行理财的时候才有8号文引入的这个非标的概念。如果是银行理财投资于私募ABS的优先级，到底是否属于非标，或者是标呢？我觉得这个82号文应该写的很清楚，只要你不在银行间，或者交易所进行交易的这个产品，仍然只能算是非标。但是，另外一块，是否是标或者是非标，不影响你能否用商业银行资本管理办法的附件9来进行资本计提。因为我刚才说了，标或非标是银行理财的概念，那么当你谈到资本计提的时候你一定是因为银行自营资金投的这个ABS的优先级。所以，这个完全是不同的两个维度。还有一个我不知道这个私募ABS是从什么时候开始流行的，或者说从什么时候有这个词。其实你把它称之为私募ABS也不合理。我们一般讲私募ABS的时候一般都是指不在交易所挂牌，不在银行间交易或者上市交易的这个结构化产品。那么，这些产品当然是私募，但是反过来讲也不对，你其实即便在银行间，或者在交易所进行交易的产品也不能一定称之为就是公募，其实在交易所挂牌的ABS产品，其实就是私募，不超过200人，这也是证监会体系的私募ABS的基本要求。所以，我觉得可能用非银行间交易所交易ABS和银行间交易所挂牌交易的ABS，这种区分可能更加严谨一点，只不过这样的称呼太罗嗦了。能否称之为，或者换一个叫法，叫标准化债权ABS和非标准化债权的ABS，我觉得可能稍微好一点，只不过这样称呼也有问题，当你用自营资金去投资的时候，你会发现不应该有标和非标的区分。如果你只是用标准化债权ABS和非标准化债权的ABS去划分，一旦投资者是银行自营资金，就有一点尴尬。关于82号文最后我再有一点自己的一些看法。就是说，到底登记范围是什么，这个可能是目前82号文出来之后最大的一个悬念。当然，最终的发言权仍然在银监会。我只能说从过去的规范来看，即便是2015年108号文写的很清楚，要求所有的信贷资产流转业务，包括信贷资产及其对应的收益权转让都要进行集中登记。但是，它留了一些活口，什么意思呢？就是说可以逐步实施，再加上一些历史因素，实际上到银登中心进行登记的规模，可能只有整个市场很小一部分。所以，108号文的文件的严肃性，或者叫权威性在现实当中其实非常残酷的。虽然文件这样发了，但是你会发现如果算上信贷资产收益权，市场上之只有1%不到的产品去登记。即便算上直接债权转让部分，也只有很小一部分去登记。但是现在82号文出台之后，如果我做信贷资产债权转让，是否也要去登记？这个有两个字的一个词比较好，就是延续历史，因为82号文之前，大部分金融机构都没去登记。82号文出台之后，我觉得没有实质性的改变，如果是债权转让，你之前可以装傻，现在也可以（仅仅个人观点）。当然，关于信贷资产流转这个词怎么来的，有些有趣的故事，我这个在PPT里面有些解释，我就不再多说了。
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【F027】实战营：混业资管监管与创新研讨会（成都站）课程背景：在产品设计和业务对接过程中，不仅仅需要了解自身面临的监管约束，更需要对其他资管领域有所了解，以帮助相关机构在混业经营情况下更多的了解整个大资管的监管环境，我司于2016年7月30-31日在成都举办《混业资管监管与创新研讨会》，第一讲和第二讲主要讲解过去几年混业资管主要监管政策要点，以及当前产品结构设计如何体现这些要素，围绕监管政策进行创新的案例，以及明显违规的处罚案例分享；对比银行理财、信托、券商基金资管监管特点，混业趋势中如何注意监管风险点及把握合规的机会。此外第三讲和第四讲详细介绍央行MPA对中小银行带来的压力，以及相应对策，由此给同业和资管带来哪些新的机遇和挑战。对于中小商业银行资本监管和MPA压力凸显的背景下，如何压缩表内资产规模，非标转标？当下创新环境中有哪些出表合作方式，如何防范监管政策风险？尤其部分商业银行所在地央行中心支行对MPA考核落为C档的银行采取极为严厉的窗口指导措施，能否在未来半年及时采取有效措施降低广义信贷增幅，满足监管要求，实现银行表外业务转型？此外对PPP和产业基金，我们邀请两位具有丰富实际操作经验老师讲解相关痛点；面对私募基金近期的风云变化，我们如何深入理解监管精神、私募运作特点、合同要点。我们两天总计14小时的课程为您精心打造。第一讲 大资管监管和创新案例分享（3小时课程，详细梳理大资管相关监管要点，结合部分案例进行解析） 一、大资管法规业务监管文件核心要点解析二、资管相关的自贸区及跨境监管环境介绍（快速略过的部分）
三.理财业务的总体框架（重点解析部分）
第二讲 银行理财和同业业务监管（4.5小时的课程，详细梳理银行理财、同业业务、非标监管趋势、MPA宏观审慎，通过具体处罚案例和部分合规的产品设计帮助理解监管思路和要点）四.关于资管跨行业穿透的探讨五.非标的由来及非标转标模式探讨六.同业127文和140号文一年半回顾七.信贷资产转让及82号文
八. MPA宏观审慎监管
第三讲 中小银行资产产业发展基金实务与新形势下转型创新 一、产业发展基金操作实务与案例 二、产业基金+资产证券化 三、中小银行面临困境及最新文件解读
四、中小银行转型方向及当前业务发展思路
第四讲 私募基金监管、运作及产业基金实务分析 一、私募监管 二、私募基金投资运作 三、引导/产业基金
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