语音实录！最新政策背景下谈三类"非标"\"类信贷"：监管思路和市场误解
上述只是线上语音截取内容前10分钟，因为讲课时间为新八条底线正式发布之前，关于八条底线征求意见稿对非标类结构化资管计划的语音部分已经不准确，因为新规正式发布已经去除了非标类结构化资管定义，但“非标资产”概念仍然保留，所以不妨碍本文整体分析。
原创声明：本文为金融监管研究院 创办人 孙海波 在法询金融线上语音课程实录，法询金融团队整理发布，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载，违者追究其法律责任。
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从三类“非标”到“类信贷”谈监管思路
今天这个非标的话题，也是因为我在很多场合，包括各大朋友圈、群里头都看到大家对非标这个词用的过于普世化。只要是债券以外的债券类资产，没有任何应用场景的情况下都认为是非标。所以，我觉得有这样的一个误解。然后，我就想去查了下到底这个市场上对非标有哪些监管文件去看，以及市场上对非标到底有哪些可能性的误读，所以我做了这样一个梳理。
这里边，我在最开始的时候做了五点总结，就是对市场的几个我认为是有一些误读的地方。一个是，我们讲非标的时候分广义和狭义非标，广义的我们一般就认为是在讲“八条底线”里面的时候，也就是证监会体系下，其实它有一个最新的广义对非标的定义。还有就是信托，我认为信托非标的定义也是相对而言比较宽泛的。银行理财8号文这里边典型的是一种比较狭义的，因为仅局限于非标债权。另外一个就是谈非标的时候可能大部分情况下，大家没有区分应用场景，什么叫场景？就是你只有在资管计划，或者资产管理计划才有真正的非标的含义，或者叫非标的意义。
那么，一旦要是谈表内的这种投资项，或者表内的业务投资，其实是没有这种非标的应用场景的。其实很简单，就是说尤其对银行来讲，其实它的表内大部分资产，如果按照这种算法，其实都是投非标的。所以，这个我觉得是一个应用场景的问题。
那由此引发的第三点我觉得是要区分一些目前市场的一些模式做一些严谨区分，有的模式是为了非标转标，有些模式是为了资产出表。近期我看到一家券商，其实本身文章写的非常好，但是其实我觉得有一些误导的成分，由于没有区分非标转标和资产出表这两种类型。
第四，也结合昨天到今天，我也一直在关注这个动态。那么，银监会可能重启了《银行理财业务监督管理办法》（征求意见稿），制定流程，这个办法一旦要出台可能比券商的“八条底线”影响要大很多。所以，我觉得这个办法整个资管市场来讲可以称之为是一个“宪法级”的规定。所以，我会就以前的这个征求版本，也不一定新版本（因为新版本我也没有任何消息来源）做一些我的理解。
那么，第五点就是强调一下非标和标准对资本计提其实没有什么影响。这一点其实地方银监局是有意见的，但是这里是我个人的一个观点。
先谈银行理财的非标。银行理财的非标其实在2013年8号文之前零零碎碎的已经有一些规定，只不过没有用一个统一规范的词汇去描述，比如2009年的13号文里面，没有提及非标，但是它其实对信贷类资产的理财也做了一些规范。在2010年的102号文做了一个比较明确的要求，就是你不能用银行理财直接购买信贷资产，必须要加一层风险隔离的通道。当然，银监会没有用通道这个词，只是说你一定要走信托这个风险隔离的工具。然后，要债权债务关系要重新确认，所以这些是一些102号文关于理财非标的一些要求。
2009年的65号文，也就是我们这个PPT上面的第三个，《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》，这个通知里面其实也是对非标有两项规定（我们后来称为非标），我这个PPT里面只列了一项，其中还有一项就是如果你投资信贷类资产，也要符合10%的要求，就是单一集中度不能太高，还要做统一授信。然后，这里我PPT上列了一个关于非标理财还有一个要求，如果资产池类的银行理财，现在大家都不会用资金池，如果资产池的理财，高流动性资产不低于30%，隐含的意思就是资产池的非标比例最多不能超过70%，这个是在8号文之前的一些规定，我们列举了一下。虽然此前没有用非标这个词，但是我觉得它的规定其实同样适用于目前对于非标的一些监管要求。
那么，接下来再看银行理财非标的正式引入，大部分人都是对非标的基础概念已经理解的非常透彻，我重新把这个概念弄一遍也没有什么意思。8号文就是引入了这样一个非标债权，按照银行间和交易所，列举了八类资产类别。当然，其实在后来中债登的登记系统里面其实做了一些更细化的工作。
特地要强调一点，就是整个非标这个概念是银监会银行一部（负责监管5大行）先提出来的。那么，提出来之后，在国务院国办发的107号文也有所体现。所以，在2013年那个时候，一直到2014年证监会基本上来讲，至少在口头上，也是经常引用这个非标的概念。所以，在2013年证监会对资管计划做了一些负面清单也好，列举了一些负面清单，其实他那个时候列举的投资项基本上来讲就是银监会的这个非标的概念，也就是券商集合资管计划和基金专户投资范围一般来讲是不能直接投这些非标的这个产品的。这里的非标大部分指的就是它列举项列举的基本上就是银监会8号文里面非标的概念。所以，回过头去看，其实在2013年银监会也好、证监会也好，其实对非标的理解基本上还是一致的。
我们再往下看，到了后面的信托，在107号文之后，信托颁布了一个99号文，是非常宽泛的一个监管信托的文件。我这里面只摘取了对于非标的定义，这里面的定义其实尤其需要注意就是它没有按照债权去划分，它只是根据流动性去看。因为99号文里面它提的非标有一个非常强的场景，是针对资金池的。如果脱离资金池它是没有非标与标的区分的。很简单，信托所有的这些信托贷款也好，融资类信托也好，其实理论上讲它都是属于不在银行间和交易所交易的债权，脱离信托资金池谈信托的非标业务是没有意义的。基本上来讲，目前的信托业务，除了少量的一些资本市场的一些业务以外，我看到的可能至少在50%以上应该都是投资于非标类资产的。但是，我不建议用非标这个词，因为对于信托来讲，它有非标强应用的环境，一定是适用于资金池才有这个概念。所以我这儿也列举了一下它的定义。
正是因为它这个非标的定义是在资金池的环境下，所以它不局限于债权，它的关注点是流动性，因为资金池最容易出问题是流动性管理，管理的不好会爆发流动性危机。所以，银监会99号文重点对流动性进行考核，然后去划分。
当然，99号文其实写的很严厉，但是执行起来其实我看对存量的信托资金池一直都在，一直到今年4月份，直到58号文，现在才明确了一个非常明确的清理的态度。这个是关于信托资金池。那么，关于这些定义的具体差异，我们后面再去做一些对比。我这里就快速的跳过。
证监会最新的“八条底线”里面，最新的正式颁布把非标类结构性资产管理计划分类去掉了。但仍然保留“非标资产”的表述，笔者认为核心的两点：第一，它这个非标定义应该是非常宽泛的概念，其实是按照场内、场外的进行划分的。所以我们不能说证监会的这个资管计划不能投非标，没有这种说法。然后它的非标也不是说非标债权，它其实指按照场内场外进行划分。
所以，讲到这里，我要用一个简单的概念来总结一下。我们一般8号文所说的非标我称之为狭义的非标，证监会和信托资金池的非标我称之为广义的非标。其实证监会里面关于非标的定义和99号文里面关于非标资金池里面非标的定义是很相似的，所以我就把它一起方程是广义的非标概念。
那么，很显然广义非标不仅仅包括债权，也包括所有的一些比如说非上市的股权投资。比如说，资管计划，没有在交易所市场，或者银行间市场进行流通的这些资管计划。很简单，其实从严格定义上来讲，你一个券商资管计划投资嵌套一个信托计划，对券商资管计划而言其实就是一个非标，因为信托目前来讲是没有在场内进行交易转让的。所以，这就是对证监会广义的非标，基本上是按照场内场外进行划分。
我们看几个认定的时候有一些小的细节的地方。此前有一部分银监局可能认可，我觉得比较牵强的地方就是机构间报价系统。机构间报价系统里面交易的私募产品很显然不满足8号文的要求。因为它不是交易所交易的品种。
其实，从证监会的角度也很明确，证监会从来没有把机构间报价产品算成是场内。所以，我个人的认定，就是银监会的角度来讲，也没有理由把这个机构间报价系统里面交易的私募产品认定成是标准化产品。但是，这里面有一些比较细节的地方，非标其实本来这个概念是银监会银行一部发明的，那么银行理财监管一般来讲主要还是（尤其是规章制度的解释来讲）靠创新部来解释。但是，非标这个8号文又不是创新部起草的，所以目前来讲，非标的认定基本上创新部，或者创新处也不会过多干涉，各地的银监局做的决策更大一点。这也导致部分对机构间报价系统里面的私募产品认定有一些差异，这是关于认定的一个小的细节。
另外一块，我这里做了一个表的对比，其实前面的定义里面也能看得出来，银行理财只局限于债权，信托是用一个金融产品和工具的概念，只要是流动性不好的金融产品和工具，他都认为是非标。证监会是认为是所有的场外产品。至于未来保监会搞的这个交易场所和未来可能信托这个产品统一登记的平台，能不能被认定为是场内，我表示怀疑的。证监会的范围也是一样，比较宽泛，包括股权、债权和其他权益。
到这里来讲，概念性的东西基本上大概过了一遍。但是，其实具体到一些案例，或者具体到一些业务的实施和拓展可能会有一些其他的问题。
接下来主要看一下穿透的问题。穿透这里边基本上来讲主要是涉及到两个类型。我先看券商集合和基金母公司专户这个穿透的问题。因为在2013年的负面清单里面，其实可以看出来，券商的这个集合或者是母公司的产品是不能投狭义的非标的。但是，它是可以投资管计划，包括信托计划，或者在监管机构备案的这种其他资产管理计划都是可以的。如果按照广义性非标定义，这些资管计划都纳入到广义非标之内。所以，我这里画了一个图，就是券商集合和母公司的专户不可以投狭义的非标债权，但是可以投广义的这些资产管理计划，这些非标。
但在最新的八条底线里，如果是结构化资管计划，证监会要求一定要穿透识别是否超过杠杆率，是否符合关于结构化信托的相关规定。对其他领域并没有提及穿透问题。
关于穿透这一块，银行理财的非标认定就是看2014年的银行理财的年度指导意见，虽然这个意见没有正式发到银行，而且是一个年度的文件，效力来讲相对比较弱。但是我看基本上各银监局大部分有这样的窗口指导，就是如果银行理财投了其他资管计划，这些其他的资管计划再投狭义的非标债权，就是8号文里面列的非标债权，它要穿透计算4%和35%这个非标的比例的，这个是银监会的关于非标要进行穿透，态度是非常明确。所以这个我把它特地拿出来跟证监会做一个对比。
接下来再往下看，这几点非标概念的误解，这也是我主要想做线上的一次语音活动的最原始的动力。看你怎么说，也不能完全说是误解，就是为了方便大家平时沟通，我觉得这是没问题的，同业之间可能在谈业务的时候，我有一笔非标资产，有没有人愿意接，这都是很正常的沟通交流，没有必要咬文嚼字。但是，如果说整天泡在这样的一个普世化的非标概念的环境当中，尤其对于中后台做法律合规，审核和风控的如果完全被这种非标普世化的概念误导，我觉得就是另一个极端。
所以，我这里面大概列了几种比较普遍的我认为是一个不准确的说法。
第一，把非标引入到银行自营的概念中。我一直强调的一点，就是银行自营是没有非标这种概念的，不光是银行自营，其实对于所有的这种资产管理计划的发行人、管理人而言，其实是对它的自营业务其实本身没有非标这种概念，一定是适用于资产管理计划，而且对于信托而言，它有更强、更狭隘的应用场景，它的应用场景就是资金池，脱离资金池，信托非标就没有任何意义。
所以，在127号文的时候，就是2014年5月份发布的一行三会联合发布的127号文，规范同业业务。它这里面的却对买入返售这块涉及到非标内容，但是从头到尾没有提非标这两个字，它只是说你做买入返售只能做标准化债权的买入返售，或者做票据的买入返售，任何其他的买入返售都是禁止的。所以这里面其实没有提非标的概念，也没有对非标进行定义。因为如果它做了定义，反而麻烦。这个里面的买入返售一定都是同业业务之间的，是银行自营的概念。你如果把它定义成狭义的银行间债权的非标买入返售也不对。
根据127号文目前的规定，除票据以外其他的非标债权不能做买入返售，其实资管计划份额的买入返售，或者股权类的买入返售也都是不可以的。所以，总体来讲，我认为127号文这种提法非常严谨，比较谨慎，用的是排除法，没有定义非标。
为什么大家还喜欢用这个词呢？因为很简单，因为大部分以前的银行理财的非标一定对应着银行自营出表的需求而来。大部分的非标不管存量的信贷资产转让，理财去对接，还是增量的贷款需求，直接用银行理财或者信托去套，一定都是跟自营是分不开的。
这种环境下，我觉得可能大家都喜欢用非标这个词。久而久之，包括我相信很多咱从业人员，包括理财从业人员，也包括一些券商的、银行业的研究人员，都是没有特别注意这个应用场景。所以，我这里就是特别想把这个给它进行一个区分。但是，区分完了之后，其实有些时候也需要用一个新的词去替代，所以我这里更喜欢用一个词叫信贷类资产。因为自营这个里面一定是信贷类资产转出来，当然也不排除少量的标准化债权，或者其他的资产从自营里面转出来的。
这种情况下，其实我觉得用信贷类资产可能更科学一点，这个也是在非标概念发明之前，2009到2011年基本上银监会都是用这个词，叫信贷类资产。当然，后来我待会儿会说，27号文又引入一个倒过来的说法，叫类信贷资产，更宽泛的一个概念，可能更加严谨一点。
另外一个误解，就是关将标与非标的划分和风险管理挂钩，这个也是因为大家把这个非标和同业做了很多结合之后，衍生出来另外一个容易混淆的问题。一旦同业非标这个词用多了，天天喊，喊到最后你会发现标就是除了债券以外的东西，或者银行间交易所流通这些产品之外的东西。那非标一般来讲就是信贷类资产。用多了之后你就会发现，标准化债权，资本计提相对而言可能好一点，非标计提就是按照百分之百的风险权重，所以大家习惯用这样的界限去划分，但是发现这样的划分其实错误比较大，会引申出很多问题来。
最大的问题，就是关于私募ABS的优先级到底能否适用于商业银行资本管理办法的附件九，也就是能否跟信用评级挂钩。一般来讲评级越高，如果是标准化债券评级越高，它的风险权重越低，到AA级以上按照20%的风险权重。因为私募ABS的优先级一定是非标，以前大家一直脑袋里面想的概念就是非标一定不能按照评级去定它的风险券商的。所以，就会有这样的一个质问，或者质疑。其实你只要跳开同业非标这个错误的概念之后，其实很容易解决这个问题。
因为不存在同业非标这个概念，私募ABS优先级只要是银行理财去买了，它就不存在风险权重的问题，因为银行理财本来就不计提风险权重的。如果是自营去买了，那么就按照附件九去识别就完事了，附件九从来没有区分有标和非标这种东西的，附件九本来就是翻译自巴塞尔3的，从来不知道有什么标和非标。所以，只要脱离了这样的环境再去看银行自营资金投资非标的风险权重的计算，其实就是非常简单的一个概念了。
当然，这个话题其实可以再往前延伸，我不想再说了，尤其包括风险管理的一些方式。因为银行可能很多风险管理部的方法可能也是不一样的。我觉得其实也完全没必要和标以及非标做任何挂钩。因为你再往后衍生你会发现，待会儿我会看一下2014年《商业银行理财业务监督管理办法》（征求意见搞），这个就是完全脱离了一般情况下你对标和非标的定义，它发明了很多创新的东西，凡是银监会发明的东西就认为是标，最后给大家一个非常好的记忆，银监会说是标就是标，银监会说是非标就是非标，没有那么多概念逻辑。
这页PPT的有点长，其实最后还有一点。到2013年8号文之后，到2014年初，农村合作监管机构，银监合11号发了一个文，这个文里面破天荒的提到理财非标和同业非标投资规模合计不超过本行同业负债的30%。这也是法规里面我能找到的唯一提及同业非标的地方，我是非常不赞同的，我不知道现在农村合作部对农商行以及信用社到底执行这一条执行的怎么样？因为提到同业非标我就很惊诧，或许我觉得现在它应该也不会太在意这个同业非标的东西了。这个文件也没有对“同业非标”进行定义。
首先看资产证券化，资产证券化肯定是一个非标转标的方式，但是只局限于银行间交易市场的资产证券化的产品。对私募ABS典型是一个非标产品，但是这个问题一谈到私募ABS，我又有一点想罗嗦的地方。
我不知道这个名词是自什么时候开始流行的，这个叫法也非常的不准确。因为所有交易所的ABS产品其实都是私募的。但是，我们一般同业之间讲到私募ABS的时候都是指除银行间交易所以外的，不走监管流程的ABS。所以，我觉得倒是把这个私募ABS换成非监管流程的ABS可能更靠谱一点。
当然，我这里讲的非标转标都是针对银行理财而言，没有涉及到“八条底线”证监会里面关于非标的定义，也不涉及到信托资金池非标的概念，只是讲银行理财的非标转标。
关于这个模式，其实已经做的非常多了，我相信在上交所、深交所里边，所谓的份额转让大部分应该都是非标转标的需求去推动的。真正有动力做份额转让的估计也不多，因为绕了一大圈，其实意义也不大，因为你没有改善流动性，也没有实质性的改善信息披露。所以，其实在2013年10月份银监会有过一个文件，这个文件级别不是那么很高，现在大家也不看，银监办发2014年101号文，也就是我这个PPT对下边。
所以，实际当中我看很多银行同业资金把信贷类资产转让给理财去接，一般不大愿意去银登中心登记的，因为一登记很明了，大部分你这种出表的这种意图就暴露了。所以，我看信贷资产出表规模至少有几万亿规模，银登中心登记也就几百亿，好几年加起来也就这个量。尽管有82号文强制要求信贷资产收益权要去登记，不知道到目前为止两个多月了，登记的状况怎么样这里是关于银登中心一个大概的情况，PPT里面我就不仔细的去过。
第四部分我重点去讲的内容。可能会结合着最新的这个这几天的一些传闻，包括2014年底《银行理财业务监督管理办法》（征求意见稿）。我们先看一下非标监管的趋势和方向。这个东西我一般，我对自己的定位是很少做预测，或者是趋势判断的。我对自己的定位就是一个对存量历史上的法规的一个忠实解读，这样不越线。因为一旦做了预测，就有点像越位了，本来民间的草根研究员，不能替代银监会做决策。
非标这一块我还是喜欢稍微做一点关于这个方向趋势性的描述。一个是关于预期收益率，这个事情其实在证监会这一块已经管的很严了，“八条底线”里面说的很清楚。肯定不能做预期收益率宣传（不论底层资产是什么）。在银监会这里，其实目前仍然是可以的，而且历史以来一直是这样宣传的，我相信它很难做一刀切的处理。目前预期收益率型的非标产品要做表内授信，授信集中度要统一核算，就是15%的授信集中度，没有做别的处理。2014年底的征求意见稿是比较严格的。它是要求所有预期收益率型的非标产品纳入表内核算，一旦这样搞人家就没动力去搞有预期收益率型的非标理财产品了，纳入表内核算，还发一个理财，意义不大了。但是其实我觉得这个是一个非常合理的规定了。为什么说有预期收益率型的理财产品券商一定要给它禁止，因为很简单，券商这边的基金资管也好，券商的资管也好，相对而言它表内没有那么大的表内的债权类资产规模。那么，银行很简单，就是你一旦做了这样的事情，不能说完全禁止，你就按照表内去核算。
其实我相信最近重启《理财业务管理办法》的征求意见稿很有可能还是会把这条给加上去的。只不过会不会有一些柔性的过渡期，这个也很难说。为什么一定要这样做？因为很简单，非标的产品对于银监会来讲跟表内的信贷类资产总是有切不干净的地方，既然切不干净，还要加预期收益率，如果还出表，这个事情就越玩越大了。所以，从2014年银行非标理财，尤其有预期收益率型的基本上来讲就是为信贷类资产出表做通道的。所以，此类理财拉回到表内去也是无可厚非的。另外一块是关于新的管理办法，我觉得它还在管理费的处理上也会一定有一些措施的。这个主要也是一样，我为什么要把它跟非标结合起来，因为大部分的这种有预期收益率型的产品能不能达到有预期收益率，基本上通过管理费去调节的。如果说我的资产池有那么一点底，收益不达预期，其实一般来讲没有关系，因为我的管理费的收益本来就很厚，如果费本来有4%到5%的厚度，当然不是所有产品都有这么高的，完全可以通过管理费的补贴来实现。
那么，这种做法其实对信贷类资产的出表，用理财接真出表是很大的一个威胁。我相信如果财政部真的抠财政部去年发的那个文件，肯定很难真实去出表。另外一块就是风险收益不对等，也会涉及到，尤其对一部分高风险类的资产，比如说劣后级的，如果用理财去接，但是信息披露又不会充分，本来这个劣后级收益率非常高，你如果管理费分调8%，9%，给客户只有6%，7%，这种情况下，你说算不算真实出表，我觉得够呛，因为一旦出了问题，我相信投资人一定还会找到银行，因为大幅被你分了。
还有关于目前表表外的一些模式，是否应该纳入到新的理财规定或者纳入代销新规里面，适度进行系数这算如表处理?
那这张图的第三点，就是降低嵌套层级和第四点屏蔽券商资金资管的嵌套，这个就是昨晚的传闻里面，我觉得基本靠谱，一开始觉得不靠谱，但是后来仔细分析，仔细看看2014年底的征求意见稿，我觉得基本靠谱，靠谱要把这两点结合起来看。为什么银监会有这样一个倾向，不让银行理财去嵌套券商基金期货资管呢？很多人觉得这个是肥水不流外人田，我到不这么觉得。因为券商、期货、基金这些资管产品起不到风险隔离的作用。
在2010年的102号文就已经说的很清楚，如果是银行理财去投信贷类资产，不能直接投信贷类资产，一定要加一个风险隔离的工具，就是加一个信托。因为那个时间点只有信托，券商基金资管还没有起来。所以，大家很不理解，为什么银监会专门出一个文件，非得说银行理财去投信贷类资产，要加一层通道。其实银监会的本意不是加通道，银监会的本意是指做好风险隔离。如果银行理财直接去购买信贷类资产，他觉得这个真实出表的意愿很弱，即便是不同银行，别的银行的信贷类资产，也有可能是互持。
因为相对而言银行理财的这些理财事业部不大可能有自己的授信和风险管理部门，你还是要依靠我们传统的信贷的评审部门去做风险审查。既然都是一个流程，那他觉得做这个信贷类资产的时候很容易跟表内资产去混。所以，它要求有一个风险隔离方，所以这个风险隔离方当时来讲最好就是信托。现在突然发现有大量的券商基金资管做这样的一个通道，当然券商基金资管有时候也不一定直接投最终的信贷类资产，可能又加了其他的通道或者做了委贷，总体来讲就是这样的一个情况。
做一个总结，就是银监会其实希望银行理财在对接信贷类资产的时候，或者是你现在换一个词，叫对接非标的时候是有一个风险隔离的。那么，如果说这些风险隔离的工具全部是券商基金资管，我觉得我如果是银监会，我觉得不靠谱。券商基金资管本身不具备债权类资产管理经验，它先天优势在资本市场。我银行理财投资一个非标的产品，或者投资一个信贷类资产的产品反而需要券商基金资管做风险审查，这是一个很滑稽的事情。所以，我觉得屏蔽券商基金资管这个作为非标类银行理财的这个通道，我觉得是合理的。
所以，一开始我觉得这么大的一个事情，应该不可能出现。再结合起来，它不是一个会议，一开始传言是一个会议，现在看起来肯定不是一个会议，一定是重启《银行理财业务监督管理办法》（征求意见稿）这个事情，这是一个很大的事情，是对整个40多万亿，还是50万亿的资管市场最重要的一部文件，对整个资产管理市场影响力最大的一个文件，在起草过程中。如果放在这样的背景下，我觉得就可能了。
如果只是开会，大家口头上传达这样的意思，那不大可能，因为这个影响太大了，不可能因为简单的一个会议，传达出如此重要的一个监管精神，对市场有如此大的影响，而且又没有太多的执行细则和考虑。但是如果把它放在这样一个宏观背景下，就是《商业银行理财业务监督办法》（征求意见稿）这样的一个起草的过程中，里边这几个条款在讨论，我觉得完全是合理的。
再讲到嵌套，因为昨天我在提这个事情的时候，有人就说其实也可以变相去突破的。就是说银行理财不让对接券商基金资管，那我是不是可以先套信托，再由信托去套券商基金的资管。我首先觉得这个没意义。为什么没意义呢？你这种做法你还是绕不开银信合作的这些限制，之前之所以这样套，先套券商基金，再套信托，是因为可以绕开银信合作的限制。其二，我相信重启这个征求意见稿，除了屏蔽券商基金资管嵌套以外，很有可能还会夹杂一个规定，就是降低嵌套的层级。
监管机构是不希望银行理财一层层套下去。一层层套下去，第一，它自己很难解放还原，看不清底层资产到底什么东西，尤其这种跨监管的。第二，也是增加通道费，增加成本。；第三，容易导致权责不清。所以，2014年底的征求意见稿就已经很明确，最多只能套一层。套一层我觉得是合理的诉求，因为有些时候是因为你开户不方便，或者有些时候是因为你的管理手段，管理措施不如所嵌套的资产管理计划的管理人。所以，这里是我觉得这两个要结合起来看，可能是对整个资管市场的影响非常大的两条。但是，传言有一点是不对的。我相信即便它屏蔽券商基金资管也一定只针对非标债权来说的。
资本市场业务它应该不会去屏蔽的，如果一旦屏蔽就没法做了。银行理财没办法直接去中证登开户，投资权益类产品。所以，高净值客户，私人银行客户，要想投资于场类的一些产品，肯定还是要通过券商去做比较合适。所以，对于资本市场业务的一些产品，我相信肯定会是网开一面。此外，还要去定义嵌套的动作，什么叫对接和嵌套，因为毕竟是传言，不是法规的正文。我相信银行理财的委外业务应该还是可以做的，但可能会细化一些规范性条款。
如果说你银行理财专门嵌套一个定向的资管，我觉得很有可能在新征求意见稿里面会被限制的，我这里用屏蔽这个词。但是，如果银行理财资金委托一部分给券商的集合资产管理计划，这个资产管理计划又不是专门为我这理财设立的。因为它的这块比如资产管理有一定的优势，我觉得也正常，一般这种委外也不大涉及到非标类产品，大部分也可能是一些交易所的场内的产品。所以，我觉得这种场内产品的一些委外的管理也是合理的，应该也不会在此次屏蔽的范围之内。
最后一页，花几个分钟看一下类信贷的概念。前面提到对于银行理财来讲，它的非标主要非标债权，它的非标其实在2009到2010年就已经有了，那个时候只不过叫法不一样，叫信贷类资产。那么，演进到2016年，银监会又发明了一个新的名词，叫类信贷，不叫信贷类。“类”字放到信贷前面就完全不一样了。类信贷，其实不仅仅是针对银行理财，也不仅仅是针对表内的同业投资。
类信贷其实从它的定义上来讲，应该是囊括了一些我们现在做的一些所谓的表表外业务。比如说，一些可能通过一些线上的交易平台撮合。银行号称我只是作为信息居间的业务，赚取顾问费。这个典型的如果说银行主导这一切，顾问费占大头的情况下，我认为是纳入到类信贷的范畴之内的。也包括一些代销这种东西，如果你说这种代销的整个流程是在这里，也是纳入到这个类信贷，如果你的代销的顾问费大部分是由代销银行来收取，而且整个流程也是银行来主导的话。
类信贷跟我们8号文说的非标不一样的地方其实刚才已经说的不清楚了。第一，完全不一样，因为它的范畴不仅仅是银行理财，其实包括表内的同业投资，包括其他类型的表外业务，比如代销，一些互联网的产品作为平台去做居间撮合的。但是银监会把类信贷发明后，是27号文，今年2月份还是1月份，发明完之后也没有再提这个事。我猜测原因比较简单，因为很难去划分界限，我刚才已经举了两个例子，这两个例子基本都可以划到表表外里面去，这个表表外怎么划分是类信贷，还是真的代销。
银行到底承担多大的风险，你不通过一个一个合同的现场检查是很难划定的。即便是现场检查，我估计应行跟银监局的现场检查组也可以吵半天。所以，到目前为止因为它没有办法去量化，去界定。所以，也很难去做更多的进一步的应用。我只看到上海局这边可能做过一次调研，但是我看也没有什么太多动作。但是，我觉得未来在这一块应该会基于类信贷这个概念有一些应用，具体应用在哪些方面，应用在资本这一块，还是应用在授信管理这一块，还是应用在规范出表这一块，这个都很难说，我们先把这个概念抛在这里，我们静观其变。那么，今天大概的内容就到这里，我再总结一点，我认为其实主要就是把这个非标的概念稍微做了一个总结，包括银行理财的非标，包括证监会的“八条底线”里面的非标类资管。然后也包括信托里面资金池类的非标。然后，对于非标有几个误解的概念做了一些澄清，包括同业非标，包括非标和资本计提挂钩的这种误解。当然也戳了一下银监会合作部的痛点。然后还对这几天可能传言的一些银行理财业务管理办法征求意见稿做了几点我的看法。