重磅：详解银行理财监管新规关注点：非标理财对接、嵌套层级、分级产品、理财分类及资本计提问题
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作者：金融监管研究院创办人 上海法询金融董事长 孙海波，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号、其他网站转载，违者必究。
近期关于银行理财的监管变革讨论再次兴起，本文结合当下资管监管新的发展趋势和特征做些自己的思考。银行理财作为独立资产管理为客户进行财富管理定位是监管的导向也是应有之义。银行理财自2014年开始，经历了12年的成长，监管政策非常零碎，笔者初步统计目前仍然有效的大约将近40部相关规则。而且面临当前市场的快速发展和创新，急需一部统一的监管规范。目前市场高度关注重启的银行理财征求意见稿，笔者就银行理财大家关注的点稍作分析，以下内容并不代表是法规内容，仅仅是笔者学术层面的一个探讨。
一、理财分类重新界定和资格转入问题
目前银行理财并没有明确的法规准入门槛。新的征求意见稿讨论可能新增一点，拟对银行理财业务资质进行分类，分为综合类和基础类，对于基础类的银行投资范围大幅度受限，不能投资非标债权和权益类资产。对于综合类理财的银行可能也会限制其投资权益类资产比例。当然目前只是探讨阶段。
银行理财的开办目前只需要到当地监管局提前沟通，在人员制度和系统方面做好准备，符合2013年8号文关于三独立和三张报表的要求，符合2014年35号文关于风险隔离的栅栏原则；然后关键是派专人学习中债登的产品登记制度，逐个理财产品全生命周期中债登登记变更，耗费数月。所以并不存在监管准入制度，多数一个地方监管沟通的过程。目前对中小银行的理财发行，当地监管有收紧的趋势！后续发行，对于法人银行个人银行理财提前10个工作日报备所在地银监局，私人银行理财和机构客户事后5个工作日报备。分支机构全部为事后报备。
其实对银行理财进行分类的讨论早在2014年上半年就有过，划分A,B,C三类，当初也是因为反响太大最终不了了之。
二、禁止非标理财对接券商基金资管
这一条可能是变动最大的一个条款，在新版征求意见稿很可能设置更加严格的限制。也是对市场重大影响的条款之一。笔者倒是认为如果对银行非标债权理财嵌套券商基金资管设限也有其一定合理性。需要注意这里的讨论应该只触及非标债权，而不会延伸到权益类资产，或者标准化债权资产。交易所债券和权益类投资银行理财或者无法开户或者没有管理经验，仍然需要依赖于券商资管。
1、首先，从监管角度，对“通道”肯定不鼓励甚至禁止的态度，但银监会鼓励信托作为“风险隔离”的工具。什么是“通道”，什么是“风险隔离”有时候很难界定，但大致可以从2009年2010年银监会关于银信合作文件中可以看出，所谓风险隔离，就是银行理财嵌套的信托计划必须承担风险审查责任，债权需要信托承担主要风险审核责任，如果是信贷资产转让，原先的合同文本需要转让信托保管，实现风险完整转移。
如果是通道，则通道方一般不会对项目进行实质性风险审核。当然现实中监管机构很难划分明确线，但至少从监管角度，信托这个“风险隔离工具”更加容易监管。今年4月份监管信托的58号文（银监办发[2016]58号《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》）明确向上和向下穿透原则。信托和银行理财同属银监会监管，所以未来实现银行理财穿透信托计划识别底层资产相对可行。但银行理财如果嵌套券商基金资管，银监会穿透的难度剧增。
2、目前银行理财非标资产走券商基金通道主要是定向资管和专户或子公司，集合本来就无法对接非标资产；禁止银行通过券商基金资管对接非标有一定合理性，从现实看券商基金作为资产管理人对非标的管理能力一定大幅度弱于信托，很难起到“风险隔离”人的作用，因此笔者认为强制信托作为风险隔离工具也是基于这样的现实状况诉求。
3、对于能否以银信证的模式突破上述银行理财嵌套限制？需要看关于嵌套层级的规定在新的征求意见稿中是否会保留。如果仅允许一级通道，那么对银行理财别无他法。
4、如何定义通道？如果仅仅是委托投资券商集合资管是否可以？笔者认为投资集合资管计划不应该受限制，因为券商集合资管计划自身也不能投资非标，这样做为纯通道的概率非常低。
三、权益类资产可能设定比例限制
银监会对于权益类资产的投资目前主要是约束普通个人投资者，2009年65号文禁止普通个人客户投资股票或非上市股权。但是权益类投资目前已经大势所趋，部分银行通过机构客户或高净值客户、私人银行客户投资于权益类，或者以配资形式间接投资于资本市场。
笔者尚不清楚这里如何定义“权益类投资”，对于通过结构化产品优先级是否需要穿透核算权益类资产将是该条款影响大小的关键因素。
四、表外理财表内转换系数探讨
这是目前银行理财和券商基金资管以及信托计划最大差异之一。银行理财不需要消耗资本金。但是信托计划、券商资管、基金资管包括未来基金子公司都需要消耗净资本。
主要出发点还是监管层认为金融持牌机构发行资管产品并不能保证100%风险隔离，这种情况下一旦因为销售误导或者信息披露瑕疵导致产品兑付危机，金融机构很可能还是要为亏损买单。这种情况下如果金融产品的发行人没有一定的资本金保障可能触发金融风险。
银行理财显然在风险隔离方面不如信托计划、券商基金资管产品，此前的做法一旦发现违规就要求银行理财纳入表内核算（也是8号文的要求）。但这样的事后处理方式，并不能解决整体市场的潜在风险，因为毕竟多数银行理财在出问题之前并不能及时发现，所以事前的资本金指标是一个很好的解决方案。至少在银行理财资管部门成立独立子公司之前是如此。
所谓表外转表内的转换系数，可以详见商业银行资本管理办法附件2（比如信用卡未使用额度转换系数为20%，那么如果银行给客户的未使用额度累计100亿，那么转换为表内资产20亿，意味着需要按照20亿的风险暴露计算RWA风险加权资产）；当然这是非常重磅的一项措施，这里仅仅作为笔者理论探讨，并不意味着真正实施或征求意见稿内容。
五、限制资管嵌套层级
这是一直以来业界和监管探讨比较多的一项内容。降杠杆去通道服务实体经济是基本要义。
如果银行理财最多只能嵌套一级通道在新版征求意见稿中严格实施，那么影响非常大，银行理财作为表内资产腾挪的工具无法继续（比如ABS劣后处理、不良资产通道接回），诸多代持，以及其他巧妙的产品设计都无法实现。
能否嵌套多层通道是整个银行理财监管变革影响最大的要点之一！
比如很多出表的模式，银行不得直接投资与信贷类资产及其收益权在此前2010年102号文已经有体现，今年82号文进一步细化明确。但目前仍然可以间接投资信贷资产，但是这种间接投资不论是存量还是增量资产多数情况下仍然需要走2-3层通道实现资产隐藏（实现出表目的）。
六、银行理财产品之间的嵌套问题
但银行理财产品之间不得嵌套，从2011年开始就严格执行的新规，银行自营可以购买另一家银行的理财，但银行理财不能购买其他银行的理财。其出发点主要是担心银行理财的嵌套逃避或者调剂监管指标，在2011年银行理财的信息披露和风险隔离比现在更差的情况下尤其如此。但经过这几年的市场发展，会发现禁止银行理财之间嵌套对银监会而言并完全是好事，因为银行理财如果嵌套券商基金资管产品，银监会穿透的难度更大。所以如果能够在规范银行理财运作的基础上可否考虑放开，尤其是被嵌套的银行理财发行人过往的理财规范记录和评级水平尤为重要。
七、预期收益率宣传
预期收益率的宣传在证监会已经完全禁止，不论是何种资管产品都绝对禁止。在银监会监管的银行理财和信托计划目前仍然是允许宣传。显然对这种差异性的规则，银监会此次重启或许会重点考虑。
从2014年底的征求意见稿看，银监会主要划分净值型和非净值型，尤其是重点区分净值型和预期收益率型的产品。
当然银监会对银行理财的监管思路稍有区别，不可能完全禁止，因为银行理财区别于券商基金资管，也区别于信托计划一大特征就是“表内理财产品”都可以发售，可以用自身信用为客户做保本或保收益承诺，那么允许银行进行预期收益率宣传也是合理之意。只是一旦进行了预期收益率宣传，是否要纳入表内考核则是监管需要考虑的重点。
从本文旧版征求意见稿看，只有非标预期收益率型理财需要纳入表内；如果是标准化债权的银行理财可以宣称预期收益率却不需要纳入表内。
如果是净值型产品，即便投资非标也可以豁免纳入表内核算。但净值型产品中如果非标比例过高，肯定对净值核算造成障碍，这是未来新版征求意见稿不得不需要重点考虑的领域。
八、关于期限错配的规定
核心是理财产品中含有非标债权或者非上市股权或者其他非上市交易的资产管理份额，则不能有期限错配。
这是对银行理财流动性的一个重要考虑因素，当然这需要结合对开放式银行理财规范的思考。开放式产品的期限是否就可以认为到期日可以无限期后延？目前含有非标的开放式产品符合要求，因为多数开放式产品在中债登理财登记平台上的到期日都是几百年甚至几千年之后。
但仔细揣摩，所谓期限错配不能仅仅将资产到期日和产品到期日进行对比，还应该将资产到期日和可能的最大赎回情况进行对比，也就是所谓流动性压力测试情景。如果允许期限错配的情况，是否应该出台详细的流动性指标约束，类似银行表内的流动性监管。
银行表内的业务实质上就是一个天然的大资金池，通过期限错配获取一部分流动性溢价。但银行表内的流动性管理指标相对比较完善。而银行理财的流动性管理，虽然2014年35号文也有相应要求，但多数仍然只是形式而已。
九、关于分级产品的限制性规定
其实市场上银行理财分级产品非常少，前段时间还报道叫停了城商行少量的分级银行理财产品。目前的分级都是银行理财投资信托分级产品优先级，或投资券商资管优先级等。但银行理财投资其他分级产品参照执行。
对于分级产品如何限定投资标的及杠杆比例是关注焦点。标准化的场内产品比如债券和股票或许影响较小。但场外的投资标的，分级产品投资处杠杆比例理应更严格限制。
（1）最新的券商基金资管“八条底线”杠杆率是：
1、股票类、混合类资产管理计划的杠杆倍数超过1倍；
2、期货类、固定收益类、非标类资产管理计划的杠杆倍数超过3倍。
3、其他类资产管理计划的杠杆倍数超过2倍。
（2）从信托监管规则自身来看，主要是2016年银监会发布的58号文，《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58号）：督促信托公司合理控制结构化股票投资信托产品杠杆比例，优先受益人与劣后受益人投资资金配置比例原则上不超过1:1，最高不超过2:1，不得变相放大劣后级受益人的杠杆比例。目前全国各地执行口径有差异，多数的确仍然按照2:1的杠杆率来执行的。所以理论上的确通过信托嵌套证券期货类资管产品投资证券市场产品有一点套利空间。
不过从证监会系统的角度看，往上穿透并没有明确的法规依据，实际操作也加大工作难度。笔者个人认为目前套利空间其实也很有限，因为信托嵌套券商基金资管劣后或者券商基金资管嵌套信托劣后都没有空间；扩大杠杆比例此前认为唯一可行的路径就是通过结构化信托嵌套证券期货资管平层产品参与证券市场，而且这条路也要看银监会未来对信托的监管态度。
（3）保监会也早就统一了资管产品杠杆率
《关于加强组合类保险资产管理产品业务监管的通知》保监资金[2016]104号，保监会严谨对个人投资者发售结构化产品，对结构投资者发售的产品权益类、混合类分级产品杠杆倍数超过1倍，其他类型分级产品杠杆倍数超过3倍。显然比证监会和银监会都更加严格。这里的权益类包括场内的股票和场外非上市股权。
十：对资本市场业务重新划分，确定其中的单一集中度问题；
银行理财的单一集中度，目前只有2009年65号文对信贷类资产有一个单一集中度:不超过发行人净资产的10%。但对于配资，或者直接的股权投资并没有单一集中度约定。这或许也是宝能通过银行配资的资管计划增持万科尽管颇具争议，但并没有违反银监会相关规定。
其他银行理财急需涉及的监管领域包括：
6、对通道叠加层级问题(可以加几层通道)，这涉及到后续诸多银行理财的功能实现（后面有详解）；
7、对开放式资产池的净值问题，防止资产池运作资金池化的趋势；
8、解决银行理财嵌套券商基金资管计划难以穿透问题；
9、银行理财间接投资其他银行转出的存量信贷类资产约束；目前如果是收益权转出行虽然不能资本出表，但处理准不良仍然可以；目前银行理财不能直接投资信贷类资产，也不能直接或间接投资本行信贷类资产
10、银行管理人的管理费规范问题，防止以管理费补贴投资人制造刚性兑付；或形成投资人风险收益不对等问题（大部分收益以管理费形式被管理人占有）；
11、信息披露，关注5%-95%投资范围的弱信息披露问题；
12、关于银行理财之前嵌套的问题（FOF）的问题；
在新的征求意见稿正式发布之前，我们不妨再回顾一遍此前一百多条的《银行理财业务监督管理办法》征求意见稿及其部分解读，以下简称为旧版征求意见稿。
商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿-2014）
第一节 产品的收益性质与发售对象
第十五条 按照商业银行是否保证产品本金兑付，银行理财产品可以分为非保本理财产品和保本型理财产品。非保本理财产品是商业银行按照约定条件和实际投资收益情况向客户支付收益，不保证本金支付及收益水平的理财产品。保本型理财产品，是指商业银行按照约定条件向客户保障本金支付的理财产品。其中，保本型理财产品又可分为保本浮动收益型理财产品和保证收益型理财产品。保本浮动收益型理财产品，是指商业银行按照约定条件向客户承诺支付本金，本金以外的风险由客户承担，并依据实际投资收益情况确定客户实际收益的理财产品。保证收益型理财产品，是指商业银行按照约定条件向客户承诺支付固定收益，承担由此产生的投资风险，或商业银行按照约定条件向客户承诺支付最低收益并承担相关风险，其他收益由银行和客户按照合同约定分配，并共同承担相关投资风险的理财产品。
2005年2号令的传统表述。按照目前的监管要求，所有保本银行理财都需要纳入银行表内进行核算，负债端按照存款统计，资产端按表内资产核算。
第十六条 保证收益型理财产品中，高于同期储蓄存款利率的保证收益或最低收益，应是对客户有附加条件的保证收益，商业银行不得无条件向客户承诺高于同期储蓄存款利率的保证收益率或最低收益率。商业银行向客户承诺保证收益的附加条件，可以是对理财产品期限调整、币种转换等权利，也可以是对最终支付货币和工具的选择权利等。商业银行使用保证收益理财产品附加条件所产生的投资风险应由客户承担。商业银行不得承诺或变相承诺除保证收益或最低收益以外的任何可获得收益。
第十七条 按照发售对象不同，理财产品可分为一般个人客户产品、高资产净值客户产品、私人银行产品、机构客户产品。商业银行购买或销售金融同业客户理财产品应遵守金融机构同业业务的有关规定，有效控制风险。
分类综合了2011年的5号令《商业银行理财产品销售管理办法》和2014年35号文。高净值客户标准完全参照集合信托合格投资者标准设定，私人银行客户需要提供600万金融净资产证明。
第二节 产品的主要类型
第十八条 结构性理财产品是指理财产品本金或部分本金投资于存款、国债等固定收益类资产，同时以不高于以上投资的预期收益与剩余本金投资于金融衍生工具，并以投资交易的收益为限向客户兑付理财产品收益的理财产品。
继承2005年的2号令《商业银行个人理财业务管理暂行办法》第二十三条的表述，但此次征求意见稿细化了表述方式，本金部分不局限于存款，包括国债等高流动性安全性高的基础资产。投资衍生品部分包括部分本金和预期收益。
第十九条 发行挂钩金融衍生工具的结构性理财产品的商业银行应具备相应的衍生产品交易资格。结构性理财产品的本金应与衍生交易部分相分离。衍生交易部分按照金融衍生产品业务管理，应有真实的交易对手和交易行为。商业银行不得通过内部转移价格、变相补贴等方式实现理财产品收益，不得通过结构性理财产品变相承诺保证收益。
衍生品部分的定价一直是结构性理财产品最不透明的领域，一般以交易对手报价，交易员认为可以接受为准。但这里的衍生品交易属于背对背交易，交易盘并不承担衍生品自身价值波动带来的自营损益，为确保价格公允，一般最好理财事业部有一个市场类似产品价格对比和调查。
第二十条 按照是否估值，理财产品可分为非估值型理财产品和估值型理财产，估值型理财产品又可分为净值型理财产品和预期收益率型理财产品。
非估值型理财产品，是指在产品发行以及存续期间对外披露的材料中，无预期收益率或预期收益率区间、产品单位份额净值或其他类似内容，只在产品终止时计算并向投资者披露实际收益率或实际收益的理财产品。净值型理财产品，是指按照份额发行并定期或不定期披露单位份额净值的理财产品。预期收益率型理财产品，是指在发行时明确披露预期收益率或预期收益率区间的理财产品。
这种划分是首次提及，笔者相信银监会将要发布的新版的银行理财业务征求意见稿同样会重点区分净值型和预期收益率型的产品。这是目前监管的趋势。
从目前证监会的监管要求看，所有资管计划只分为非净值型和净值型。不存在预期收益率型产品。
银监会对银行理财的监管思路稍有区别，银行既然表内理财产品都可以发售，可以用自身信用为客户做保本或保收益承诺，那么允许银行进行预期收益率宣传也是合理之意。只是一旦进行了预期收益率宣传，是否要纳入表内考核则是监管需要考虑的重点。
从本文旧版征求意见稿看，只有非标预期收益率型理财需要纳入表内；如果是标准化债权的银行理财可以宣称预期收益率却不需要纳入表内。
如果是净值型产品，即便投资非标也可以豁免纳入表内核算。但净值型产品中如果非标比例过高，肯定对净值核算造成障碍，这是未来新版征求意见稿不得不需要重点考虑的领域。本文第二十二条就限制了净值型产品中非标比例不超过30%；目前的开放式净值型产品中就混入了大量非标产品在其中。
第二十一条 按照存续期内是否开放，理财产品可以分为封闭式理财产品和开放式理财产品。封闭式理财产品，是指自产品成立日至终止日期间内，客户不得申购、赎回的理财产品；封闭式理财产品需有确定到期日期。开放式理财产品，是指自产品成立日至终止日期间内，客户可以在理财协议约定的时间（以下称“开放日”）和场所申购、赎回的理财产品；开放式理财产品可有确定到期日期，也可无确定到期日期。
第二十二条 净值型理财产品应实现组合投资、风险分散、信息透明、动态估值，每只产品投资非标准化债权资产的比例不得超过该产品总资产的30%。净值型产品投资非标准化债权资产的，资产的最晚到期日期不得晚于产品的到期日期。
核心是规定净值型产品中含有非标，则不能有期限错配。表面上看，目前含有非标的开放式产品符合要求，因为多数开放式产品在中债登理财登记平台上的到期日都是几百年甚至几千年之后。
但仔细揣摩，所谓期限错配不能仅仅将资产到期日和产品到期日进行对比，还应该将资产到期日和可能的最大赎回情绪进行对比，也就是所谓流动性压力测试情景。
第二十三条 开放式理财产品应按照产品开放日的公允价格进行申购、赎回和转换，商业银行应最迟在产品开放日之后3日内，对客户的申购、赎回和转换申请是否成功予以确认。
对于开放式理财产品，旧版的征求意见稿没有明确是否一定是净值型产品。但从产品自身特征来看，除非是一对一的私人银行客户理财，否则开放式理财产品一定需要为净值型，否则申购赎回无法按照公允估值。
第二十四条 项目融资类理财产品是指募集的理财资金全部投资于单一项目或组合类的多个项目的理财产品，可根据项目收益情况提供预期收益率。
项目融资类理财产品是旧版征求意见稿新的提法，核心是：1、不纳入非标；2、不能期限错配；3、封闭式；4、设置合格投资者门槛，不能向一般客户销售。
第二十五条 项目融资类理财产品所投资的项目资产的最晚到期日期不得晚于产品的到期日期。项目融资类理财产品在发售时，需向投资人披露具体投资项目的信用风险、行业特征、期限、结构、收益特征等信息。项目融资类理财产品应为封闭式产品，且只向高资产净值客户、私人银行客户和机构客户等专业投资人销售。
第二十六条 按照资金投资地域范围不同，可分为境内投资理财产品及境外投资理财产品。商业银行在境内发行境外投资理财产品，开办代客境外理财业务，应符合本办法及《商业银行开办代客境外理财业务管理暂行办法》（银发（2006)121号）的相关规定。
第二十七条 股权投资类理财产品是指投资于股权项目或股权基金的理财产品。股权投资类理财产品应只向高资产净值客户、私人银行客户和机构客户等专业投资人销售。
第二十八条 另类投资理财产品是指投资于红酒、艺术品、影视文化等小众投资品的理财产品。另类投资理财产品应只向高资产净值客户、私人银行客户和机构客户等专业投资人销售。
第三节 产品分级设计
第二十九条 按照所有受益人是否享有同样的产品权益，理财产品可分为分级产品和非分级产品。分级产品指根据投资者不同的风险偏好对理财产品受益权进行分层配置，按照分层配置中的优先与劣后安排进行收益分配，使具有不同风险承担能力和意愿的投资者通过投资不同层级的受益权来获取不同的收益并承担相应风险的理财产品。非分级产品所有投资者享有同等受益权利的产品。
首次引入分级产品概念，其实市场上银行理财分级产品非常少，前段时间还报道叫停了城商行少量的分级银行理财产品。目前的分级都是银行理财投资信托分级产品优先级，或投资券商资管优先级等。但银行理财投资其他分级产品参照执行。
第三十条 分级产品设计应遵循以下原则：
（一）产品结构清晰明确，易于理解；
（二）合理设定分级产品优先与劣后资金的规模比例；
（三）遵守风险收益匹配原则，劣后级投资人应实质承担风险，禁止利用产品分级设计，在优先与劣后投资者之间进行利益输送；
（四）向投资者充分揭示不同层级的风险。
第三十一条 商业银行应严格控制分级产品的优先与劣后资金规模的比例，保证优先级投资人利益得到充分保护，原则上，投资品全部为债券类资产的分级产品的优先与劣后资金比例不得高于5:1，其他分级产品的优先与劣后资金比例不得高于3:1。
第三十二条 分级产品的名称需包含“分级”字样，不得出现误导性词语。分级产品协议文件中，应包括优先级及劣后级份额的所有信息，确保优先级或劣后级投资者充分知晓分级产品各层级的风险收益情况、利益分配原则等情况。
第三十三条 分级产品的劣后级份额应向不特定客户公开募集，且不得对特定关系人销售，特定关系人包括银行本行股东、本行员工及本行员工直系亲属。
第三十四条 分级产品禁止投资非标准化债权资产。
第三十五条 银行应定期对每只分级产品进行内部审计，存续期超过一年的分级产品，每年应进行至少一次内部审计；存续期短于一年的，应在产品结束时进行内部审计，以上内部审计结果应与产品存续期报告及清算报告一同上报监管部门。
第三十六条 理财产品投资于分级信托计划、分级券商资管计划、分级证券投资基金或基金专户产品等分级投资计划优先级的，参照本节规定执行。以上理财产品的协议文件应明确指出投资于分级投资计划的优先级，并充分揭示分级投资计划各层级的收益分配原则及风险。
这条影响力最大，银行理财分级产品不能投资非标债权资产，根据字面理解需要穿透实行。但总体看，目前比较盛行的银行理财资本市场配资业务不受影响。只是杠杆比例上，旧版是5：1和3：1，但估计在最新版的征求意见稿该比例会大幅度下降。最新的券商基金资管“八条底线”杠杆率是：
1、股票类、混合类资产管理计划的杠杆倍数超过1倍；
2、期货类、固定收益类、非标类资产管理计划的杠杆倍数超过3倍。
3、其他类资产管理计划的杠杆倍数超过2倍。
最新关于信托监管的58号文，结构化信托最高杠杆是1：2
第四节 创新产品
第三十七条 经中国银监会认可，符合条件的商业银行可发行理财直接融资工具。理财直接融资工具是指由商业银行作为发起管理人设立，直接以单一企业的债权融资为资金投向，在指定的登记托管结算机构统一托管、在合格的投资者之间公开交易、在中国银监会指定网站进行公开信息披露的标准化投资资产。商业银行发起设立理财直接融资工具，应坚持投资资金与企业融资需求的直接对接，单独建账管理和风险隔离，资金投向明确，直接服务实体经济。
该项内容不确定在新版的征求意见稿最终是否会保留，因为从目前的试点情况看并不乐观。而且“直接融资工具”从目前的概念看非常类似于银监会在自己的监管框架内引入的一种“私募项目收益债”；之所以称之为新型“私募项目收益债”，主要从银行担任的角色纯粹债券承销打包的角色，期限和资金完全对应，且具有公开流动市场，被定义为标准化产品。
第三十八条 经中国银监会认可，符合条件的商业银行可发行银行理财管理计划，银行理财管理计划应满足以下条件：
（一）销售起点金额为10000元人民币；
（二）客户在产品存续期内可根据约定进行申购或赎回，但开放频率不得低于每月一次；
（三）产品可投资于现金、银行存款、同业存单、债券回购、央行票据、各类债券，以及经中国银监会认可的优先股、资产支持证券、理财直接融资工具等其他固定收益类金融投资工具；
（四）产品应本着审慎稳健的原则做好信用风险、市场风险和流动性风险管理，合理确定投资组合的平均剩余期限、久期和波动率等风险指标；
（五）产品不得提供预期收益率或类似预测性收益指标，不得提供本金或收益兑付保证，但应采取合理的估值方式，公允地反映产品的价值；
（六）不得直接或间接投资于各类非标准化债权资产；
（七）产品开放赎回及到期清算时，须按相关约定及时兑付资金。
第三十九条 具备专业投资管理和风险管理能力的商业银行，经中国银监会认可，可积极探索开展养老金、企业年金以及其他受托资产管理等业务，创新跨境资产管理服务，深度参与直接融资市场，更好地直接服务于实体经济发展。经中国银监会认可，商业银行可发行其他创新型理财产品。
第一节 研发设计
第四十七条 商业银行可根据产品实际收益超过基准收益部分的一定比例收取业绩分成，这一比例原则上不超过20%。
第四十八条 商业银行应当与客户合理约定理财产品清算期限，原则上不得超过2日；如不能在产品终止之日起2日内完成清算，需提前公告，并在中国银监会指定媒体及商业银行宫方网站进行披露。
第四十九条 开放式理财产品可以约定产品达到一定的规模后，商业银行不再接受认购、申购申请，但应当在产品协议中载明。
第五十条 开放式理财产品单个开放日净赎回申请超过产品总份额的百分之十的，为巨额赎回。发生巨额赎回时，应按以下方式处理：
（一）开放式理财产品发生巨额赎回的，商业银行可对超过产品总份额百分之十的赎回部分进行延期办理。
（二）对单个产品份额持有人当日应办理的份额赎回申请，商业银行应当按照其申请赎回份额占当日申请赎回总份额的比例予以确定。
（三）产品份额持有人可以在申请赎回时选择将当日未获办理部分予以撤销。产品份额持有人未选择撤销的，商业银行对未办理的赎回份额，可延迟至下一个开放日办理，赎回价格为下一个开放日的价格。
（四）理财产品发生巨额赎回并延期办理的，商业银行应当以产品协议规定的方式，在3日内通知产品份额持有人，说明有关处理方法，同时在指定媒体上予以公告。
（五）理财产品连续发生巨额赎回，商业银行可按产品协议的约定，暂停接受赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项，但延缓期限不得超过20日，并应当在指定媒体或网站上予以公告。
这里是流动性管理的重要手段，也是保证银行自营和银行理财隔离的必要制度约定。目前没有大额赎回限制的条款和监管制度保障，非标理财或其他地产资产流动性较差的银行理财在遇到流动性问题时候，在客户群体事件和违法35号文之间进行选择也一定是选择后者。
第五十一条 为实现专业化运作与集约化投资分散风险，理财产品可采取投资若干不同风格的本行管理的底层资产组合的形式，完成资产的配置与投资。
充当底层资产组合的理财产品需满足以下条件：
（一）由独立于管理对外销售理财产品的投资团队的组合管理团队管理，每个底层资产组合由独立团队管理；
（二）应有明确的独立的投资风格，同一商业银行管理的不同底层资产组合的投资范围不能重叠；
（三）应为净值型产品，满足本办法对净值型理财产品相关规定；
（四）本办法及中国银监会的其他规定。
商业银行采取此模式管理理财产品的，需具备相应的管理制度及组织架构，明确各底层资产组合的投资方向与比例，并在开展业务前30日向中国银监会报告。
金融监管研究院 孙海波：这里效仿公募基金的管理模式，但上述表述是否为FOF有一定争议，显然故意避开 “理财嵌套理财“ 的表述，但实质内容和FOF高度类似。但参考前不久证监会发布的公募FOF征求意见稿来看，银监会在这里仍然缺少必要的细则规范，比如对底层资产的详细投资范围，信息披露，是否允许分级，净值型估值细则，单一底层资产类别集中度，期限等。
第二节销售管理
第五十二条 商业银行应严格按照相关规定开展理财产品销售活动，不得损害国家利益、社会公共利益和客户合法权益。
第五十三条 理财产品宣传销售文本中，应当向客户充分披露理财资金的投资方向、具体投资品种以及投资比例等有关投资管理信息，不得笼统规定各类资产的投资比例为0至100%。
对于现金等流动性高风险度低的资产，可设置较宽的投资比例区间；对于流动性较差且风险度较高的资产，投资比例应有更为具体明确的比例区间。
这条规定没有新意，完全复制银监办发[2011]91号相关规定，但这样的描述不具有约束力，银行理财可以通过投资范围5%-95%的描述进行规避。
第五十四条 理财产品宣传销售文件中，可以出现同类产品历史收益情况以供投资者参考，但需明确提示产品过往业绩不代表其未来表现，不构成新发理财产品业绩表现的保证。
历史收益情况的披露方式应遵从行业统一惯例，不得误导宣传。
第五十五条 商业银行应加强理财产品销售的渠道管理，及时发现并制止未经授权机构的银行理财产品销售行为，
为防范客户资金和信息安全风险，充分保护金融消费者权益，防范声誉风险，除营销宣传外，商业银行不得在本行官方网站或客户端以外的互联网网站或电子终端开设本行理财产品相关网络链接，不得开展产品销售、风险评估、申购赎回等各类实质性业务活动；除银行业金融机构外，任何机构或个人均不得代理销售银行理财产品，不得非法集合客户资金购买银行理财产品。
本条规定其实和目前的监管态度也基本一致，即银行理财只能本行线上渠道进行销售，不能由第三方互联网机构进行代销，只能有银行业金融机构进行代销。
第五十六条 商业银行不得将一般储蓄存款产品单独当作理财计划销售，或者将理财计划与本行储蓄存款进行强制性搭配销售。
第五十七条 商业银行不得发行和销售无真实投资、无测算依据、无充分信息披露的理财产品；不得通过发行短期和超短期、高收益的理财产品变相高息揽储，在月末、季末变相调节存贷比等监管指标，进行监管套利。
第三节投资管理
第六十六条 理财资金投资不得有以下行为：
（一）投资于境内二级市场公开交易的股票或与其相关的证券投资基金；
（二）投资于未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份。
对于具有相关投资经验，风险承受能力较强的高资产净值客户、私人银行客户及机构客户的产品，不受本条限制。
第六十七条 理财产品投资，应符合以下投资规模限制：
（一）理财产品投资证券交易所市场、银行间市场或中国银监会认可的其他证券资产时，一只理财产品持有一家公司或经营主体发行的所有证券，其以公允价格计算的价值总额不得超过该产品资产净值的百分之十；同一理财产品持有一家公司或经营主体发行的单一证券品种，不得超过该证券的百分之十；同一商业银行管理的理财产品持有一家公司或经营主体发行的单一证券品种，不得超过该证券的百分之五十；
（二）理财产品在运用拆入资金或借入资金进行杠杆放大操作时，一只理财产品的总资产不得超过该产品净资产的百分之一百四十；
（三）理财产品参与股票发行申购时，单只产品所申报的金额不得超过该产品的总资产，单只产品所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；
（四）一只理财品投资单一企业股权类资产金额，不得超过投资前该企业最新审计报告披露的净资产；
（五）理财资金投资于非标准化债权类资产时，全行理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的百分之三十五与商业银行上一年度审计报告披露总资产的百分之四之间孰低者为上限；
（六）中国银监会规定禁止的其他情形；
银行理财产品单一集中度，旧版征求意见稿没有约定上述单一集中度要求是否同样不适用于机构理财或私人银行理财，但后面关于杠杆比例以及单一企业股权投资不超过净资产的要求适用于所有类型投资者，那么未来类似浙商银行向浙商宝能产业投资基金的融资就无法进行，因为单一投资额远超企业净资产规模。
第六十八条 符合以下情形及中国银监会另有规定的理财产品，可不受第六十七条第（一）款规定的比例限制：
（一）理财产品仅投资国债、央票、地方政府债券、政策性金融债品种；
（二）完全按照有关指数的构成比例进行投资的理财产品；
（三）购买人为单一客户的私人银行、机构客户的定制产品。
第六十九条 商业银行运用理财资金投资非标准化债权资产应符合以下要求：
（一）投资标的应符合国家法律法规监管规定及产业政策；
（二）完成尽职调查工作，全面掌握项目信息；
（三）融资主体信用等级良好，偿债能力较强，违约风险较低；
（四）投资与审批流程相分离，确保风险审批的独立性；
（五）做好持续的投资后管理工作，及时掌握、处置项目风险；
（六）纳入全行统一的信用风险审批体系管理，避免对单一客户的过度授信。
第七十条 商业银行运用理财资金买卖本行、托管银行及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合理财产品的投资目标和投资策略，遵循持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。
重大关联交易应提交商业银行有权审批机构审批。
商业银行应至少每半年对关联交易事项进行审查，并将逐笔交易检查报告结果上报中国银监会。
第七十一条 理财产品通过非银行金融机构发行的资产管理计划进行投资的，商业银行应至少做到：
（一）准确界定投资过程所涉的法律关系，确保合法合规，不得进行监管套利。
（二）在尽职调查的基础上审慎决策，合理安排交易结构和投资条款；
（三）必须按照“实质重于形式”的要求，根据最终投资资产比例进行分类，不得以其为通道进行监管套利；
（四）在产品协议中按“解包还原”的原则，充分披露实际投资的各项最终标的资产种类及投资比例；
（五）客观评估最终标的资产的风险，对最终投资标的资产的风险与利益归属进行实质性管理和控制，不能简单作为相关资产管理计划的资金募集信道。
（六）理财产品目标客户还应满足相关监管机构对资产管理计划合格投资者的相关要求。
这一条可能是变动最大的一个条款，在新版征求意见稿很可能设置更加严格的限制。也是对市场重大影响的条款之一。笔者倒是认为如果对银行理财嵌套券商基金资管设限也有其一定合理性。
详见文首的分析。
第七十二条 商业银行理财资金不得投资于银行贷款及其受（收益权），不得投资于本行或他行发行的理财产品，本办法另有规定的除外。商业银行自有资金不得购买本行发行的理财产品。
理财资金运用应以直接投资形式为主，确实需要利用通道投资的，原则上仅可嵌套一级通道业务，杜绝多重嵌套投资模式。
银行不得直接投资与信贷类资产及其收益权在此前2010年102号文已经有体现，今年82号文进一步细化明确。但目前仍然可以间接投资信贷资产，新的征求意见稿对银行理财简介投资其他银行信贷资产持有怎样的态度仍然值得期待。
但银行理财产品之间不得嵌套，在最新版的征求意见稿中可能会有变化，银行理财之间的嵌套或许会放开。
如果银行理财最多只能嵌套一级通道在新版征求意见稿中严格实施，那么影响非常大，银行理财作为表内资产腾挪的工具无法继续（比如ABS劣后处理、不良资产通道接回），诸多代持，以及其他巧妙的产品设计都无法实现。
能否嵌套多层通道是整个银行理财监管变革影响最大的要点之一！
第四节 人员管理
第七十三条 理财业务人员是指理财产品研发设计人员、理财业务投资与交易人员、理财业务托管及清算人员及理财产品销售人员。
理财业务人员开展相关业务活动时，应当遵循专业胜任原则，具备相应的学历水平、工作经验、专业技能及资格证书，不具备相关资质的人员不得从事理财业务。
各商业银行应建立本行其他理财业务人员的资格准入制度，包括培训制度、考试制度及发证制度等，并记录在册。
第七十四条 理财业务人员上岗之前应接受不少于30小时的专业培训；理财业务人员上岗之后，每年应接受不少于20小时的持续培训。
商业银行应根据各业务环节特点建立科学的人员考核制度，并实施落实。
第七十五条 发行管理理财产品的商业银行及理财产品托管银行应在每年度3月份之前，将下列相应信息以正式报告的形式上报中国银监会或属地银监局：
（一）理财业务从业人员的基本信息；
（二）各个业务条线理财业务人员的配置情况；
（三）上年度理财业务培训的情况及本年度理财业务培训的计划，包括但不限于培训地点、培训时间、培训人员、培训内容及考核结果等；
（四）上年度理财业务人员的考核结果信息。
第七十六条 商业银行应完善理财业务人员的处罚和退出机制，加强对理财业务人员的持续专业培训和职业操守教育，建立问责制，应对发生多次或较严重误导销售的业务人员，及时取消其相关从业资格，并追究管理负责人的责任。
第七十七条 商业银行应当为每只理财产品指定具有相关投资管理经验的人员担任理财产品投资经理，并在销售文件中披露投资经理的专业投资管理能力等相关信息；理财产品存续期内投资经理发生变更的，应及时按照与客户约定的方式和渠道进行披露。
理财产品投资经理应符合以下资质条件：
（一）掌握与理财产品投资交易相关的法律法规及行政规章；
（二）大学本科以上（含）学历，掌握理财业务相关的专业知识；
（三）具备3年以上（含）金融领域相关投资管理经验；
（四）对从事的投资领域有相关专业知识；
（五）具备良好的职业操守；
（六）最近3年没有受到刑事处罚或金融监管机构的行政处罚。
第七十八条 理财产品投资经理应至少履行以下职责：
（一）制定理财资金投资交易组合计划；
（二）下达理财资金投资交易指令；
（三）执行理财资金投资各类风险限额；
（四）中国银监会规定的其他职责。
第五节 会计处理
第七十九条 商业银行应以每只理财产品为独立会计核算主体，单独建账、独立核算，编制财务会计报告；不同理财产品之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面，应当相互独立。
第八十条 理财产品估值应以所投资的各项金融资产估值为基础，根据各项资产权重确定产品的资产净值。
商业银行应根据投资运作实际情况，合理确定理财产品投资的金融资产的估值原则，以公开市场价格或成本作为资产估值基础，同时辅以其他估值手段合理确定资产价值。
第八十一条 理财产品满足以下情形时，商业银行应按照企业会计准则的相关规定，将相应的理财产品资产纳入自身表内核算，并按照“实质重于形式”的原则，根据所投资基础资产的性质，计入相应会计科目，计算存贷比等相关监管指标，准确计量风险并计提相应资本与拨备。
（一）保本型理财产品。各商业银行应在经审计的年度财务报告中的相应科目下充分披露发行的保本型理财产品信息；
（二）按照企业会计准则的相关要求，符合并表要求的非保本型理财产品。原则上，若银行从该理财产品所获得的以上预期回报总额在该理财产品预期回报总额中占比超过30%时，应做并表处理；
（三）商业银行利用自有资金购买他行理财产品。
孙海波：符合财政部今年2月分颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》；事实上部分上市银行也接受了会计事务所类似的意见。
如果是最新的征求意见稿估计还得参考《企业会计准则解释第8号》
(财会[2015]23号)
第八十二条 预期收益率型理财产品投资的非标准化债权资产，及结构性理财产品本金投资的非标准化债权资产，均应按照“实质重于形式”的原则，根据所投资基础资产的性质，计入商业银行自身财务报表的相应会计科目，并计算存贷比等相关监管指标，准确计量风险并计提相应资本与拨备。
提供预期收益率的项目融资类产品除外。
第八十三条 商业银行应遵守行业标准与惯例，完成理财产品的会计核算与估值工作。
第六节 信息披露
第八十四条 发行管理理财产品的商业银行及理财产品托管银行应当按照法律、行政法规和中国银监会的规定披露理财产品信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。
第八十八条 商业银行应当在理财产品成立日后的5日内披露理财产品成立公告，成立公告至少应包括产品成立日期、产品募集规模等信息。
第八十九条 商业银行应按照以下要求披露理财定期报告：
（一）在每季度结束之日起15日内、每年结束之日起90日内，编制完成理财产品季度、年度报告。
（二）对于存续期在90天以内（含）的产品，商业银行应当在产品存续期内至少编制一次理财产品运作报告；
（三）报告至少应包括产品存续规模、产品净值表现或收益表现、产品债券持仓前十位具体名称等信息。
第九十条 商业银行应当理财产品终止后5日内披露理财产品到期公告，到期公告至少应包括产品存续期限、产品终止日期、产品收益分配情况、产品费用情况等信息。
第九十一条 商业银行应按照以下要求披露理财产品净值及申购、赎回价格：
（一）净值型理财产品成立后，应在净值型理财产品每个开放日的T+1日或T+2 日披露开放日的理财产品份额净值和理财产品份额累计净值；
（二）应公告半年度和年度最后一个市场交易日净值型理财产品资产净值和理财产品份额净值；
（三）应在净值型理财产品协议中载明产品估值方法、模型、相关会计政策，遵循客观、准确的原则，定期或不定期对理财产品进行估值，并向客户披露；
（四）应在开放式净值型产品协议文件上载明理财产品份额申购、赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率，并保证投资人能够在理财产品份额发售网点查阅或者复制前述信息资
（五）理财产品份额申购、赎回价格应在每个开放期按照规定时间予以公布。
第九十二条 商业银行应按照指定格式，向理财产品投资人充分披露投资非标准化债权资产及理财直接融资工具情况，理财产品存续期内所投资的非标准化偾权资产及理财直接融资工具发生变更或风险状况发生实质性变化的，应在5日内向投资人披露。
第九十三条 理财产品发生可能对理财产品份额持有人权益或者理财产品份额的价格产生重大影响的事件，有关信息披露义务人应当在2日内编制临时报告书，并予以公告。
第七节 理财托管
第九十五条 理财产品的全部资产，应由满足以下条件的商业银行托管。
（一）最近3个会计年度的年末净资产均不低于20亿元人民币，资本充足率等风险控制指标符合监管部门的有关规定；
（二）设有专门的独立的托管业务部门，能够保证托管业务运营的完整与独立；
（三）从事清算、核算、投资监督、信息披露、内部稽核监控等业务的执业人员不少于20人，其中，核算、监督等核心业务岗位具备3年以上托管业务从业经验的人员不低于4人；
（四）有安全保管理财产品财产、确保理财产品财产完整与独立的条件；
（五）有安全高效的清算、交割系统；
（六）托管业务部门有满足营业需要的独立的固定场所，配备独立的安全监控及门禁系统；
（七）托管业务部门配备独立的托管业务技术系统，包括网络系统、应用系统、安全防护系统、数据备份系统；
（八）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；
（九）建立托管业务应急处理预案，具备一定的应急处理能力；
（十）最近3年无重大违法违规记录；
（十一）法律、行政法规规定的和经国务院批准的中国银篮会规定的其他条件。
托管银行应在开展理财产品托管业务前30日，将相关材料报告中国银监会。
金融监管研究院 孙海波：首次提及理财产品托管的详细标准。2009年65号文针对个人理财要求托管，前提是托管行必须具有证券投资基金托管资质的银行，但对公理财（也即机构理财）没有提出具体的托管资质准入。这里提出了详细的托管资格准入条款。笔者一直认为银行理财托管是一个非常重要的环节，尤其在资金流向审查，防止理财和自营混合运作起到非常重要的作用。是否会在新的征求意见稿中设立托管的准入条款仍然有不确定性。
第九十六条 代客境外投资理财产品、净值型理财产品、充当底层资产组合的理财产品以及中国银监会规定的其他理财产品的托管银行，除第九十五条要求外，还应满足：
（一）最近3个会计年度的年末净资产均不低于100亿元人民币；
（二）从事清算、核算、投资监督、信息披露、内部稽核监控等业务的执业人员不少于50人，其中，核算、监督等核心业务岗位具备3年以上托管业务从业经验的人员不低于10人。
第九十七条 鼓励发行管理理财产品的商业银行选择其他商业银行等独立第三方机构担任理财产品的托管银行。
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二、资管相关的自贸区及跨境监管环境介绍（快速略过的部分）
三.理财业务的总体框架（重点解析部分）第二讲 银行理财和同业业务监管（4.5小时的课程，详细梳理银行理财、同业业务、非标监管趋势、MPA宏观审慎，通过具体处罚案例和部分合规的产品设计帮助理解监管思路和要点）四.关于资管跨行业穿透的探讨五.非标的由来及非标转标模式探讨六.同业127文和140号文一年半回顾七.信贷资产转让及82号文
八. MPA宏观审慎监管
第三讲 中小银行资产产业发展基金实务与新形势下转型创新 一、产业发展基金操作实务与案例 二、产业基金+资产证券化 三、中小银行面临困境及最新文件解读
四、中小银行转型方向及当前业务发展思路
第四讲 私募基金监管、运作及产业基金实务分析 一、私募监管 二、私募基金投资运作 三、引导/产业基金
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