孙海波：十五大体系解读银行理财新规如何彻底重构资管格局（银行人必读）
近期重磅监管政策频出，对市场影响非常深远，年初的82号文、58号文以及关于代销的24号文。7月份证监会出台新八条底线，银监会酝酿银行理财新规，基本对整个资产管理行业格局进行重塑，为此监管君希望借此机会在上海和北京开展一次资管监管和创新的研讨会。讨论未来变局和可能影响，同时也邀请其他领域专业大咖一起分享。
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作者：金融监管研究院创办人 上海法询金融董事长 孙海波，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号、其他网站转载，违者必究；以下分析基于银行理财征求意见稿内容以及理论探讨，目前理财新政并未正式发布。
银行理财作为表外业务是否应该计提资本
银行表外理财目前无需消耗任何资本金，这是和券商基金资管以及信托计划最大差异之一。但是信托计划、券商资管、基金资管包括未来基金子公司都需要消耗净资本。
主要出发点还是监管层认为金融持牌机构发行资管产品并不能保证100%风险隔离，这种情况下一旦因为销售误导或者信息披露瑕疵导致产品兑付危机，金融机构很可能还是要为亏损买单。如果金融产品的发行人没有一定的资本金保障可能触发金融风险。所以风险保障金和资本适度计提作为双重保障维护金融市场稳定措施值得探讨。
银行理财显然在风险隔离方面稍逊信托计划、券商基金资管产品，此前的做法一旦发现违规就要求银行理财纳入表内核算（也是8号文的要求）。但这样的事后处理方式，并不能解决整体市场的潜在风险，因为毕竟多数银行理财在出问题之前并不能及时发现，所以事前的资本金指标是一个很好的解决方案。至少在银行理财资管部门成立独立子公司之前是如此（银行理财子公司笔者相信也一定有净资本的要求）。
所谓表外转表内的转换系数，可以详见商业银行资本管理办法附件2（比如信用卡未使用额度转换系数为20%，那么如果银行给客户的未使用额度累计100亿，那么转换为表内资产20亿，意味着需要按照20亿的风险暴露计算RWA风险加权资产）；
当然资本计提规则肯定是一个技术活，过于简单粗暴可能引发激烈反弹；如何对表外理财进行细分，需要多方考虑：
1）需要重点考虑表外转表内的转换系数如何设定。如果类比集合信托，融资类信托业务房地产类融资3%，其他类1.5%；那么对应着底层资产为信贷类的银行理财可比CCF(表外转表内系数)大约是15%-30%（因为按照资本充足率10%，转表内后10%风险权重计算，15%的转表内系数意味着消耗资本为15%*10%*100%=1.5%）；
2）还需要考虑监管评级差异因素，因为毕竟表外业务尤其银行理财业务的转表和银行的合规意识高度相关。
3）是否需要区分机构理财、私人银行客户理财和普通个人理财？从刚性兑付角度，普通个人理财面临的潜在风险由表外转表内的可能性肯定最高，私人银行客户次之，机构理财如果是表外理财面临的风险向银行表内传递概率最低。
4）考虑完转换系数之后，还需要考虑转到表内之后的风险暴露不同类别如何计提资本，是严格按照《商业银行资本管理办法（试行）》的规则还是有一些特别考虑，尤其对部分银行自营不能投资的领域如结构性产品的劣后级以及不良资产等。个人理财82号文和2009年65号文已经严格禁止不良资产及其收益权，此次征求意见稿也有重述，如有违规投资转表后可能按照1250%风险权重计提。如果是机构投资者因为本来法规就允许投资，上面表外转表内系数应该比较低之外，还需要重点考虑转后是否按照1250%如此高计提标准。
当然这是非常重磅的一项措施，这里仅仅作为笔者理论探讨，并不意味着真正实施或征求意见稿内容。
银行理财准入门槛和基础类综合类分类原则
第十五条（分类管理）根据理财产品投资范围，可以将商业银行理财业务分为基础类理财业务和综合类理财业务。
前款所称基础类理财业务是指商业银行发行的理财产品可以投资于银行存款、大额存单、国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、公司信用类债券、信贷资产支持证券、货币市场基金、债券型基金等资产。综合类理财业务是指在基础类业务范围基础上，商业银行理财产品还可以投资于非标准化债权资产、权益类资产和银监会认可的其他资产。
金融监管研究院 孙海波：根据本条的约定，如果是基础类理财，只能投资标准化债权（包括银行存款，或债券基金，ABS）。不能投资于非标债权或权益类资产，或者其他另类资管计划。被划入基础类的广大城商行和农商行可以投定制化公募债券基金、委外（当然投资的基础资产需要符合基础类银行理财的标的资产范围），其中债基仍然有可能少量权益类配置，笔者认为不违反这里字面的规定。
第十六条（分类管理）从事综合类理财业务的商业银行应当符合以下条件：
（一）公司治理良好，具备与理财业务发展相适应的管理体系和管理制度，风险管理、内部控制和问责机制健全；
（二）主要审慎监管指标符合监管要求；
（三）监管评级良好；
（四）资本净额不低于 50 亿元人民币；
（五）具有与所开展的理财业务相匹配的专业人员、业务处理系统、会计核算系统和管理信息系统；
（六）在全国银行业理财信息登记系统中及时、准确地报送理财产品信息，无重大错报、漏报、瞒报等行为；
（七）理财业务管理规范，最近 3 年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件；
（八）银监会规定的其他审慎性条件。
金融监管研究院 孙海波：严格银行理财的准入门槛，此前银行理财并没有明确的资格准入。
银行理财的开办目前只需要到当地监管局提前沟通，在人员制度和系统方面做好准备，符合2013年8号文关于三独立和三张报表的要求，符合2014年35号文关于风险隔离的栅栏原则；然后派专人学习中债登的产品登记制度，逐个理财产品全生命周期中债登登记变更，耗费数月。所以并不存在监管准入制度，只是地方监管沟通的过程。
本次征求意见稿首次提出综合类理财的准入门槛，监管评级良好；50亿净资本，中债登银行理财登记及时准确。
1、50亿净资本基本上杜绝了大部分的资产规模在800亿以下的银行开办理财产品，而城商行、农商行和外资银行仍然有很大一部分达不到50亿净资本的要求。
2、监管评级良好没有明确定义，根据银监会的评级体系是分为1、2、3、4、5、6级，每级再细分为A、B、C三个档次。多数银行的监管评级集中在2-3级。目前农村金融监管机构投资非标和资管计划也是和监管评级挂钩，是要求在监管评级在二级以上（也就是最低不能低于2C的监管评级）。这里没有明确定义“良好”的含义。
3、中债登理财登记及时准确这条看起来没有什么影响，但凡是做过银行理财登记的同仁们一定有所体会，因为内部沟通理解差异，或者其他各种原因，银行理财登记的问题总会出现，尤其是银行理财刚上线不久的银行。
4、本条没有明确如果此前已经满足第16条新规的银行，如果在后续开办银行理财期间，监管评级被下降或出现重大银行理财登记错报漏报事项，银监会如何处理？对于达不到要求的银行如何整改征求意见稿并没有明确。是存续产品存续到期，不得新增规模，新发产品只能按照基础类投资范围进行？如果这样对于开放式的存续产品如何处理，是否不允许新增客户和新增规模双重约束？这些问题都没有给出答案。
金融监管研究院 孙海波：这条规定对于新进入的银行显然是一个非常大的障碍。如果是新规颁布之前就已经发行银行理财，即便不足三年，按照字面理解，只要符合本规定第16条的要求就可以从事综合类银行理财规定。但如果是新进入者，即便满足第16条新规要求，也需要等3年才能开办综合类理财，这是一个漫长的过程。
QDII和结构性理财单独分类
具备衍生产品交易资格的商业银行可以发行挂钩衍生工具的结构性理财产品，结构性理财产品的基础资产应当与衍生产品交易部分相分离，投资范围应当符合本行理财业务经营范围；衍生产品交易部分应当符合银监会关于衍生产品业务管理的相关规定。
金融监管研究院 孙海波：
关于结构化理财如何划分的问题，笔者认为结构性产品新规是单列，在区分基础类和综合类理财之后紧接着介绍结构性产品特征。至于结构性理财衍生品部分还是要参考《行业金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》关于衍生产品资质的规定，只要具备普通类衍生产品资质就可以从事一些代客衍生产品交易业务，显然也包括银行结构性理财嵌入的衍生产品。
当然如果是TRS这种大部分本金质押出去，风险完全和权益类或非标类底层资产挂钩的，明显有规避基础类理财投资范围的嫌疑，另当别论。
去除此前“商业银行不得通过内部转移价格、变相补贴等方式实现理财产品收益，不得通过结构性理财产品变相承诺保证收益。”的表述，弱化了结构化理财高息揽存的问题，因为工具此前“有条件”的解释，结构化产品嵌入的衍生产品显然就是一个“条件”从而并不涉及高息揽储的问题。
具有代客境外理财业务资格的银行可以按照关于代客境外理财业务的相关规定发行代客境外理财产品。
金融监管研究院 孙海波：QDII相关规则没有变化，不受目前基础类和综合类影响，而且也不受双10%约束。很多定制化的QDII产品单一集中度非常高，甚至100%资金投资一个标的证券。
非标理财通道仅限于信托、放开银行理财产品之间的嵌套
第三十九条（特定目的载体投资要求）商业银行理财产品投资特定目的载体的，应当符合以下要求：
（一）准确界定相关法律关系，明确约定各参与主体的责任和义务；
（二）理财产品客户应当同时满足国务院金融监督管理机构对特定目的载体合格投资者的相关要求；
（三）基础资产投资范围不得超出本行理财产品投资范围；
（四）所投资的特定目的载体不得直接或间接投资于非标准化债权资产，符合银监会关于银信理财合作业务相关监管规定的信托公司发行的信托投资计划除外；
（五）切实履行投资管理职责，不得简单作为相关特定目的载体的资金募集通道；
（六）充分披露基础资产的类别和投资比例等信息，并在全国银行业理财信息登记系统登记特定目的载体及其基础资产的相关信息。
前款所称特定目的载体包括但不限于其他商业银行理财产品、信托投资计划、除货币市场基金和债券型基金之外的证券投资基金、证券公司及其子公司资产管理计划、基金管理公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划和保险业资产管理机构资产管理产品等。
金融监管研究院 孙海波：
效仿规范同业业务的127号文，引入“特定目的载体”。同时非标理财只能对接信托，不能再嵌套其他通道。这条市场高度关注，但笔者认为有合理性。
1、首先，从监管角度，对“通道”肯定不鼓励甚至禁止的态度，但银监会鼓励信托作为“风险隔离”的工具。什么是“通道”，什么是“风险隔离”有时候很难界定，但大致可以从2009年2010年银监会关于银信合作文件中可以看出，所谓风险隔离，就是银行理财嵌套的信托计划必须承担风险审查责任，债权需要信托承担主要风险审核责任，如果是信贷资产转让，原先的合同文本需要转让信托保管，实现风险完整转移。
至少从银监会角度，信托这个“风险隔离工具”更加容易监管。银行理财如果嵌套券商基金资管，银监会穿透的难度剧增。
2、目前银行理财非标资产走券商基金通道主要是定向资管和专户或子公司，集合本来就无法对接非标资产；禁止银行通过券商基金资管对接非标有一定合理性，从现实看券商基金作为资产管理人对非标的管理能力一定大幅度弱于信托，很难起到“风险隔离”的作用，因此强制信托作为风险隔离工具也是基于这样的现实状况诉求。
3、需要注意这里的特定目的载体没有区分定向资产管理计划还是集合资产管理计划。所以一刀切禁止了非标类银行理财嵌套券商基金期货资管。
4、非标银行理财被禁止嵌套证券期货类资管（包括私募基金）之后，如果完全改道为信托计划，则面临诸多“银信合作”监管规定的限制，信托肯定是最大赢家，但也没有大家想象得那么乐观。此外法规未提及私募基金这一通道。
一些疑问：非标债权资产如何定义，如果银行理财嵌套的券商基金期货资管部分投资于非标债权，部分是标准化资产或权益类如何界定？
需要注意这里的讨论应该只触及非标债权，而不会延伸到权益类资产，或者标准化债权资产。交易所债券和权益类投资银行理财或者无法开户或者没有管理经验，仍然需要依赖于券商资管。
放开银行理财产品之间的嵌套
这是一个非常重大的变动，但市场似乎很少关注；或许是因为监管非常隐晦，只是含蓄表达了这一重大变化。首先在第三十九条里面定义了特定目的载体，其中包括银行，然后明确银行理财可以投资于（非标除外）特定目的载体。
这一项禁止性规定自2011年王华庆书记讲话以来一直执行较为严格。此次放开理财产品之间的嵌套，但非标类银行理财除外。如果放开银行理财之间的嵌套，那么很多大行尤其是股份制银行的机遇会更多一些，作为一个平台为其他中小银行提供通道或者投资管理服务。
高度强化托管！
第四十五条（托管机构定义和第三方托管）商业银行应当选择银监会认可的托管机构托管本行发行的理财产品。
银监会认可的托管机构包括具有证券投资基金托管业务资格的商业银行、符合本办法第四十六条规定的其他商业银行和银行业理财登记托管中心。
商业银行不能托管本行发行的理财产品。
这是笔者一直呼吁的重大突破，此前通过对比银行理财和私募基金以及信托计划，最大的一个差异在于银行理财发行人可以为本行的理财做托管。即便他行托管的个人银行理财，也基本走形式上的流程，很难实现单个产品逐个产品托管和资金流向审查。
本次新规实现了：
1）强制要求第三方托管，即银行理财发行人不能托管本行理财
2）对托管行资质进一步进行了单列，除已经获得公募基金托管资质的27家银行外，可以单独向银监会申请托管资质。这是对托管行条件的实质性放松。因为此前个人银行理财只能是由具备公募基金托管资质的银行托管。
3）托管人职责严格界定：
不同托管账户中的资产应当相互独立；建立对账机制，定期复核、审查理财产品资金头寸、资产账目、资产净值；监督理财产品投资运作
4）对净值型产品托管提出更高要求。
5）对部分银行理财直接银监会指定托管行托管。
从上述几点要求看，监管已经把托管上升到很高的层次来看了。和此前8号文呢、35号文只是一笔带过完全不同，此次非常详细规定了托管行资质和职责。对未来银行理财穿透、资金流向监控、防止资金池混用都有很大帮助。
但此次托管规则也有几点值得商榷。
1）但是这次新规没有区分个人银行理财和机构理财，也就是机构理财也被纳入第三方存管的范畴。这是一个非常大的改动。因为对于机构理财而言，尤其是具有现金管理性质的机构理财（包括现金宝类似的流动性管理工具T+1或者T+7）如何实现第三方托管是一个难题。
2）接着上面对机构理财第三方托管的疑问，再看表内理财的第三方托管的问题，表内理财顾名思义，募集端属于银行负债，资产端属于银行资产；如果第三方托管之后，对理财发行银行而言最大的问题是无法实现资金池运作。这里一提及资金池，很多人认为是违规，其实不然；对银行而言，其自营天然就是一个大资金池。既然是表内理财，那么募集端当然和其他存款一起混合使用；资产当然和其他资产混同配置。所谓一一对应也只是虚拟账户对应而已和表外理财有实质性差异。
其实在2009年理财65号文的时候，银监会首次提及个人银行理财托管，最终监管和银行的妥协方案也是结构性理财不需要托管（其他表内理财尚不清楚）。
3）银监会放松了理财托管行资质要求之后，是否允许相互托管，如果不允许如何识别和界定仍然是一大难题。
双10%集中度限制
第三十七条（标准化资产投资要求）商业银行理财产品直接或间接投资于银行间市场、证券交易所市场或者银监会认可的其他证券的，应当符合以下要求：
（一）每只理财产品持有一家机构发行的所有证券市值不得超过该理财产品余额的 10%；
（二）商业银行全部理财产品持有一家机构发行的证券市值，不得超过该证券市值的 10%。
商业银行理财产品投资于国债、中央银行票据、政府机构债券、政策性金融债券、地方政府债券以及完全按照证券交易所有关指数的构成比例进行投资的除外。
金融监管研究院 孙海波：和2014年的征求意见稿一致，但和当前的理财规定比有非常大的变动，这里主要是效仿公募基金的做法。但银行理财未必都是类似公募基金的形态，对于私人银行客户的定制化理财此次新规没有给予豁免项，也就是不区分是机构理财、个人银行理财、高净值客户和私人银行客户理财。适用统一的单一集中度要求。
此前正式实施的集中度只局限于2009年65号文的规定，投资于信贷类资产，余额不超过发行人净资产10%；单个资管计划不得投资超过70%以上在非标上，预留30%在高流动性资产。此次新规实施废止了上述对于非标类资产的投资比例限制，换成证券类的单一集中度。
但是这里“间接”投资定义有待明确，尤其是目前银行理财广泛参与的银行理财配资，及通过结构化资管优先级间接对接证券市场，是否纳入这里的两个10%约束？如果纳入将是冲击非常大的另一个规定。
第三十六条（杠杆控制）商业银行每只理财产品的总资产不得超过该理财产品净资产的 140%。
金融监管研究院 孙海波：和2014年的征求意见稿一致，这里的融资杠杆规定和券商基金的私募新规也一致，即最多可以以资管产品的名义融资40% 产品净值，而且这是一个动态监测调整的过程。一旦有融资，虽然初始融资杠杆不超过140%，但如果投资标的的估值发生变动，导致净资产发生下跌，很有可能会导致被动融资杠杆超标。
关于银行理财的融资杠杆率140%（总资产/净资产）问题，我觉得市场上仍然有误解成份，以为这个是对银行理财的杠杆融资有帮助，是一个突破。其实银行理财如果真的想融资做杠杆，需要突破35号文的约束，而35号文并没有被新规废止。主要是以理财产品身份融资必然遇到障碍，如果理财需要融资目前看只有在银行间独立开户做回购，除此之外的其他杠杆行为必然是通过管理人先行融资再背对背转给理财产品，但这里一定涉及到管理人的信用做担保了。
但是银行理财委外在受托管理人那里加杠杆从目前看不受约束。
关于理财投资范围市场的误读
银行理财禁止性事项的政策没有实质性变化，比如个人银行理财不能投资权益类资产，不能投资本行信贷类资产，不能投资与不良资产受益权，但权益类资产高净值和私人银行客户例外。这些都是以前2009年65号文的要求，2009年113号文的要求以及后来2016年82号文的要求。
第三十四条（禁止投资）商业银行理财产品不得直接或间接投资于本行信贷资产及其受（收）益权，不得直接或间接投资于本行发行的理财产品。商业银行面向非机构客户发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产及其受（收）益权，银监会另有规定的除外。
明确了普通个人银行理财商业银行理财不能嵌套混合类或股票类证券投资基金，不能直接或间接投资于权益类资产。
需要注意的是，还有结合前面第十五条的约束，如果是基础类银行理财资质，即便是高净值客户或私人银行客户也不能发行投资于权益类资产的银行理财。
本条规定多数继承自2009年的65号文（本文81条将其废止）；
第三十五条（限制性投资）商业银行理财产品不得直接或间接投资于除货币市场基金和债券型基金之外的证券投资基金，不得直接或间接投资于境内上市公司公开或非公开发行或交易的股票及其受（收）益权，不得直接或间接投资于非上市企业股权及其受（收）益权，仅面向具有相关投资经验，风险承受能力较强的私人银行客户、高资产净值客户和机构客户发行的理财产品除外。
风险准备金
金融监管研究院 孙海波：风险准备金第三方存管，但没有禁止相互存管。大体上和信托计划的保障基金有点类似，但不完全一样，这里是按照管理费收入的比例进行计提，不是按照理财发行规模。而且银行理财作为纯通道不多见，管理费收入比较高，笔者认为多数银行会很快达到1%银行理财余额的计提上限。
关于计提风险准备金约定也没有考虑表内外理财的风险特征差异，比如一律要求所有预期收益率类型的理财计提管理费收入的50%作为风险准备金。但表内理财总体而言操作风险、银行因违规承担的损失等比较小，多数表内理财都属于预期收益率型，反而以更高的比例计提风险准备金似乎并不合理。
银行的主动选择
1）在征求意见稿发出到正式实施这段时间，尚未申请开展银行理财但具备综合类银行理财资质的银行或许会加紧申请发行银行理财，否则一旦新规实施即便符合新规综合类理财资质，也需要先做三年的基础类，3年后才能发综合类。
2）对于存量的部分银行，加快向开放式银行理财转型也是一个思路。
3）选择对合作伙伴，不多说
银行理财破产隔离地位
征求意见稿第四条和第五条
对于银行理财的关系是委托代理关系还是信托关系一直颇具争议，多数认同委托代理的关系，但这样的委托代理关系并不是因为2005年发布的《商业银行个人理财业务管理暂行办法》第二十一条表述，而是通过排除法推论委托代理总体更加贴切。
其实任何资管的监管当局当然希望能够名正言顺地确立信托关系，早在证监会起草ABS规则的时候，征求意见稿也曾经写过信托关系和破产隔离，但最终正式稿予以删除，只保留和本次理财新规第四条类似的表述。
这是对银行理财一直以来法律关系定位和风险隔离不到位的重大纠正。但和基金法以及信托法确立的破产隔离显然在法律地位上稍微差异。这里的委托人和受托人并不具备信托关系所确立的权利义务，银监会这里只是以行政规章地位确立资产独立性。
对银行理财而言类似保本理财和结构性理财产品如何实现破产隔离笔者仍然有疑问。因为此类理财就是一个表内理财，募集端在银行内部也是按照存款负债处理，一旦发行人遇到破产清算，其显然也属于一般债权人。
银行理财仍然可以保本宣传、可以宣称预期收益率、开放式产品并没有太多约束
第十一条（净值型、预期收益型和其他收益型产品）按照收益表现方式的不同，商业银行理财产品可以分为净值型理财产品、预期收益率型理财产品和其他收益表现方式理财产品。
前款所称净值型理财产品是指在存续期内定期或不定期披露单位份额净值的理财产品。预期收益率型理财产品是指在发行时披露预期收益率或预期收益率区间的理财产品。其他收益型理财产品是指在发行和存续期内不向投资者披露预期收益率、预期收益率区间或者产品单位份额净值，在产品终止时计算并向投资者披露实际收益的理财产品。
金融监管研究院 孙海波：尤其需要注意这里的“预期收益率区间”的规定，即便不是规定的预期收益率宣传，只是列举收益区间同样被纳入预期收益率型理财产品。和此前2014年征求意见稿对比，这次版本新增了“其他收益变现方式理财”。
在2014年底的征求意见稿，非标资金池要求纳入表内核算，比本次新规要求更严格，也是2014年版本最具争议性内容，最终也一直没有正式实施。此次新规只要求预期收益率型的银行理财（不区分标准还是非标）在后面计提风险准备金的时候按照管理费收入的50%比例计提。
第十二条（封闭式和开放式产品）按照存续期内是否开放，商业银行理财产品可以分为封闭式理财产品和开放式理财产品。
前款所称封闭式理财产品是指有确定到期日，且自产品成立日至终止日期间内，客户不得进行申购、赎回的理财产品。开放式理财产品是指自产品成立日至终止日期间内，客户可以按照协议约定的开放日和场所，进行申购、赎回的理财产品。开放式理财产品可以有确定到期日期，也可以无确定到期日期。
金融监管研究院 孙海波：和14年征求意见稿没有差异，非标资产的开放式银行理财成为目前银行逃避资金池规定主要做法。而且开放式理财从字面意思来看不用担心期限不匹配的问题，因为产品期限足够长一定长于资产本身的期限，开放式理财核心是流动性管理的问题。后面会详细阐述。
为何禁止银行理财分级产品？
第十四条（禁止发行分级产品）商业银行不得发行分级理财产品。
前款所称分级理财产品是指商业银行按照本金和收益受偿顺序的不同，将理财产品划分为不同等级的份额，不同等级份额的收益分配不按份额比例计算，而是由合同另行约定、按照优先与劣后份额安排进行收益分配的理财产品。
金融监管研究院 孙海波：严格禁止商业银行发行分级产品，这条其实影响并不是很大，因为银行自身发行分级产品并不多，少数城商行发行也被银监会在5月份叫停。因为银行理财自身分级影响不大，所以并不会产生大的影响。
银行理财主要是投资于其他资管计划的分级产品比较流行。本法规似乎并没限制银行理财嵌套其他资管计划的劣后级，当然目前其他资管计划的分级产品杠杆率也严格受限制。
对于为何银行理财倾向于禁止分级产品发售，笔者在今年5月12日“金融监管研究院”发布过详细分析，大概思路可以参见笔者制作的培训资料：
其他注意事项：
1、此次法规并没有废止整合过去30部监管文件，只是废止了过往理财相关的10部法规而已，和2014年征求意见稿相比，主要是避开了QDII的相关规则，也就是所有QDII银行理财没有纳入此次新规范围，所以废止的范围并没有那么广泛。多数银行理财的监管规则仍然有效。
2、需要注意银行委外业务中，银行理财的委外同样受本次新规约束。但银行自营资金的委外不受理财规定限制。相信银监会也会对自营委外的风险以及资本计提另行出台规范文件，规范市场发展。
3、关于销售端，并没有变化，实质上都一样，银行本来就可以相互销售对方理财，目前窗口指导内容也本来就禁止非银行金融机构以及非金融机构（包括第三方互联网平台）代销理财。所以没有实质变化。
第四条（法律地位）商业银行理财产品财产独立于管理人、托管机构和其他参与方的固有财产，因理财产品财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，均归入银行理财产品财产。
商业银行理财产品管理人、托管机构和其他参与方不得将银行理财产品财产归入其固有财产，因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，银行理财产品财产不属于其清算财产。
第五条（禁止抵销）商业银行理财产品管理人管理、运用和处分银行理财产品所产生的债权，不得与管理人、托管机构和其他参与方因固有财产所产生的债务相抵销；管理人管理、运用和处分不同银行理财产品财产所产生的债权债务，不得相互抵销。
第六条（基本原则）商业银行开展理财业务，应当诚实守信、勤勉尽职地履行受人之托、代人理财职责，遵守成本可算、风险可控、信息充分披露原则，充分保护金融消费者合法权益。
第七条（监管主体）中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）依法对商业银行理财业务活动实施监督管理。
第二章 产品定义与分类管理
第八条（保本和非保本产品）按照是否保证产品本金兑付，商业银行理财产品可以分为保本型理财产品和非保本型理财产品。
前款所称保本型理财产品是指商业银行按照约定条件向客户保证本金支付的理财产品。非保本型理财产品是指商业银行按照约定条件和实际投资收益情况向客户支付收益，不保证本金支付和收益水平的理财产品。
第九条（保本浮动收益和保证收益产品）保本型理财产品可以分为保本浮动收益型理财产品和保证收益型理财产品。
前款所称保本浮动收益型理财产品是指商业银行按照约定条件向客户承诺支付本金，本金以外的投资风险由客户承担，并根据实际投资收益情况确定客户实际收益的理财产品。保证收益型理财产品是指商业银行按照约定条件向客户承诺支付固定收益，并承担由此产生的投资风险，或者银行按照约定条件向客户承诺支付最低收益并承担相关风险，其他投资收益由银行和客户按照合同约定分配，并共同承担相关投资风险的理财产品。
金融监管研究院 孙海波：仍然依照20015年的个人理财办法做的分类。
第十条（保证收益产品管理要求）保证收益理财产品中高于商业银行本行同期储蓄存款利率的保证收益或最低收益，应当是对客户有附加条件的保证收益或最低收益。
前款所称附加条件可以是对理财产品期限调整、币种转换、最终支付货币和工具的选择权利等，附加条件产生的投资风险应当由客户承担。
商业银行不得无条件向客户承诺高于本行同期储蓄存款利率的保证收益率或最低收益率，不得承诺或变相承诺除保证收益或最低收益以外的任何可获得收益。
金融监管研究院 孙海波：没有变化，和此前2011年5号令表述一致。只是对“附加条件”进行了细化，即只要银行理财产品合同包含了期限调整、比重转换、最终支付货币和工具选择权利等就可以突破利率上限约束。目前虽然利率市场化，但银行吸收个人或单位存款仍然需要受到各省利率定价自律机制约束。
第十三条（结构性和非结构性产品）按照是否挂钩衍生产品，商业银行理财产品可以分为结构性理财产品和非结构性理财产品。
前款所称结构性理财产品是指理财产品本金或部分本金投资于存款、国债等固定收益类资产，同时以不高于以上投资的预期收益和剩余本金投资于衍生产品，并以投资交易的收益为限向客户兑付理财产品收益的理财产品。非结构性理财产品是指除结构性理财产品之外的理财产品。
金融监管研究院 孙海波：继承2005年的2号令《商业银行个人理财业务管理暂行办法》第二十三条的表述，但此次征求意见稿细化了表述方式，本金部分不局限于存款，包括国债等高流动性安全性高的基础资产。投资衍生品包括部分本金和预期收益。
从字面意思来看，并没有约束多少比例的资金必须投资于衍生品部分，所以笔者认为一些期权价值较低的结构性理财仍然可以发行。
第十八条 商业银行总行应当按照以下要求，在全国银行业理财信息登记系统对理财产品进行集中登记：
（一）在理财产品销售前 10 日，通过全国银行业理财信息登记系统向银监会提交电子化报告；
（二）在理财产品存续期间，按照有关规定持续登记理财产品投资资产、资产交易明细、资产估值等信息；
（三）在理财产品终止后 5 日内完成终止登记。
商业银行不得发行未通过全国银行业理财信息登记系统向银监会提交电子化报告、未进行登记以及未获得登记编码的理财产品。
金融监管研究院 孙海波：这里没有区分个人银行理财、私人银行理财和机构理财，统一要求提前10个工作日登记报备。根据2011年《商业银行理财产品销售管理办法》（银监会令2011年5号），只有一般个人银行理财发行人需要提前10个工作日报备（即后来的中债登登记）；私人银行客户理财和机构客户理财（包括企业和金融机构）都只需要事后5个工作日报备。
第三章 业务规则与风险管理
第二十三条（风险隔离）商业银行开展理财业务，应当确保理财业务与信贷等其他业务相分离，自营业务与代客业务相分离，理财产品与其代销的金融产品相分离，理财产品之间相分离。
金融监管研究院 孙海波：继承《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（银监发[2014]35号）。
第二十四条（“三单”要求）商业银行开展理财业务，应当确保每只理财产品与所投资资产相对应，做到每只理财产品单独管理、单独建账和单独核算，不得开展滚动发售、混合运作、期限错配、分离定价的资金池理财业务。
前款所称单独管理是指对每只理财产品进行独立的投资管理。单独建账是指为每只理财产品建立投资明细账，确保投资资产逐项清晰明确。单独核算是指对每只理财产品单独进行会计账务处理，确保每只理财产品都有资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表。
金融监管研究院 孙海波：继承《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）。关于非标定义和投资比例约束本文后面第三十九条继承。
第二十五条（市场交易和公平交易要求）商业银行开展理财业务，应当遵守市场交易和公平交易原则，不得在理财产品之间、理财产品客户之间或理财产品客户与其他主体之间进行利益输送。
金融监管研究院 孙海波：继承《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（银监发[2014]35号）主题思想。但并没有强制规定银行理财产品之间，以及银行理财和银行自营之间不得交易。只是以公平交易这样的宽泛表述。但35号文并没有废止仍然生效，所以现有的交易限制没有放松。
第二十六条（投诉处理）商业银行应当建立有效的理财业务客户投诉处理机制，明确受理和处理客户投诉的途径、程序和方式，根据法律、行政法规、国务院金融监督管理机构监管规定和合同约定妥善处理客户投诉。
前款所称国务院金融监督管理机构是指国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国务院保险监督管理机构。
第二十七条（人员管理）商业银行应当建立健全理财业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度，确保理财业务人员具备必要的专业知识、行业经验和管理能力，充分了解相关法律法规、监管规定以及理财产品的法律关系、交易结构、主要风险及风险管控方式，遵守行为准则和职业道德标准。
商业银行应当及时取消不符合本行理财业务资格管理制度的人员的从业资格，并追究相关负责人的责任。
第二节销售管理
第二十八条（总体要求）商业银行销售理财产品，应当按照《商业银行理财产品销售管理办法》的要求，加强投资者适当性管理，向客户充分披露信息和揭示风险，不得误导客户购买与其风险承受能力不相匹配的理财产品。
商业银行理财产品宣传销售文本应当全面、如实、客观地反映理财产品的重要特性，充分披露投资组合、风险和收费等重要信息，所使用的语言表述必须真实、准确和清晰。
第二十九条（产品评级）商业银行应当采用科学合理的方法，根据理财产品的投资组合、成本收益测算、同类产品过往业绩和风险水平等因素，对拟销售的理财产品进行风险评级。理财产品风险评级结果应当以风险等级体现，由低到高至少包括五个等级，并可以根据实际情况进一步细分。
金融监管研究院 孙海波：风险匹配原则，五级分类，继承2011年5号令《商业银行理财产品销售管理办法》；
第三十条（客户风险评估）商业银行应当对客户风险承受能力进行评估，确定客户风险承受能力评级，由低到高至少包括五级，并可以根据实际情况进一步细分。
第三十一条（风险匹配要求）商业银行应当根据风险匹配原则在理财产品风险评级与客户风险承受能力评估之间建立对应关系，在销售文本中明确提示产品适合销售的客户范围，并在销售系统中设置销售限制措施。
第三十二条（销售起点）商业银行应当根据理财产品的性质和风险特征，设置适当的期限和销售起点金额。商业银行风险评级为一级和二级的理财产品，单一客户销售起点金额不得低于５万元人民币；风险评级为三级和四级的理财产品，单一客户销售起点金额不得低于 10 万元人民币；风险评级为五级的理财产品，单一客户销售起点金额不得低于 20 万元人民币。
第三十三条（销售渠道）商业银行只能通过本行渠道（含营业网点和电子渠道）销售理财产品，或者通过其他银行业金融机构代理销售理财产品。
前款所称其他银行业金融机构是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行。
金融监管研究院 孙海波：整个销售环节相关规定继承2011年5号令《商业银行理财产品销售管理办法》，但是其中关于代销的规定更加明确，用了“只能”两个字表述更加严谨，意味着非银行金融机构和非金融机构（包括互联网平台）都不能代销银行理财。
第三节投资管理
第三十八条（非标债权投资要求）商业银行理财产品投资于非标准化债权资产，应当符合以下要求：
（一）确保理财产品投资与审批流程相分离，比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳入全行统一的信用风险管理体系；
（二）理财产品投资非标准化债权资产的余额在任何时点均不得超过理财产品余额的 35%或者商业银行上一年度审计报告披露总资产的 4%；
（三）每只净值型理财产品投资非标准化债权资产的余额在任何时点均不得超过该理财产品余额的 35%。
前款所称非标准化债权资产是指未在银行间市场或者证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。
金融监管研究院 孙海波：继承《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）；
第四十条（禁止期限错配）商业银行理财产品投资于非标准化债权资产、非上市企业股权及其（受）收益权的，非标准化债权资产、非上市企业股权及其（受）收益权的到期日不得晚于理财产品的到期日。
金融监管研究院 孙海波：禁止期限错配的规定，但对于开放式理财并没有任何约束力，因为开放式银行理财可以没有到期日或几千年之后。
所以要看非上市股权有没有回购条款，如果没有回购条款那么也是没有明确到期日的，在期限错配上有一些问题。但是回购条款在证监会这边的新八条底线下面临一些问题。
第四十一条（投资比例调整要求）理财产品销售文件应当载明投资范围、投资资产种类及其投资比例，并确保在理财产品存续期内按照销售文件约定比例合理浮动。
金融市场发生重大变化导致理财产品投资比例暂时超出浮动区间且可能对理财产品收益产生重大影响的，商业银行应当及时向客户进行信息披露。
商业银行应当根据市场情况调整投资范围、投资资产种类或投资比例，并按照有关规定事先进行信息披露；客户不接受的，应当允许客户按照销售文件约定提前赎回理财产品。
金融监管研究院 孙海波：本条规定主要是继承自2011年银监发91号文《关于进一步加强商业银行理财业务风险管理有关问题的通知》的要求。但现实中银行理财的信息披露普遍采取5%-95%描述，第四十一条的文字表述笔者认为对银行理财的信息披露要求没有实质性影响。
第四十二条（关联交易）商业银行理财产品投资于本行、托管机构及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的机构发行的证券或者承销的证券，或者从事重大关联交易的，应当符合理财产品的投资目标和投资策略，遵循理财产品投资客户利益优先原则，并建立健全内部审批和评估机制。
商业银行理财业务涉及重大关联交易的，应当按照银监会相关规定，提交有权审批机构审批。
第四十三条（理财投资合作机构管理）商业银行应当对理财投资合作机构实行名单制管理，明确规定理财投资合作机构的准入标准和程序、责任与义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务及退出机制，并切实履行自身的投资管理职责。
商业银行总行应当对理财投资合作机构开展尽职调查，并由总行高级管理层批准理财投资合作机构的名单。
商业银行首次与理财投资合作机构合作的，应当提前 10 日将该合作机构相关情况报告银监会。
金融监管研究院 孙海波：实际上这里包含了银行理财委外情形，明确银行理财委外的规范性要求。
第四十四条（禁止自有资金投本行理财或提供担保）商业银行不得用自有资金购买本行发行的理财产品，不得为理财产品投资的非标准化债权资产或权益类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。
金融监管研究院 孙海波：上述要求也是2014年35号文的应有之意。但是表述上似乎允许银行理财发行人为标准化债权资产的银行理财提供担保，实际运行中此类标准化债权投资标的的银行理财因流动性需要，也有这样诉求；但是违反了35号文关于自营和理财隔离。
第四节 理财托管
第四十九条（强制托管要求）商业银行有下列情形之一的，其发行的理财产品应当由银监会指定的机构进行托管：
（一）理财产品投资特定目的载体；
（二）委托理财投资合作机构进行投资运作；
（三）未按照本办法要求进行信息披露；
（四）未向全国银行业理财信息登记系统报送信息或者信息报送不及时、准确和完整；
（五）银监会规定的其他情形。
第五节 风险准备金
第五十条（制度建设）商业银行应当建立理财产品风险准备金管理制度，规定风险准备金的提取、划转、使用和支付等政策和程序，并经董事会或高级管理层批准后，将相关管理制度报告银监会。
第五十一条（计提标准）商业银行应当按照如下计提比例，按季从净利润中计提理财产品风险准备金：
（一）除结构性理财产品外的预期收益率型产品，按其产品管理费收入的 50%计提；
（二）净值型理财产品、结构性理财产品和其他理财产品，按其产品管理费收入的 10%计提。
风险准备金余额达到理财产品余额的1%时可以不再提取；风险准备金使用后低于理财产品余额 1%的，商业银行应当继续提取，直至达到理财产品余额的 1%。
第五十二条（风险准备金投资管理）商业银行理财产品风险准备金可以投资于银行存款、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及银监会规定的其他资产，产生的利息收入和投资损益应当纳入风险准备金。
第五十三条（风险准备金存管）商业银行应当选择一家从事理财产品托管业务的商业银行（以下简称存管银行）开立风险准备金专户，用于风险准备金的归集、存放与提取。该账户不得与其他类型账户混用，不得存放其他性质资金。
存管银行应当监督理财产品风险准备金的管理和使用，确保风险准备金存放安全，管理和使用符合相关规定与程序。
第五十四条（风险准备金用途）理财产品风险准备金主要用于弥补因商业银行违法违规、违反理财产品协议、操作错误或因技术故障等原因给理财产品财产或者理财产品客户造成的损失，以及银监会规定的其他用途。
风险准备金不足以赔偿上述损失的，商业银行应当使用其他自有财产进行赔偿。
第五十五条（风险准备金使用）商业银行使用理财产品风险准备金应当经董事会或高级管理层批准，并提前 15 日报告银监会。
第五十六条（风险准备金使用）理财产品风险准备金被人民法院等有权机关依法查封、扣押、冻结或强制执行的，商业银行和风险准备金存管银行应当立即报告银监会，由此影响风险准备金的使用或者风险准备金减少的，商业银行应当在 5 日内补足。
商业银行解散、清算和终止时，风险准备金余额按照商业银行的资产处置。
第六节信息披露
第五十七条（总体要求）商业银行应当按照银监会关于信息披露的有关规定，在本行官方网站及时、准确、完整地向客户披露理财产品的以下信息：
（一）全国银行业理财信息登记系统的编码；
（二）销售文件，包括说明书、销售协议书、风险揭示书和客户权益须知；
（三）发行公告；
（四）重大事项公告；
（五）理财定期报告；
（六）理财产品到期公告；
（七）涉及理财产品的诉讼；
（八）临时性信息披露；
（九）银监会规定的其他信息。
商业银行面向私人银行客户和机构客户发行的理财产品，可以根据与客户的约定，在指定渠道定向披露上述信息。
金融监管研究院 孙海波：除私人银行客户和机构客户的理财外，需要在官网披露公开披露所有理财信息。这里关键看如何定义“官网”，如果官网仅仅指公众可以公开登陆查询的网站，也是一大挑战；这点其实在2014年的征求意见稿时候就有很大反响。每家银行的理财发行将可能高度透明化，对于媒体和竞争对手没有任何保密。总体来说还是因为银行理财没有区分公募、私募；更没有区分定向和集合。这样即便是特定少数客户购买的理财产品也需要公开披露。
如果允许将电子银行渠道披露也纳入官网范围，每个银行理财客户开通电子银行则是可以绕开的方式。但笔者并不赞同这样的思路。
第五十八条（发行公告）商业银行理财产品发行公告应当包括产品成立日期和产品募集规模等信息。商业银行应当在理财产品成立之后 5 日内披露发行公告。
第五十九条（重大事项公告）商业银行应当在发生可能对理财产品客户或者理财产品收益产生重大影响的事件后 2 日内发布重大事项公告。
第六十条（定期报告）商业银行理财产品定期报告应当披露理财产品存续规模、收益表现，并分别列示直接和间接投资的资产种类、投资比例以及前十项资产具体名称、规模和比例等信息。
商业银行应当在每半年结束之日起 30 日内、每年结束之日起90日内，编制完成理财产品半年和年度报告；对于存续期在半年以内（含）的产品，商业银行应当在产品结束后 15 日内编制理财产品报告。
金融监管研究院 孙海波： 这是对银行理财净值型产品很强的信息披露要求，但对于净值核算的方式并没有明确约定历史成本法的运用程度，是否允许整个银行理财的净值完全用历史成本法。
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