20亿精心设计的同业诈骗案构造图（附两则通道业务案件图）
流程图构造部分：金融监管研究院 孙海波 刘淩峻，欢迎个人转发，谢绝其他媒体、公众号、网站转载。
（来源：安徽和四川银监局案例通报）
近期，省外某银行向当地监管部门反映，有犯罪嫌疑人丁某等冒充A银行某分行（以下简称A银行）工作人员，以推荐A银行高收益理财产品名义与B银行某分行（以下简称B银行）取得联系，双方商定通过C资管公司（为B银行旗下同业业务专营子公司，以下简称C公司）购买A银行理财产品5亿元，并签订了同业投资协议。丁某等利用事先骗取的C公司开户资料及伪造的C公司印章，在A银行开立了同业活期账户，获得了账户的实际控制权，进而将B银行5亿元资金骗至该账户。后期，B银行在核对同业投资业务回单时，发现回单上的银行账号与C公司实际开立的账号不符，遂向公安机关报案，对C公司账户予以紧急止付。
(一)犯罪嫌疑人不仅以大客户身份与银行开展合作，且熟悉银行同业业务流程。丁某等通过先期存入2000万资金方式取得A银行大客户身份，以便与银行接洽业务。随后，以其控制的某咨询公司名义购买了A银行10万元法人理财产品。在购买过程中，了解、获得相关的理财产品说明书、协议书、税务登记证、营业执照、组织机构代码证、客户权益须知等文书，并以上述文书为基础伪造、变造了A银行的相关文件和印章，用于后期实施诈骗。
(二)伪造通道机构基本资料和印章用于冒名开户。丁某等要求通道机构C公司提供加盖公章的开户资料等文书，并采取预留A银行真实收件地址，变更联系手机号码的方法，私自将C公司开户资料截留，后私刻C公司印章用于冒名开户及后期转账使用。
(三)利用异地银行间开展同业业务初期不见面的漏洞实施犯罪。丁某等以伪造的A银行文件为基础，冒充A银行员工通过微信、电话等主动与B银行联系，通过伪造资料、诱以较高的产品收益率等方式，骗取了B银行工作人员信任。
(四)犯罪团伙组织严密、分工明确，极具欺骗性。为进一步迷惑B银行赴A银行现场审核人员，丁某等不仅冒充A银行员工，还在内部进行分工并对作案过程进行了精心设计，全面掌握对B银行现场审核人员的行程、住宿，并利用其在A银行大客户身份，在A银行会议室与B银行现场审核人员商谈业务合作事宜，多次在A银行网点门前合影，取得了B银行审核人员的完全信任。
(一)审慎开展异地业务。各银行业金融机构在办理异地业务时，应将“异地”作为一个风险因素加以考量。交易前，应通过多种渠道核实交易对手真实身份，对于重要业务应坚持派员前往异地亲见亲核亲办。对经他人介绍的异地业务，尤其是价格明显偏离市场合理水平的业务，应对业务信息来源的真实性保持高度警惕，并通过主动与对方机构核实相关情况等方法，防范不法分子冒充银行工作人员开展诈骗。
(二)加强同业账户准入的源头风险管理。我局重申，银行同业账户必须纳入对公账户管理，严格执行“对公账户结算和管理十个严禁”。在同业账户开立前，必须核实开户资料、授权书、行政公章真实性、有效性和合法性，查询和确认授权人、授权开户经办人身份，以保证账户开立系账户申请人真实意愿，坚决杜绝复印件开户。同时也要加强对同业账户出售重空凭证、网银UKey，支付以及对账的管理，确保同业账户资金安全。
(三)加强证照印章和营业场所管理。各银行业金融机构应加强对金融许可证、营业执照等证照及印章的保管，制定具体制度，按照规定使用、保管证照及印章，确保证照、印章、法定代表人证件等重要资料不随意脱手；加强银行营业场所管理，未经许可不得将营业场所会议室、接待室、洽谈室等借给外部人员使用；未经许可不得将证照影印件、复印件交给外部人员，防止不法分子冒用银行工作人员身份进行违法犯罪活动。
(四)完善内部风控机制。各机构要充分发挥业务管理、风险合规、内部审计的三道防线作用，不断提升内控管理水平，严格对经营部门、分支机构、基层网点的风控管理；要强化从业人员的职业操守、法治观念和企业忠诚教育，严肃内部问责，杜绝商业贿赂。
(五)科学制定业绩考核和激励约束办法，确保合规经营类和风险管理类指标占比满足监管要求，引导基层营业机构管理人员摒弃“重业务，轻风险”的粗放经营观念。
(六)增强员工风险意识。各银行业金融机构应加大员工的风险案例教育，通过多种手段增强员工依法合规意识，并加强业务培训，提高员工工作能力。要密切关注在职员工与调离、辞退、辞职人员之间的往来关系，提升员工的整体风险防范意识。
（来源：上海证监局案例通报）
2013年4月，S证券有限责任公司（以下简称S证券或公司）接受A银行上海分行委托进行定向资产管理，委托金额10亿元人民币，受托资金被用于通过B银行云南分行向云南某企业发放委托贷款。该项目系S证券资产管理部员工经QQ群认识的自称为某银行的朋友介绍。4月27日，A银行10亿元委托资金划入在C银行开立的资产管理托管账户。随后，S证券委托C银行将10亿元资金划入贷款企业在B银行开立的账户。4月28日，S证券接到A银行通知，称怀疑委托贷款合同的B银行云南分行签章人员身份，并已申请B银行云南分行贷款企业账户的止付，冻结账户款项的划付业务。随后，S证券收到B银行云南分行《告知函》，称公司向其提交的以该行名义签署的《委托贷款合同》及其它法律文本、印章印鉴均系伪造。5月3日，A银行向公安机关报案，公安机构查封了贷款企业在B银行云南分行的账户，冻结了由资产管理托管账户划入的10亿元资金。经公安机构侦办，被骗资金最终被全数追回。
S证券在本案中主要存在以下问题：
(一)未对项目进行实质性的尽职调查。公司关于该项目的尽职调查报告内容基本摘自公司业务员从QQ结识人员处获取的印有B银行标志的尽职调查报告，公司未对该项目涉及的相关主体的信用状况等进行实质性的尽职调查。
(二)委托贷款合同的用印环节未进行有效鉴证。公司派员赴B银行云南分行进行委托贷款协议用印鉴证，但是相关人员未能亲眼见到银行用印过程。
(三)委托贷款的款项划转未通过委托贷款专户。根据B银行委托贷款业务规定“委托人应在经办行会计部门开立委托贷款基金户”，实际操作中公司未在B银行开立委托贷款基金专户，而是由托管银行直接将资金从资产管理托管账户划入贷款企业在B银行云南分行的账户。
本案中，S证券和A银行均将风险管控的职责推给了对方，S证券未对项目进行实质性的尽职调查，委托贷款合同的用印环节未进行有效鉴证，委托贷款的款项划转未通过委托贷款专户，在尽职调查、担保核查和资金划付等环节均出现疏漏，给犯罪分子以可乘之机。
S证券在开展资产管理业务中未能做到勤勉尽责，客户资产管理业务相关内部控制不完善，业务管理混乱并导致相关业务出现风险，上海证监局对S证券釆取了高管监管谈话、责令限期改正并暂停新增客户资产管理业务三个月的监管措施。
（来源：上海证监局案例通报）
W资产管理有限公司（W基金管理有限公司子公司，以下简称W资产或公司）于2014年6月设立WvT基金1号至4号专项资产管理计划（以下简称J专户）。根据资产管理合同，J专户的募集资金全部用于认购A公司作为普通合伙人发起设立的B基金合伙企业（有限合伙）（以下简称B合伙）的有限合伙份额，约定募集资金投向某项目，并以B合伙名义与某银行签订售房受益权短期融资业务合作协议。C股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称C公司）为投资顾问并派驻投资决策委员会委员。
2014年6月，J专户依据合伙协议和投顾发出的指令共计将约9.7亿元划转至B合伙账户，作为向合伙企业的出资。6月19日，A公司违反合伙协议约定擅自将B合伙账户内的约9.55亿元分笔划入包括另外三个账户，拟用于提前归还其他募集资金本息或偿还其他债务。
发现A公司未按照B合伙协议的约定使用资金后，2014年6月21日，W资产以“合同诈骗罪”为由向公安机关报案。
W资产在本案中主要存在以下问题：
(一)委托的投后管理机构未能按照合同充分履行投后管理职责。W资产委托C公司“全权代表甲方具体实施投后管理工作”，公司称，上述投后管理包括对有限合伙资金和财务的监管和控制。而在A公司对外划出B合伙账户资金过程中，C公司并未实际履行资金监督的职责。
(二)合作方尽职调查不充分。项目经理并未进行现场尽职调查，其报告内容主要基于律师事务所和C公司的尽调报告。尽调报告未能对主要合作方A公司的关联方、信用状况、管理能力、风控水平等进行调查说明。上述情况不符合《关于进一步加强加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》的相关规定，也不符合公司相关制度的规定。
(三)未按制度规定审慎选择有限合伙的合作方。公司称，公司风控会和投决会审批通过该项目主要依据公司制度《有限合伙企业投资风险控制指引》中“普通合伙人为我公司关联方，且与我公司有良好的合作关系”。但B合伙的普通合伙人A公司并非公司关联方，C公司虽然可以派员参加B合伙投决会，但并非普通合伙人，W资产未按制度规定选择上述合作方。
(四)未能审慎管理资金划拨。在并未与某银行签署书面资金监管协议，C公司也未能实际控制B合伙账户对外资金划拨权的情况下，该专户向B合伙账户划入委托资金9.699亿元不够审慎（相关划款经过公司内部审批，并无总经理审批）
W资产未能恪尽职守，未能履行诚实信用、勤勉尽责的义务，在合作方遴选、尽职调查、资金划拨管控等环节内控缺失。具体表现为公司在管理J专户产品过程中，事前尽职调查和投后管理等环节过分依赖于投资顾问C公司，未对合作方进行充分尽职调查，未充分履行投后管理职责，没有釆取有效措施对有限合伙企业的资金划转进行实质监控，导致不法机构通过担任有限合伙的普通合伙人在未告知管理人的情况下划出资金。
2014年8月，中国证监会对W资产及其母公司W基金釆取责令改正的行政监管措施，并暂停母公司产品募集申请和子公司业务备案，对W资产总经理及W基金督察长釆取出具警示函的行政监管措施。
讲师A：资深外汇管理专家，十二年一线外汇监管从业经验。曾任职于国家外汇管理局宁波市分局经常项目处、资本项目处；人民银行上海总部国际部、人民银行总行囯际司、人民银行驻美州（纽约）代表处。在职期间系外管总局对外担保改革、外债宏观审慎管理、资本项目管理信息系统项目组核心成员，精通跨境資金的通道设计，为多家大型企业、上市公司提供跨境交易咨询。
讲师B：十年欧美一流国际银行法律合规经验，律师，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。长期专注于跨境并购、金融衍生品、人民币国际化业务，具有丰富的一线实践经验，对中国金融监管有深入研究。
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