解读：P2P资金存管征求意见稿
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金融监管研究院 孙海波 总体评论：
总体来看，通过存管对网贷机构提出了很高的准入门槛，对存管银行也设定了准入门槛，虽然对银行不算太高但在业务量不大预期的情况下未必能够达到预算平衡。
总体的存管模式比支付机构的银行存管明显更加严格，不仅仅是资金总账的存管，还要求银行为网贷机构的客户开立资金子账户。
尤其需要注意，银行并不能完全杜绝网贷平台自融、资金罗勇的问题，毕竟银行只能看到初始资金流，对客户真正的身份信息，交易信息只能做到非常初步的交叉验证，操作风险在强制银行存管之后虽然有所降低，但并不一定完全杜绝。
网络借贷资金存管业务指引（征求意见稿）
第一章 总则
第一条 为规范网络借贷资金存管业务活动，促进网络借贷行业健康发展，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《商业银行中间业务暂行规定》、《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》、《网络借贷信息中介机构业务活动暂行管理办法》及其他有关法律法规，制定本指引。
第二条 本指引所称网络借贷资金存管业务，是指银行业金融机构作为存管人接受网络借贷信息中介机构（以下简称网贷机构）的委托，按照法律法规规定和合同约定，履行网络借贷资金专用账户的开立与销户、资金保管、资金清算、账务核对、信息披露等职责的业务。
第三条 本指引所称网络借贷资金，是指网络借贷信息中介机构作为委托人，委托存管人保管的，由借款人和出借人进行投融资活动形成的专项借贷资金。
第四条 本指引所称委托人，是指依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介企业。
第五条 本指引所称存管人，是指为网络借贷业务的出借人和借款人提供资金存管服务的银行业金融机构。
第六条 网络借贷业务有关当事机构开展网络借贷资金存管业务应当遵循“诚实履约、勤勉尽责、平等自愿、有偿服务”的原则。
第二章 委托人
第七条 网络借贷信息中介机构在满足以下条件后，做为委托人，可以开展网络借贷资金存管业务：
（一）在工商管理部门完成注册登记并领取营业执照；
（二）在工商登记注册地地方金融监管部门完成备案登记；
目前来看同时在地方金融监管部门完成备案，且电信业务经营许可的网贷机构非常少。未来如果实施，可能有一个加速的过程。这样的准入要求相对过于严格。
(三）按照通信主管部门的相关规定申请获得相应的电信业务经营许可；
(四）具备完善的内部业务管理、运营操作、稽核监控和风险控制的相关制度；
(五）监管部门要求的其他条件。
第八条 在网络借贷资金存管业务中，委托人应履行以下职责：
（一）负责网络借贷平台技术系统的持续开发及安全运营；
（二）组织实施平台信息披露工作，包括但不限于平台基本信息、项目信息、经营情况等应向投资者充分公开披露的信息；
（三）每日与存管人进行账务核对，确保系统数据的准确性；
（四）妥善保管网络借贷资金存管业务活动的记录、账册、报表等相关资料；
（五）国家和地方法律法规规定和合同约定的其他职责。
第三章 存管人
第九条 在中华人民共和国境内依法设立并取得企业法人资格的银行业金融机构，在满足以下条件后，作为存管人，可以开展网络借贷资金存管业务。
意见稿对开展资金存管业务银行提出明确的资质要求，包括自主研发的技术系统，一级部门和清算支付能力。
(一）设置专门负责网络借贷资金存管业务与运营的一级部门，部门设置能够保障存管业务运营的完整与独立；
(二）具有自主开发、自主运营且安全高效的网络借贷存管业务技术系统；
(三）具有完善的内部业务管理、运营操作、稽核监控和风险控制的相关制度；
(四）具备在全国范围内开展跨行资金清算支付的能力；
（五）申请网络借贷资金存管业务的银行业金融机构在银行业监督管理部门完成备案；
（六）监管部门要求的其他条件。
明确提出网贷的存管人必须为银行；从后面第十条的存管内容来看，存管人需要为网贷机构的借款人和出借人开户，但从后面的开户性质看应该属于虚拟的子账户，并不属于真正的独立银行账户。
那么我理解的具备在全国范围内开展跨行资金清算支付能力主要指商业银行接入大额支付系统，基本可以为网贷机构及其客户做资金收付和清算。不一定是商业银行在全国有分支机构。
但本征求意稿没有区分大银行和中小银行，一律要求设立负责网贷资金存管的一级部门，显然过于僵硬。存管业务无论有多特殊，在大行或股份制银行内部也只是存托管业务的一种。
第十条 存管人的网络借贷存管业务技术系统应当满足以下条件：
（一）具备完善规范的账户体系，能够根据资金性质和用途为网贷机构、网贷机构的客户（包括出借人、借款人及其他网贷业务参与方等）设立单独的资金账户，实现各账户之间的有效隔离，并记录账户与网贷平台之间的从属关系。
需要注意这里的网贷机构的客户设立单独的资金户仅仅指虚拟的子账户，并不是真的为这些机构开立银行账户（否则走银行开户流程不切实际）；
（二）具备完整的业务管理、身份验证和交易校验功能。存管人应在开户、充值、投标、提现、撤单、缴费等资金清算环节设置交易密码或其他有效的指令验证方式，以便对客户身份及交易授权进行认证，确保资金指令真实合法，防止网贷机构非法挪用客户资金。
因为网贷机构客户的账户属于虚拟账户，开户人信息基本依靠网贷机构提供，所以这里额外要求存管银行在业务过程中进行交叉验证。
这里尤其需要注意，银行并不能完全杜绝网贷平台自融、资金罗勇的问题，毕竟银行只能看到初始资金流，对客户真正的身份信息，交易信息只能做到非常初步的交叉验证，操作风险在强制银行存管之后虽然有所降低，但并不一定完全杜绝。
（三）具备对接网贷平台系统的数据接口，能够完整记录网贷平台客户信息、交易信息、项目信息及其他关键信息，并向借款人和出借人提供信息查询功能；
（四）系统具备安全高效稳定运行的能力，能够支撑对应业务量下的借款人和出借人各类峰值操作；
（五）监管部门提出的其他要求。
第十一条 在网络借贷资金存管业务中，存管人应履行以下职责：
（一）存管人对申请接入的网贷机构，应设置相应的业务审查标准，为委托人提供资金存管服务；
（二）为委托人开立资金存管汇总账户和平台自有资金账户，为网贷机构的客户（包括出借人、借款人及其他网贷业务参与方等）在资金存管汇总账户下分别单独开立客户交易结算资金账户，确保客户网络借贷资金和网贷机构自有资金分账管理，安全保管客户交易结算资金；
（三）依据法律法规规定和合同约定，依照出借人与借款人发出的指令或有效授权的指令，办理网络借贷资金的清算支付；
这里的网贷资金的清算支付，笔者理解仍然是从网贷机构的存管账户和网贷机构客户（包括借款人和出借人）银行账户之间的清算支付为主（出借人充值或投资，借款人提现或对外支付），一定是银行账户之间的资金流，不能是支付账户。
（四）记录资金在各交易方、各类账户之间的资金流转情况；
（五）每日根据委托人提供的交易数据与平台进行账务核对；
（六）根据法律法规和存管合同约定，向委托人或存管合同约定的对象定期提供网络借贷资金存管报告，披露网络借贷平台资金保管、使用等信息；
（七）妥善保管网络借贷资金存管业务相关的交易数据、账户信息、资金流水、存管报告等包括纸质或电子介质在内的相关数据资料和业务档案，相关信息应当保存15年以上；
（八）存管银行应对客户资金履行监督责任，不应外包或由合作机构承担，不得委托网贷机构和第三方机构代开出借人和借款人交易结算资金账户；
这条如果实施，银行+第三方支付联合存管的平台的模式受到冲击较大。
（九）国家和地方法律法规规定和合同约定的其他职责。
第四章 业务规范
第十二条 存管人与委托人根据网络借贷交易模式约定资金运作流程，即资金在不同交易模式下的汇划方式和要求，包括但不限于不同模式下的投标、流标、撤标、项目结束等环节。
第十三条 存管人应与委托人、网络借贷业务当事人（包括出借人、借款人及其他网贷业务参与方等）签署网络借贷资金存管合同（下简称“合同”），合同至少应包括以下内容：
（一）当事人的基本信息；
（二）当事人的权利和义务；
（三）存管账户的开立和管理；
（四）平台客户开户、充值、投资、缴费、提现及还款等环节资金清算及信息交互的约定：
（五）平台投资项目关键信息的记录；
（六）网络借贷资金划拨的条件和方式；
（七）网络借贷资金使用情况监督和信息披露；
（八）存管服务费及费用支付方式；
（九）合同期限和终止条件；
（十）风险提示（存管人不负责项目风险，平台虚假标的、伪造数据风险等）;
（十一）违约责任和争议解决方式；
（十二）具他约定事项。
第十四条 委托人需向存管人提供真实准确的交易信息数据及有关法律文件，包括并不限于平台当事人信息、交易指令、借贷合同、收费服务合同等。存管人不对网贷信息数据的真实性和准确性负责，若因委托人故意欺诈或数据发生错误导致的业务风险，由委托人承担。
第十五条 委托人和存管人应共同制订供双方业务系统遵守的接口规范，并在上线前组织系统联网和灾备应急测试，及时安排系统优化升级，确保数据传输安全、顺畅。
第十六条 每日日终交易结束后，存管人根据委托人发送的日终清算数据，进行账务核对，对资金明细流水、资金余额数据、资产余额数据进行分分资产对账、分分资金对账、总分资金对账，确保双方账务一致。
第十七条 存管银行定期出具网贷机构资金存管报告，按照双方约定的报告制订标准和规范，对网贷机构客户交易结算资金的保管情况在官方指定网站进行公开披露，报告内容应至少包括以下信息：网贷机构的交易规模、借贷余额、存管余额、借款人及出借人数量、逾期率、不良率、客户数量、平均借款期限及借款成本等。
存管银行公开披露，因为存管银行属于第三方机构，而且因为所有资金都是通过存管账户以及存管账户下设的网贷客户资金账户进行流转，所以存管人的报告信息相对客户准确。
第十八条 网贷机构暂停、终止业务时应至少提前三十个工作日通知存管人，存管人应配合网贷机构或清算处置小组完成存续借贷业务的处置工作，相关清算处置事宜按照有关规定办理。
第十九条 在网络借贷资金存管业务中，除必要的披露及监管要求外，委托人不得用“存管人”做公开营销宣传。
这一点其实是非常合理的要求，因为目前很多网贷机构过渡宣传其资金存管银行，有误导投资者嫌疑，甚至部分网贷机构只是风险准备金存管也大肆宣传银行存管，绑架银行信用。而且如果新规得意实施，那么所有网贷机构都实施银行存管，并没有必要刻意宣传银行存管这一特征。类似支付机构也不会用其存管银行做宣传。
第二十条 存管人担任网络借贷资金的存管人，不应被视为对网络借贷交易以及其他相关行为提供保证或其他形式的担保。存管人不对网贷资金本金及收益予以保证或承诺，不承担资金管理运用风险，投资人须自行承担网贷投资责任和风险。
第二十一条 为服务实体经济，支持普惠金发展，存管人应根据存管金额、期限、服务内容等因素，与委托人平等协商确定存管服务费，不得以开展存管业务为由开展捆绑销售并变相收取不合理费用。
第五章 附则
第二十二条 银行业金融机构开展网络借贷资金存管业务，应当接受中国银监会的监督管理。
第二十三条 中国银行业协会依据本指引及其他有关法律法规、自律规则，对银行业金融机构开展网络借贷资金存管业务进行自律管理。
第二十四条 为维护网络借贷资金存管业务市场秩序，中国银行业协会可依据本指引和自律规则，检查和处理违反本指引的行为。
第二十五条 对于已经开展了网络借贷资金存管业务的委托人和存管人，在业务过程中存在不符合本指引要求的，在本指引发布后进行整改，整改期不超过六个月。
第二十六条 本指引自公布之日起施行。