重磅丨全文解读私募资管备案细则1-3号：禁止劣后级单方面承担亏损及补仓，自有资金有限风险补偿，向下穿透
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原创声明 | 本文作者金融监管研究院董事长孙海波、金融监管研究院专栏作者 徐皎、研究员许继璋，欢迎个人转发，谢绝媒体、网站和其他公众号转载。如需转载联系作者手机号13918326644，或微信bankkaw; 徐皎先后就职于君泽君律所、金杜律所以及基金子公司。
2016年10月21基金业协会正式公布《证券期货经营机构私募资产管理计划计划备案管理规范第1-3号》，分别为1号备案核查与自律管理、2号委托第三方机构提供投资建议服务和3号结构化资产管理计划，和8月底流出的征求意见稿相比，并没有做太多的变化，主要修订部分详见正文内容的标注。
回答：根据“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”原则，所有投资者（包括优先级委托人）均应当共同享有收益、承担亏损。但并不要求优先级、劣后级委托人按照同比例享有、承担，而是可以另行约定合理的比例，但是前述比例应当同时适用于收益分配和亏损承担。红色部分对结构化产品设计构成较大的障碍。
如果监管强制要求享受的收益和承担亏损适用同一个比例分配，那么结局要么是一个平层产品，按照出资比例约定亏损和收益比例（实际上是对新八条底线关于结构化产品的一个彻底否定）；要么就是一个有违公允对待投资者的产品，因为出资比例和同时享受亏损收益比例如果不对称，比如出资50%的优先只享受20%的收益和20%的亏损，那么一定是优先对劣后的利益输送，整个资管计划设计违反公允对待投资者原则。
问题二：是否可以先分配优先级本金或/且收益，然后再向劣后级委托人分配？回答：不可以，所以资产管理合同不得以劣后级委托人的认购资金、申购资金（即：本金）为优先级委托人承担损失，所以资产管理计划委托财产不足以支付优先级、劣后级委托人全部的本金，亦应当根据事先约定的收益、亏损享有、承担比例分配、支付相应的本金。对于收益分配，资产管理计划应当根据实际发生的收益进行计提、分配。如果无收益或者发生亏损的，不得对优先级计提收益或者进行分配。所以，优先级委托人可能无法根据约定的业绩比较基准、基准收益（或其他类似表述）获得固定的收益。
问题三：劣后级委托人或者其指定的第三方是否可以追加增强资金？回答：过往的结构化资产管理计划一般由劣后级委托人或其关联方提供增强资金，增强资金不改变资产管理计划杠杆率，并且有利于避免资产管理计划发生止损、平仓的情况。此次基金业协会未禁止提供增强资金，但是追加增强资金可能变相实现对于优先级委托人的保本保收益，所以明确规定不得约定单方面提供追加增强基金等保证优先级委托人利益的条款。因此，优先级、劣后级委托人应当共同提供增强资金，但是共同承担的比例、顺序未明确规定。我们理解是不得100%由优先级承担亏损，或劣后级先行承担损失，应该是包括提前终止的罚息等措施。单方面提供增强资金保障优先级显然包括劣后补仓行为。但这里没有禁止不对称的增强资金，比如净值跌到清仓线附近，劣后可以按照99%比例补仓，优先级按照1%的比例补仓。 问题四：资产委托人不得直接、间接影响资产管理人对于资产管理计划的投资、运作以及管理回答：结合《备案管理规范第2号-委托第三方机构提供投资建议服务》的规定，资产管理人不得以接受特定多个客户资产管理计划委托人发出投资建议、投资指令的模式进行投资运作，基金业协会系限制结构化资产管理计划中资产委托人或其委托人代表通过投资建议、投资指令或其他方式取代资产管理人，事实上管理、运作资产管理计划。 问题五：对于配资业务的限制回答：资产管理人不得通过结构化将资产管理计划异化为“类借贷”产品，为劣后级委托人提供配资业务，由优先级委托人向劣后级委托人提供资金，劣后级保证优先级委托人本金及其固定收益。 问题六：资产管理计划是否可以通过嵌套投资，突破杠杆率的限制？回答：不可以，资产管理合同应当明确其类别，即：股票类、固定收益类、混合类、其他类。并且，明确约定投资范围、比例，杠杆倍数等内容。另，资产管理计划投资其他金融产品的，应当穿透审查被投资的金融产品是否存在结构化、是否投资于其他金融产品的劣后级份额，根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（以下简称为“暂行规定”），结构化资产管理计划不得嵌套投资于其他金融产品的劣后级份额。
问题九：信托计划和证券期货类资管目前在投顾方面有和差异
回答：信托计划如果雇佣投顾，并不受证监会八条底线的约束，尽管银监会对投顾也有明确的要求，但相对宽松：
证券投资信托业务的投顾须符合的主要条件：①组织形式：公司或合伙企业；②实收资本不低于1000万；③团队主要成员通过证券从业考试，从业经验不少于3年，有可追溯的证券投资管理业绩证明。
银监会要求银信合作产品投资于权益类金融产品，且聘请投顾的，应提前10个工作日报告。私人股权投资信托业务的投顾应满足以下条件：①持有不低于该信托计划10%的信托单位；②实收资本不低于2000万；③主要成员股权投资业务从业经验不少于3年，业绩记录良好。
上述投顾范围相对广泛，不限制协会会员，一般的证券投资信托顾问不要求3年可追溯业绩。
问题十：证监会和基金业协会此次备案细则对结构化产品重新定义之后，银监会对结构化信托是否有类似约束？
回答：结构化产品的严格限制以及对投顾的资格准入，到预期收益率宣传的禁止，再到未来银监会可能出台的新规限制非标银行理财嵌套券商基金期货资管，信托通道再次崛起，尽管通道费相对较高，但从监管规则上看，信托仍然比较宽松：
1、股票类结构化信托部分银监局严格执行1:1的杠杆率，但部分地区仍然可以按照2:1执行，而且对于其他类型的结构化信托杠杆率并没有明文限制杠杆。
2、结构化信托，银监会并没有限制宣传预期收益率，包括合同和销售过程中都可以进行设定预期收益。劣后的担保或补仓也没有限制。
3、劣后补仓：银监会在《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》中明确允许：(四)结构化信托业务运作过程中,信托公司可以允许劣后受益人在信托文件约定的情形出现时追加资金。
4、信托计划没有禁止投顾投资劣后，甚至要求私人股权投资信托业务投顾必须投资10%份额。
回答：收益和损失是否需要完全对称？笔者一直认为不需要，但从最新的备案指引3号正式稿看仍然要求完全对称。
如果监管强制要求享受的收益和承担亏损适用同一个比例分配，那么结局要么是一个平层产品，按照出资比例约定亏损和收益比例（实际上是对新八条底线关于结构化产品的一个彻底否定）；要么就是一个有违公允对待投资者的产品，因为出资比例和同时享受亏损收益比例如果不对称，比如出资50%的优先只享受20%的收益和20%的亏损，那么一定是优先对劣后的利益输送，整个资管计划设计违反公允对待投资者原则。
问答：资产管理人不得在特定多个客户资产管理计划中，委托其资产委托人或委托人代表发出投资建议、投资指令。对于单一客户资产管理计划，特别是投资于股票、期货等二级市场的，如果资产管理人根据资产委托人投资指令进行投资，亦可能涉嫌出借账户。 问题二：关于投资顾问的一系列制度与两个备案问答：1、证券期货经营机构应当建立健全投资顾问的遴选、风控、利益冲突防范等一系列制度，部分机构为加速开展资产管理业务、忽视制度建设，将相关制度仅以操作手册、通知名义下发，故意规避公司相关的规章制度，不经董事会、执行董事或其其他有权机构审议即下发文件，前述情况应当为部分机构所注意但如果继续忽视制度建设，未建立健全相关制度的，根据相关规定将不得聘请第三方机构为资产管理计划提供投资建议。
2、证券期货经营机构应当根据中国证券投资基金业协会备案（以下简称为“基金业协会”）要求，完成两项关于投资顾问的备案
投资顾问资质文件备案：证券期货经营机构应当对投资顾问进行尽职调查，此项是部分机构忽视的环节，今后开展资产管理业务时应当加强对于投资顾问的尽职调查，并且将投资顾问相关的资质证明文件等材料在资产管理计划成立时向基金业协会备案。投资顾问协议、委托协议备案：证券期货经营机构聘请投资顾问应当签订投资顾问协议或其他委托协议，并且应当披露投资顾问信息。并且，应当将聘请投资顾问的相关协议向基金业协会备案。
问题三：哪些证券期货经营机构可以提供投资顾问服务问答：证券期货经营机构取得中国证监会批准从事资产管理业务的资格证书后，可以提供投资顾问服务。但是，如果相关机构从事资产管理业务的资格证书系行业自律组织颁发的，是否可以视为中国证监会批准从事资产管理业务？例如：期货资产管理子公司从未取得中国证监会批准从事资产管理业务的资格证书，而是由中国期货业协会颁发，是否有资格提供投资顾问服务有待明确。 问题四：私募证券投资基金管理人从事投资顾问业务的，应当提供的材料、文件？问答：1、需要提供的材料概况：承诺函、资质证明文件、投资管理人员工作经历证明、投资业绩证明文件、基金、产品投资业绩数据。2、承诺函包括：（1）该机构在基金业协会登记备案已经届满一年，具备会员资格，并且无重大违法违规记录，前述会员资格包括普通会员或观察会员两种；（2）该机构至少有3名具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业务的投资管理人员，并且前述人员不得有不良从业记录；（3）承诺函应当以书面形式出具，并且加盖公司公章、以及3名投资管理人员的本人签字。
3、资质证明文件包括：（1）私募证券投资基金管理人取得的基金业协会关于私募基金管理人的备案；（2）会员证明，包括基金业协会会员证书或者观察会员截图；（3）工商登记系统中无违法违规记录的查询结果截图；（4）投资管理人员无不良从业记录查询结构截图。
4、投资管理人员工作经历证明：（1）曾任职机构出具的投资管理经历说明，或者离职审计报告，或者相关投资顾问委托协议；（2）基金从业资格证明，海外基金从业人员应提供任职机构的工作履历证明；（3）其他证明材料。
5、投资业绩证明文件提供任意一项即可：（1）曾管理的公募基金、产品的托管机构、审计机构出具的，该投资管理人员管理期间的净值、业绩比较基准变化情况说明（注意：该项仅适用于公募基金、产品）；（2）第三方评价机构出具的投资管理人员管理基金、产品期间的净值、业绩比较基准变化情况说明（但是，第三方评价机构具体包括哪些尚有待于基金业协会进一步明确）；（3）曾管理的基金、产品在投资管理人员管理期间的定期报告复印件，并说明业绩区间（该项不区分公募、私募基金）；（4）聘请投资顾问的机构出具的，投资管理人员管理基金、产品期间的净值、业绩比较基准变化情况说明；（5）基金业协会认可的其他业绩证明文件。
6、基金、产品投资业绩数据，包括估值日的单位净值、累计净值、分红、累计净值增长率、业绩比较基准收益率。
问题五：何为连续可追溯的证券、期货投资管理业绩，如果发生中断如何计算？问答：3年以上连续的投资管理业绩，即要求投资管理人员连续3年以上在从事证券、期货投资管理工作，并且期间不得发生中断。如果因客观原因导致无法连续从事投资管理工作的，如果未超过1年的，该投资管理人员在中断后重新开始从事投资管理工作的，扣除期间中断的期限，中断前后从事投资管理工作的期限还是可以连续计算、合并计入连续从事投资管理工作的期限；但是中断超过1年的，则应当重新计算连续从事投资管理工作的期限。 问题六：投资管理人员应当具备哪些条件、要求？问答：1、投资管理人员的任职要求包括：（1）在受国务院金融监督部门监管的持牌机构任职的人员；（2）在基金业协会登记备案的私募基金管理公司任职的人员（少数私募证券投资基金管理人的组织形式为合伙企业，其任职人员是否符合呢？）。但并非前述机构的全部人员均为投资管理人员，而是应当在前述机构从事证券、期货自营账户或受托账户投资管理工作的人员。2、取得基金从业资格，并且在基金从业人员系统中该投资管理人员无不良从业的记录，或者提供基金业协会认可的关于投资管理人员从业记录的其他证明材料。
回答：不可以，所有的私募资产管理计划均应当在中国证券投资基金业协会（以下简称为“基金业协会”）备案完成且取得备案证明后，方可为资产管理计划开立证券市场交易账户。 问题二：基金业协会将通过何种流程对资产管理计划进行审查？回答：基金业协会将通过书面审阅、问询、约谈等方式对备案材料进行审查，但基金业协会对资产管理计划合规性存疑的，可以向中国证监会咨询、报告，亦可以对资产管理人进行现场检查。 问题三：基金业协会对私募资产管理计划的审查及其纪律处分措施
回答：基金业协会将加强对资产管理计划的备案审查，对于违法违规以及违反自律规则的证券期货经营机构，基金业协会可以视情节轻重，采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、加入黑名单、公开谴责、暂行备案等纪律处分；情节严重的，依法移送中国证监会处理。
附件：以下为基金业协会正式发布的三份文件
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附件一：
证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1号--备案核查与自律管理
一、证券期货经营机构开展私募资产管理业务，应当符合有关法律法规、部门规章及自律规则的规定，并按照中国证券投资基金业协会（下称协会）的要求，及时进行资产管理计划备案，接受协会备案管理和风险监测，真实、准确、完整地报送备案材料和风险监测报告，对备案材料和风险监测报告的真实性、合规性、准确性和完整性负责。
二、证券期货经营机构应当对资产管理计划的设立、变更、展期、终止等行为进行备案，按时提交备案材料。所有资产管理计划均应在协会完成备案并取得备案证明后，方可申请为其开立证券市场交易账户。
金融监管研究院：该条款的重点在于基金业协会的备案证明成为资管计划开立证券账户的前置条件。
三、证券期货经营机构应当定期报送资产管理计划运行报告和风险监测报告，发生对资产管理计划有重大影响事件的，还应及时向协会进行报告。
（法询金融注：和征求意见稿相比，该条为新增条款，下同）
四、协会接受资产管理计划（法询金融注：征求意见稿的表述为“私募资管计划”）备案不能免除证券期货经营机构按照规定真实、准确、完整、及时地披露产品信息的法律责任。
接受备案不代表协会对资产管理计划（同上）的合规性、投资价值及投资风险做出保证和判断。投资者应当自行识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。
五、协会将建立健全资产管理计划备案核查流程，按照“实质重于形式”原则，通过书面审阅、问询、约谈等方式对备案材料进行核查。资产管理计划合规性存疑的，协会可以向中国证监会进行咨询、报告，也可以对资产管理人出具备案关注函或进行现场检查，资产管理人应当予以配合。
六、协会将加强资产管理计划备案核查力度，对于违反法律法规及自律规则的证券期货经营机构，协会可以视情节轻重对其采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、加入黑名单、公开谴责、暂停备案等纪律处分。情节严重的，依法移送中国证监会处理。
七、协会对证券期货经营机构的自律管理接受中国证监会的指导和监督，并与中国证监会及中国证券业协会、中国期货业协会、中国证券登记结算有限责任公司、中国期货保证金监控中心等自律组织建立监管合作和信息共享机制。
附件二：
证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第2号--委托第三方机构提供投资建议服务
证券期货经营机构委托第三方机构为资产管理计划提供投资建议服务，应当严格遵守《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（下称《暂行规定》）有关规定，并符合以下规范性要求：
一、证券期货经营机构应当委托符合《暂行规定》要求的第三方机构为资产管理计划提供投资建议服务。一对多（集合）资产管理计划委托人，不得通过发出投资建议或投资指令等方式直接或间接影响资产管理人投资运作，符合法定的资质条件并接受资产管理人委托提供投资建议的第三方机构除外（法询金融注：后半句为正式稿新增）。
金融监管研究院：划横线部分原征求意见稿的表述为“不得以接受一对多 /集合资产管理计划委托人发出投资建议或投资指令模式进行投资运作”，正式稿的表述更加严格，不仅禁止了委托人直接发出投资建议或投资指令的模式，同时也加了一个“等”作为兜底条款，委托人其他所有会影响资产管理人投资运作的方式也被禁止了，防止变相规避监管。这一规定直指一对多资管业务的通道业务，这一规定和之前监管层要求资产管理机构加强主动管理业务的监管思路一脉相承。
二、证券期货经营机构应当制定第三方机构遴选机制和流程、风险管控机制、利益冲突防范机制，相关制度流程应当经公司有权机构审议通过后存档备查。未建立健全上述制度流程的，不得聘请第三方机构为资产管理计划提供投资建议服务。
三、证券期货经营机构应当对拟聘请的第三方机构进行尽职调查，要求其提供符合《暂行规定》第十四条第（八）项规定的资质证明文件（清单附后），并在设立资产管理计划时将尽职调查报告、资质证明文件等材料向中国证券投资基金业协会（下称协会）进行备案。拟聘请的第三方机构为私募证券投资基金管理人的，应当已加入协会，成为普通会员或观察会员。
私募证券投资基金管理人不得为主要投资于非标资产的资产管理计划提供投资建议服务。（正式稿新增条款）
金融监管研究院：私募证券管理人不得作为非标资管计划的投资顾问，这一规定和之前基金业协会关于私募基金专业化经营的要求有关，私募证券管理人应当专注于证券投资，作为非标资管的顾问有违这一规定。
四、证券期货经营机构应当严格按照《暂行规定》及内部制度流程选聘第三方机构，签订委托协议，披露第三方机构相关信息，清晰约定彼此权利义务。委托协议应当向协会进行备案。
五、证券期货经营机构应当妥善保管第三方机构出具的投资建议及相关文件，不得隐匿、伪造、篡改或者违规销毁。（正式稿新增条款）
金融监管研究院：新增条款，要求对投资建议留痕，为监管层的检查提供依据，督促资管机构按规执行。
附：
证明文件清单
一、证券期货经营机构提供投资建议服务应提交以下文件
中国证监会认可的从事资产管理业务的资格证明文件。
二、私募证券投资基金管理人提供投资建议服务应提交以下文件
（一）私募证券投资基金管理人出具的承诺函
1、承诺在协会登记满一年，已成为协会会员，经营期间无重大违法违规记录；
2、承诺具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩[1]的投资管理人员[2]不少于3名，且最近三年无不良从业记录[3]；
3、承诺函应当加盖公司公章，3名投资管理人员本人签字。
（二）资质证明文件
1、协会官网公示的私募证券投资基金管理人公示信息截图；
2、协会会员证书或协会官网公示的观察会员名单截图；
3、全国企业信用信息公示系统中第三方机构违法违规记录查询结果截图；
4、基金从业人员系统中3名投资管理人员不良从业记录查询结果截图，或其他可验证可核查的证明材料。
（三）投资管理人员工作经历证明
包括3名投资管理人员的：
1、曾任职单位出具的投资管理经历说明[4]或离任审计报告（应包括管理的基金/产品名称、期间、职责等），或担任投资顾问期间的委托管理协议。
2、基金从业资格证明[5]文件，或海外基金从业人员曾就职的基金或投资管理公司出具的工作履历证明（中英文翻译件）；
3、协会要求提供的其他证明材料。
（四）投资管理业绩[6]证明文件
提供以下一项即可：
1、曾管理的基金/产品的托管机构或审计机构出具的，该名人员管理期间的基金/产品净值变化情况证明；
2、第三方评价机构[7]出具的该名人员管理期间的基金/产品净值变化情况证明；
3、曾管理的基金/产品在该名人员管理期间的定期报告复印件，并说明自己管理的业绩区间；
4、曾任职单位出具的所管理的证券、期货自营账户净值变化情况证明；
5、聘任私募证券投资基金管理人担任投资顾问的机构出具的，该名人员管理产品期间的产品净值变化情况证明；
6、其他基金业协会认可的可核查可验证的基金/产品投资业绩证明文件。
（五）基金/产品投资业绩数据
投资管理人员曾管理的基金/产品的投资业绩数据（EXCEL格式）。样表如下：
投资管理人员：
曾管理基金/产品名称：
投资管理期间：
[1] 3年以上连续投资管理业绩是指投资管理人员连续3年从事证券、期货投资管理工作所形成的投资业绩记录，中间未有中断，但因疾病、生育、法规限制或合同约定限制等客观原因中断从业经历且不超过1年的，可不重新计算连续年限。
[2]投资管理人员是指在受国务院金融监管部门监管的持牌机构或已在基金业协会登记的私募基金管理机构任职，具备证券、期货自营账户或受托账户投资管理工作经历的人员，包括基金经理、投资经理、投资决策委员会成员、投资总监，以及经机构授权承担投资决策职能的其他人员。
[3]不良从业记录是指投资管理人员在从事证券、期货投资管理业务过程中，存在因违反法律法规或自律规则被采取行政监管措施或纪律处分，或因违反任职单位规定被辞退或开除的记录。
[4]如投资管理人员在现任单位具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩，不需要过往任职单位出具工作经历证明文件。工作经历证明中应当包括该投资管理人员任职期间、职务、所管理产品/账户的名称及管理期间，并与提供的投资管理业绩证明相匹配。
[5]所有提供投资建议服务的投资管理人员均需要具备基金从业资格。
[6]投资管理业绩是指能够明确归属于投资管理人员本人且满足连续3年条件的投资管理业绩，不限于最近连续3年。
[7]第三方评价机构是指协会官网披露的基金评价机构。
附件三：
证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第3号--结构化资产管理计划
证券期货经营机构开展私募资产管理业务，设立、运作结构化资产管理计划，应当严格遵守《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（下称《暂行规定》）有关要求，并符合以下规定：
一、严格按照“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”原则设计结构化资产管理计划。所谓利益共享、风险共担、风险与收益相匹配，是指在结构化资产管理计划产生投资收益或出现投资亏损时，所有投资者均应当享受收益或承担亏损，但优先级投资者与劣后级投资者可以在合同中合理约定享受收益和承担亏损的比例，且该比例应当平等适用于享受收益和承担亏损两种情况。
金融监管研究院 孙海波：这里核心思想是借鉴自合伙企业法的有限合伙制度关于利润分配，即优先级也需要按照合同约定的比例承担损失，但优先级可以约定只承担极小的比例损失。该比例应当平等适用于享受收益和承担亏损两种情的规定将导致结构化产品设计成为难点。
二、结构化资产管理计划合同中不得约定劣后级投资者本金先行承担亏损、单方面提供增强资金等保障优先级投资者利益的内容。
三、结构化资产管理计划应当根据投资标的实际产生的收益进行计提或分配，出现亏损或未实际实现投资收益的，不得计提或分配收益。
金融监管研究院 孙海波：不得提前计提收益或损失，显然为防止优先级提前计提利息，也防止劣后级提前兑现亏损保障优先级。
四、资产管理人可以按照《暂行规定》要求，通过以自有资金认购的资产管理计划份额先行承担亏损的形式提供有限风险补偿，但不得以获取高于按份额比例计算的收益、提取业绩报酬或浮动管理费等方式变相获取超额收益。（正式稿新增条款）
金融监管研究院 孙海波：该条为新增条款，具有重要影响。管理人可以以自有资金参与认购资管计划份额提供优先风险补偿（不属于结构化产品范畴），但是不能以任何形式变相获取超额收益。
五、结构化资产管理计划的投资者不得直接或间接影响资产管理人投资运作（提供投资建议服务的第三方机构同时认购优先级份额的情况除外），不得通过合同约定将结构化资产管理计划异化为优先级投资者为劣后级投资者变相提供融资的产品。
六、结构化资产管理计划合同中应明确其所属类别，约定相应投资范围及投资比例、杠杆倍数限制等内容。合同约定投资其他金融产品的，资产管理人应当依据勤勉尽责的受托义务要求，履行向下穿透审查义务，即向底层资金方向进行穿透审查，以确定受托资金的最终投资方向符合《暂行规定》在杠杆倍数等方面的限制性要求。
证券期货经营机构不得以规避《暂行规定》及本规范要求为目的，故意安排其他结构化金融产品作为委托资金，通过嵌套资产管理计划的形式，变相设立不符合规定的结构化资产管理计划，或明知委托资金属于结构化金融产品，仍配合其进行止损平仓等保本保收益操作。（正式稿新增条款）
金融监管研究院：正式稿对该条做了较大的修订，首先是明确了向下穿透的原则，这和征求意见稿无太大的区别。新增的条款实际是对向上穿透的规定，其他机构化金融产品主要指的实践中常用的信托计划。“向上穿透”的思路在证监会兰州会议曾经提及，但是仅限于杠杆倍数和保本保收益。
七、结构化资产管理计划可以通过业绩比较基准形式向优先级投资者进行推介，但应同时说明业绩比较对象、业绩比较基准测算依据和测算过程等信息。结构化资产管理计划的业绩比较对象应当与其投资标的、投资策略直接相关。
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相关业务合作及内部培训需求可以联系监管君本人微信bankkaw, 或者联系刘老师微信电话：18501753685