详解互金平台和金交所合作模式及监管规则（附64家金交所名单）
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原创声明 | 作者金融监管研究院研究员许继璋、颜颖。欢迎个人转发。谢绝其他媒体、微信公众号和网站转载或摘抄。
2017年6月30日互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室下发的《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》（整治办函［2017］64号）。（以下简称64号文）
64号文明确要求，互联网平台于2017年7月15日前，“停止与各类交易场所合作开展涉嫌突破政策红线的违法违规业务的增量。同时，互联网平台须积极配合各类交易场所，妥善化解存量违法违规业务。”
随着64号文整改期限（7月15日）的到来，笔者注意到多家互联网平台纷纷下线了金交所合作的产品。截至2017年7月15日，陆金所、京东金融、苏宁金融、大麦理财、腾讯理财通均已停发新标并下架金交所标的。
值得注意的是，截至2017年7月15日百度理财仍然在发行金交所理财产品。百度理财在售的“百安稳享1月170718”为西安百金互联网金融资产交易中心发行的定期盈定向委托投资计划，产品类型是金融资产收益权转让，起投金额为3万元，期限为35天。
64号文对于互金平台和金交所展开违法违规活动的清理整顿要求如下
（一）请各地整治办会同人民银行分文机构责令辖内互联网平台认真学习并自觉遵守国发〔2011〕38号和国办发〔2012〕37号文、清理整频各类交易场所“回头看”工作、及本通知相关要求,并于2017年7月15日前，停止与各类交易场所合作开展涉嫌突破政策红线的违法违规业务的增量。同时,互联网平台须积极配合各类交易场所,妥善化解存量违法违规业务。
（二）对于2017年7月16日以后仍继续与各类交易场所合作开展违法违规业务的互联网平台,请各地整治办会同人民银行分支机构及其他相关部门,对相关互联网平台开展现场检査,査实互联网平台是否存在变相吸收公众存款、非法发放贷款、代销违法违规产品、无代销资质销售金融产品、未取得相关资质开办资产管理业务等问題,并按相关法律法规进行处罚。
(三)防范处置风险。各地整治办在相关工作开展过程中,要讲究方式方法，制定风险预案,注意风险隔离,避免形成连锁反应和交又感染,坚决守住风险底线。
(四)请各地整治办会同人民银行分支机构对辖内互联网平台与各类交易场所合作开展违法违规业务的情况进行全面排査和持续监测,保证问题全面整治,防止相关违法违规业务死灰复燃。
(五)请人民银行分支机构会同各地整治办,于7月15日前,将辖内互联网平合与各类交易场所合作开展违法违规业务清理整顿情况，报告全国整治办。报告内容需含与各类交易场所合作的辖内互联网平台名录、合作业务（产品）名称和情况、相关违法违规业务存量和增量停止情况。
目前，清理整顿部际联席会议规定的各省金融办提交各类交易场所验收报告的最后期限已过，而目前已经提交验收报告的省份寥寥无几。6月30日山东省金融办公布了各类交易场所的验收情况，有17家开展权益类交易业务的交易场所和10家开展现货和期货大宗商品交易的交易场所通过验收。其中齐鲁股权交易中心有限公司和山东金融资产交易中心有限公司也通过了验收。
此外，海南省金融办也与6月29日发布了验收报告，海南省国际商品交易中心通过了验收。
互联网平台和金交所合作模式浅析
金交所合作产品模式主要面临的合规风险是收益权的拆分转让。由于底层资产的金额较大不利于募集，互联网平台往往与金交所合作通过分期募集、金额拆分等形式将收益权分拆，以达到降低投资者门槛的目的。并且底层资产为私募、券商、信托等资管计划的产品需要满足合格投资者的要求，但不少互联网平台产品设置的门槛远低于监管要求。
在互联网平台发行金交所产品的主要方式有三种，资产收益权转让、定向融资计划和定向委托投资计划，都是违法违规的重灾区，是本次64号文监管的重点。
1 收益权转让
资产收益权转让是指产品发行方通过金交所和金交中心将收益权转让给投资者来进行融资。目前收益权转让覆盖的资产范围非常广泛，信托贷款、委托贷款、基金公司和基金子公司资产管理计划、信托计划、保险债权计划、私募基金等。下面以百度理财百安稳享1月170718产品为例（资料来源：百度理财）。
2 定向融资计划
定向融资计划本质上是通过金交所通过非公开发行的方式为特定企业进行直接融资的方式，具有私募性质，需要满足单个项目投资人不超过200人。定向融资目前是互联网平台和金交所发行产品的主要方式之一。
3 定向委托投资
定向委托投资起源于银行的同业业务，虽然是金交所的通道业务，但现在大多金交所以自身为媒介，起到信息撮合的作用。互联网平台一般引入关联的金融资产交易所担任受托人，通过金交所将投资者资金投资于信托、券商、基金子公司的资管计划。
在7月15日清整办规定的检查大限到来之前，有超过40家的地方金融资产交易所和金交中心都有和互联网平台进行合作。而金交所和互联网平台合作的原因主要是金交所有两大“优点”。一是认为金交所都是由省级单位筹办的，是标准的国企，有增信效果。二是金交所可以实现大标的包装和拆分，融资机构通过资管计划和信托将产品包装，再通过金交所分期挂牌起到资产拆分的作用。可以将互联网平台上难以直接募集的大标资产轻松化整为零，也可以绕过监管当个项目不超过200投资人的规定。
但事实上并不是所有的金交所和金交中心都是由省级单位筹办，有多家和互联网平台合作的金交中心是民营企业。比如百度理财合作的西安百金金融资产交易中心和开鑫金服合作的江苏开金互联网金融资产交易中心就是民营企业，并且是百度理财和开鑫金服的关联方。即使是具有国资背景的金融资产交易所，也并不能实际为互联网平台产品提供增信和担保。并且将资管计划和信托产品进行拆分，实际中往往会突破证监会对于合格投资人的标准和产生资金池的问题。
交易场所都有哪些类型？如何监管？
根据交易标的的种类，我国有如下几大类交易场所，分别是证券交易所、大宗商品交易所、期货交易所、黄金交易以及产权交易所、金融资产交易所。
从监管主体以及业务开展范围而言，主要可分全国性的及区域性的。全国性的八大交易场所（如下图所示），再加上去年年底上线的票交所，均受到了一行三会的严格监管，业务开展相对更规范。目前，清理整顿交易场所主要对象集中在地方政府监管的、区域性的交易场所，诸如股权交易中心（俗称四板）、金融资产交易中心、产权交易中心等等。
但需要注意，并不是像很多媒体宣传的，全国只有八大交易所是国务院审批，其他都是骗子。首先目前加上票交所国务院“同意”筹建的是九家，更不能据此认定没有经过国务院同意一行三会筹建并监管就属于非法。以最新筹建的票交所为例，虽然央行金融市场司主导的票交所是经正统的地位，但也并不能据此认定全国只能由这一家票交所从事票据交易。所以目前武汉和北京也各自有一家票交所，北京市政府主导的全称为“京津冀票据协调交易中心”如果仅以企业参与票据交易，央行并不能认定一定非法；武汉的票交所有部分银行参与，央行显然可以依据224号文叫停任何金融机构参与者，从而对其业务进行形成强有力的钳制。
地方类交易场所目前实际上是游离在一行三会的监管之外的状态，主要由地方金融办在监管，开展业务一般在金融办报备即可。其中也不乏规范运营，弥补传统金融交易平台短板的特色机构，笔者总体认为整顿规范需要强化合规审查的透明度和规则执行细则，让此类交易平台合规开展更加能够便利。
根据国办发[2012]37号文，在名称中使用了“交易所”字样的，都必须由省级人民政府履行审批或备案程序，在省级人民政府批准前，应取得清理整顿各类交易场所部际联席会议的书面反馈意见；名称中未使用“交易所”字样的，具体审批程序、监管部门、监管流程由省人民政府自行决定。
但在联席会议成立之后，其事实上已经不审批任何“交易所”了， 并将审批权下放到省政府和金融办，名称上也只能是“金融资产交易中心”，但是业务范围和常规的“金融资产交易所”并没有区别，监管上也相同。因此，之前有人称“交易中心”是为了从名称上规避“交易所”的结论在逻辑不严谨。但是，据笔者观察，从整体上来看，”交易场所“的资质、业务规范性上要好于”交易中心“，”交易中心”虽然数量较多，但是良莠不齐，存在部分”交易中心“并没有获得任何政府机构的批文。
为清理整顿各类交易场所，自2011年开始，国务院先后下发了《国务院关于清理整顿各类交易场所 切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号），并于2012年1月批准成立了清理整顿各类交易场所部际联席会议。
根据国发38号文及37号文的规定，各类交易场所“不得将任何权益拆分为均等份额公开发行、不得采取集中交易方式进行交易、不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易、权益持有人累计不超过200人、不得以集中交易方式进行标准化合约交易、未经国务院相关金融管理部门批准，不得设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事保险、信贷、黄金等金融产品交易。”根据该规则，目前大部分地方交易场所并未获得联席会议的验收或备案，有不少交易场所开展的业务也在打擦边球，业务合规性存在很大的疑问。
金交所：仅有九家已验收
在银行不良率持续增长，P2P开展业务受到严格限制、证监会对证券期货行业资管严格监管等背景下，地方金融资产交易在业务上受地方金融办的管理，不受一行三会金融监管机构约束，开展业务具有一定的灵活性，因此受到越来越多金融机构，尤其是银行业金融机构的青睐，成为银行表内存量资产出表或者增量资产表外循环、互联网金融平台项目增信或者销售的重要渠道之一；同时也成为地方政府县级平台融资的新宠。
金融资产交易所业务主要围绕非标资产而展开的，主要有如下四大类业务：第一类是金融资产交易业务，直接对金融国有资产、不良金融资产、私募股权、应收账款等金融资产进行交易；第二类是资产收益权交易业务，不直接对基础金融资产交易，而是对存量金融资产以信托受益权、应收账款收益权、小贷资产收益权、融资租赁收益权、商业票据收益权等形式盘活非标资产；第三类是融资类业务，如委托债权投资、定投投资工具、私募债等；第四类是信息耦合业务，交易所提供企业投融资信息，或展示项目信息，撮合各方达成交易，并同时提供登记托管等配套服务。
但总体而言多数地方金融资产交易场所赢利点局限于两类业务：不良资产处置或代持，主要针对地方政府的私募债，其中私募债尤其针对房地产企业和项目融资，地级市和县级市政府平台融资较多。
本文整理了全国64家金融资产交易所的基本信息，其中有9家通过了联系会议的验收（图中只有8家，还有一家笔者没有查到公开信息，如有读者知道请联系我们）那么，在监管趋严的情况下，其余50余家未验收的金交所何去何从呢？
根据某金交所从业人员反馈，2016年年后已有部分地方的证监局、银监局进场检查，并且将按照“穿透式”的原则核查交易场所的各类业务是否符合国发38号、37号文的规定。该业内人士还称，“具体的检查标准，目前还未明确，但是最终要联席会议验收”。