再见，同业投资！
原创声明 | 本文作者金融监管研究院院长孙海波，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载，摘抄！
银发127号文《关于规范金融机构同业业务的通知》主要指银行自营资金通过特定目的载体投资底层资产，载体包括信托、券商资产管理计划（包括集合、定向）、银行理财产品、基金子公司专户和基金母公司专户。
本文所指的同业投资通道，特指银行自营资金通过这些SPV底层投资是非标资产，SPV本身不承担主动管理责任，只是履行事务性管理职责。
本文重点针对同业投资未来面临的监管形式进行分析，主要集中在特定目的载体投资者这个领域，以ABS投资（场内和场外两种），同业理财投资，通过信托通道发放信托贷款几大类业务为主。
一、城商行和部分农商行为何尤其青睐同业投资？
1、大力发展同业投资的动力
在127号文之前，同业投资科目也只有少数股份制银行在尝试，城商行尚未正式大规模开展。127号文禁止了信贷类资产的买入返售，同时正式给商业银行“同业投资”正名，从此之后，借助“同业投资”这一利器，城商行得以在全国范围内进行资产扩张。部分农商行从2016年开始也紧随其后。其中，负债端借助同业负债和同业存单进行扩张，资产端借助同业投资进行扩张；私募ABS劣后级留给银行理财，优先级份额全国同业之间分销，投资人按照20%资本计提，从而实现资产流转。通过表内外互动，同业资产负债互动，实现了一定程度的跨越式发展。
同业投资曾经的主要扩张逻辑
（1）存贷比取消之前可以改善存贷比指标；
（2）三三四检查之前，可以隐藏部分资本计提；
（3）三三四检查之前，可以规避部分资金流向的限制；
（4）当前主要是可以异地扩张资产；实现区域性银行多样化资产配置和资金匹配；
（5）规避央行的狭义信贷额度控制；
（6）隐藏部分不良资产；
（7）通过加长链条，增加流动性；
（8）明股实债类业务，只能通过同业投资投放资金；
重新审视这些曾经的优势，前面三项存在逻辑基本消失，存贷比在2015年9月份正式取消；2017年三三四以来，多数银行在资本计提和资金流向合规性上都不敢通过同业投资进行绕道。而且银监发【2017】6号文明确禁止了同业投资多层嵌套，隐藏的空间也骤然缩小。
债券委外部分，经历2017年三三四检查，以及债市2017年的一路大跌，基本上都在舔伤口的阶段，当前新增部分非常少。
表外的非标也可以实现跨区域经营，但是表外受到银行理财8号文限制，非标理财占比不超过表内资产规模的4%或理财产品余额的35%，难以实现快速大规模发展。表内通过信托或者其他资管计划放款，再以同业投资接回来，此前没有监管硬性指标限制。
二、同业投资未来或面临全面封堵？
1、缺乏“通道”
同业投资未来面临最大的问题是缺乏“通道”。就非标投资而言，同业投资非标业务投放通道主要是信托贷款，或者是通过证监会监管的资管计划发放委托贷款。当下如果本行同业投资业务不违规，各家行务必珍惜那点通道最后的额度。现阶段投放通道大幅度受打压主要来自于以下几个方面：
（1）根据委贷新规，所有商业银行及受托资金都不能作为委托贷款的委托人。直接切断商业银行资金直接或间接委托其他银行发放委贷的路径。所以城商行和农商行通过委托贷款（或通过资管计划发放委贷）实现异地放款将被杜绝。
银监会目的明确，委托贷款主要是为不具备贷款资质的企业和个人提供民间借贷的平台，但银行本身具备贷款资质，再作为委托人发放委贷，最终必将加长融资链条。
（2）近期证监会的新规核心内容就三条：一是所有集合类券商资管和基金子公司一对多专户不得投资信托贷款或委托贷款；二是券商定向资管和基金子公司一对一专户可以投资信托贷款，但需要穿透识别委托人资金来源是否为自有资金；三是基金业协会的备案须知明确要求私募基金不得从事借贷业务。这就断绝了银行自营资金直接或间接借助证监会旗下的各类资管渠道从事非标投资。信托几乎成为唯一渠道。
（3）银信类业务新规55号文重点限制了银行自营资金作为委托资金发放委托贷款，尤其对风险管理职责仍然在银行的银信通道类业务。同时，多数地区监管当局在2018年可能对信托的通道类业务实施异常严厉的监管。
尽管如果银行只是为了突破异地放款限制，在所有风险资本计提、集中度计算、授信等层面都完全按照55号文合规经营，仍然符合当前监管要求，但信托公司在压力之下，也可能会大幅度削减通道规模导致其通道费用暴增。
尤其是银监发[2017]55号文第十条，各银监局应强化属地监管责任，加强对银信类业务的日常监管，对银信类业务中存在的各类问题要及时核查并严肃问责处理。但对银行所在地的属地监管监管当局来说，没有一个数据统计的抓手来确保银行分支机构属地银监局能够准确掌握业务维度。
对于信托所在地的监管当局而言，可能更多面临的问题是怎样区分“监管套利的银信通道类业务”和“正常事务管理类的通道”。
（4）即将发布的资管新规
禁止各类资管计划直接或间接投资商业银行信贷资产，对于相应的收受益权另行制定限制性规定，尽管并没有严格禁止银行理财资金投资商业银行表内转出的非标资产，但笔者认为后续大概率会禁止理财产品承接本行或母行的非标资产。
未来资管新规生效之后，公募银行理财能否继续嵌套私募性质的信托产品仍然需要观察，如果严格按照资管新规要求，穿透识别上层合格投资者，很可能会封堵这条嵌套路径。
2、突破区域限制异地寻找资产是否属于监管套利？
城商行、农商行通过同业投资突破区域限制异地寻找资产是否属于监管套利？
笔者倾向于认为，如果资本规范计提、拨备充足、资金流向合规，仅仅是为了突破区域限制，异地找资产并不算监管套利。
城商行和农商行因为不能异地经营，从而不能直接异地放款，所以通过信托异地放款，是否有存在监管套利？
核心点纠结在银行设立异地分行和通过信托异地放款是否为同一回事。笔者认为这二者之间有严格区别，异地分行是一个完整的经营链条，从存贷汇，到本地营销和办公，人、财、物独立，横跨资产、负债、表外多各领域。而通过信托异地放款只是通过异地信托通道实现单纯资金投放，本质上和通过承销商买异地企业的债没有什么区别。区别只是后者存在二级市场，相对而言准入门槛更高一点而已。
城商行通过异地寻找资产可在一定程度上化解贷款的地域集中度风险，通过信托异地放款也不会给当地造成监管上的麻烦，唯一可能造成监管不便的是可能会打乱央行当地中心支行社会融资的规划，然而每个地区需要多少融资，这并不是能够用计划经济的思维来框定，而是应该更多让市场在行为监管的框架下选择。
此前监管要求信托异地展业需要当地银监局报备，主要担心资金端募集风险，并没有针对异地放款，中信登当前的数据登记维度暂时也无法覆盖，所以后续监管和金融机构需要一起探讨的是这种城市行通过信托异地放款如何能够确保银行所在的属地和信托所在的属地都能够及时掌握准确数据？而不是封死这条路。
3、突破央行狭义信贷规模控制是否属于监管套利？
通过同业投资突破央行狭义信贷规模控制是否属于监管套利？
狭义信贷规模只是一个窗口指导。在2016年以前，央行通过合意贷款规模控制来对商业银行的贷款规模进行控制，但由于银行表内同业投资和其他科目快速扩张，央行改为宏观审慎管理体系MPA，广义信贷规模是其中最重要指标之一。而后央行并没有放松传统的贷款规模管理模式，仍然通过窗口指导方式对商业银行狭义贷款规模进行约束。
尤其城商行的狭义贷款规模和其总体体量普遍不匹配，因为城商行对口的当地人民银行中心支行级别较低，分配的信贷额度较少，但部分城商行通过创新业务扩张和多渠道资本补充，其业务能力和规模远超当地人行分配的贷款规模。借助信托等投放贷款是不二选择，但这样的做法在当前的严监管格局下，是否属于“监管套利”？
笔者倾向于认为不是，主要是因为狭义贷款规模并不是一个监管文件，尤其是在央行实施宏观审慎管理监管之后，狭义信贷规模控制缺乏任何体系化的理论和监管文件支撑。所以笔者认为并不属于监管套利。
尽管如此，这两类同业投资未来仍然面临高度不确定性，主要压力在信托公司层面，笔者相信到2018年二季度，随着监管压力不断传导到具体的信托公司层面，大部分信托公司通道业务都可能面临全面暂停的局面。
4、资本计提及未来明股实债定位
同业投资项下明股实债，遇到资本计提的尴尬，及未来明股实债定位问题。
（1） 资本计提
银行自营资金投资股权的风险权重为1250%，按正常逻辑分析，当存在回购行为时，资本计提的风险权重理应降低，主要原因为回购方大多为企业，而企业的风险权重是100%。但是国内当前的资本监管框架并不认可企业回购可缓释资本，因此这是一个潜在的监管风险点。
虽然目前，多数银监局认可明股实债的自营资金投资，也就是同业资产项下嵌套其他的特殊目的载体去做明股实债，实际可以按照100%的权重计提风险资产。但是按中国当前的资本管理办法体系去判断，这个回购是无效的，这是潜在的监管风险。
（2） 多层嵌套
同业投资多层嵌套被禁止。配合资管新规后，银行自营如果投资明股实债项目，监管更容易穿透。
根据资管新规，股权项目未来结构化分层，劣后级比例至少50%，且底层单一项目不低于50%，操作上难度也会加大。
如果直接以回购担保的形式，做非结构化的明股实债，笔者判断未来监管继续封堵的概率更大。
综合而言，未来自营明股实债投资的道路不好走。在多项新规实施之后，资本计提和内部风控要求都会大幅度提高难度。
5、所有的同业投资面临流动性匹配率的重大挑战
2017年12月银监会流动性新规新引入了流动性匹配率监管指标。该指标其实是净稳定融资率的简化版，但正因其为简化版，一旦实施，绝大多数银行都面临达标的压力。
尤其是以往同业业务非常发达的部分城商行，如果继续通过吸收同业负债，通过信托贷款异地放款，在计算流动性匹配率的时候，银监会被施加惩罚性的折算率，具体参见下表。
监管要求：加权资金来源/加权资金运用>=100%
加权资金来源=商业银行负债来源按照下表的4类负债和3种期限的折算率加权平均；
加权资金运营=商业银行所有表内资产按照下表的5类资产和3中期限的折算率加权平均；
举例：
锦州银行通过信托发放一笔一年期信托贷款，融资人在江苏，资金来源是通过吸收同业存款进行匹配，规模为10亿人民币。
因为商业银行自有资金委托成立的资金信托，按照上表的资金运用会被划入“其他投资”科目。
分子：10亿乘以30%为3亿（同业存款最长一年，但按照剩余期限，即便是一年期的同业存款从起息日的第二天开始剩余期限就低于1年，从而折算率是30%；当剩余期限低于3个月时候，折算率为0）；
分母：10亿乘以100%为10亿。
监管要求为流动性匹配率总体不能低于100%（过渡期内是90%），该笔同业投资如果就单笔业务进行核算，流动性匹配率是30%。落地后9个月，信托贷款还有3个月到期，负债端同业存款也是3个月到期，重新根据上述表格流动性匹配率计算，分子为0，分母仍然为10个亿，进一步恶化流动性匹配率指标。
6、银监发【2018】4号文和大额风险暴露或压死骆驼最后一根稻草
（1）银监发[2018]4号文《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》将以下业务定义为违规同业业务。
违规通过同业业务充当他行资金管理“通道”，未履行风险管理职责，不掌握底层基础资产信息和实际风险承担情况等。
本条款实际主要是针对在过去非常普遍的各类协助他行进行腾挪和监管套利的业务，包括但不限于：委托定向投资的受托行，存单质押的同业投资代持行，受托票据开票行，同业转一般的协助行等等。
但需要注意，这一条款针对银行和资产管理公司，并不针对信托公司，所以银行通过信托贷款通道并不违反明文规定。
关于银信合作业务通道方信托公司履职尽责的监管文件，主要是2017年三三四检查中明确：银行不得开展不承担任何风险纯资金通道业务。
2017年12月22日印发的《关于规范银信类业务的通知》（银监发〔2017〕55号）第六条则规定：
“信托公司在银信类业务中，不得为委托方银行规避监管规定或第三方机构违法违规提供通道服务”。
但并不能简单说通道方一定违规，需要注意两点内容：
一是受托一方一定要走合理的风险管控流程，不能因为是不承担风险就不做授信和风险管理；
二是一定要确保委托方合规，最保险做法，就是要求委托方出具合规承诺函。
2015年以来，银监会多项检查中均涉及委托定向投资业务，业务模式如下：
A行向B行存入一笔同业资金，同时通过抽屉协议向B行出具委托投资协议书，约定由B行根据A行的指令将上述存入资金投向A行授信客户。之后，B银行根据A银行指令将资金投入A银行指定基础资产。
此类存单质押委托投资业务，从A银行角度肯定存在监管指标计算的合规问题，从B行角度存在为他行充当纯资金通道业务的问题。所以典型属于当前禁止的业务类型。
（2）银监发[2018]4号文关于穿透授信的问题
6.违规开展同业业务
违规通过与银行、证券、保险、信托、基金等机构合作，隐匿资金来源和底层资产，未按照“穿透式”和“实质重于形式”原则进行风险管理并足额计提资本及拨备，或未将最终债务人纳入统一授信和集中度风险管控。”
实际上，这是对2016年的42号文内容的重新表述。但如果考虑到2018年的强监管年今非昔比，其实这样的表述将使监管层在执行力度和口径上，都会对银行形成较大的压力。
如果严格全面按照字面意思去执行2016年42号文，那么穿透授信的严格要求，将是压垮自营投资ABS和公募基金最关键因素。
因为在当前的监管环境下，此前银行普遍采取的对管理人进行授信模式——如信贷资产证券化只对发行银行授信、企业资产证券化对原始权益人授信、同业投资只对管理人授信——显然将不再可行。
（3）大额风险暴露对穿透计算授信集中度的要求
在银监会1月5号发布的《商业银行大额风险暴露管理办法》征求稿中，核心的内容是：商业银行自营资金投资资管计划或ABS的时候，如果不能穿透至底层最终债务人，识别底层资产信用风险，则需要将所有不能穿透识别的此类投资加总，用一个“匿名客户”来虚拟核算单一集中度，不超过一级净资本的15%。
尽管该文件尚未正式实施，但已经对部分银行新业务开展产生较大冲击。通过上市公司统计报表数据发现，可供出售项下的资管和ABS投资比例普遍大幅度超过一级净资本的15%。
在《商业银行大额风险暴露管理办法》中规定：
对于商业银行投资的一项资产管理产品或资产证券化产品，其发起人、管理人、流动性提供者或信用保护提供者等主体的违约行为可能对商业银行造成损失，由此产生的风险暴露称为附加风险暴露。
尽管笔者认为上述附加风险暴露并不针对我们一般看到的通道业务，因为通道业务的管理人自身的违约行为并不会直接导致底层资产的损失。也就是银行自营资金通过信托通道发放信托贷款，并不需要按照该投资金额对通道方计算风险暴露。
但如果正式发布，实际执行中对发起人、管理人的附加风险暴露是否会双重计算，仍然值得观察，给同业投资的资金方银行再增添一定的不确定性。
（4）银监发4号彻底场外ABS资本计提20%，再次对部分同业投资进行打击
在银监发【2018】4号文银监会点名以下为“违规开展表外业务”：
以信贷资产或资管产品为基础资产，通过特定目的载体以打包、分层、份额化销售等方式，在银行间市场、证券交易所市场以外的场所发行类资产证券化产品，实现资产非洁净出表并减少资本计提等。
这基本彻底否定所有除银行间交易所市场的ABS、ABN之外其他所有通过结构化分层，以实现资本计提节约或者洁净出表的模式。
尤其是此前的私募ABS和当前大家普遍称之为银登ABS，根据新规，笔者认为短期内难以被认定为优先级AA-以上可以按照20%风险权重计提资本。
投资端的这条规定（私募ABS不能“享受”资本计提和标准化认定的20%风险权重待遇）机构资金的投资动力和范围将受到大幅限制。
而互持的模式在2016年以后开始兴起，因为次级资管自持被堵、市场利率上行和MPA缩表压力增大等一系列因素刺激了银行同业间合作开展私募ABS，这可以理解为一种多机构联合的制度套利，其合谋成本较高、合作方式松散，但是一旦形成就很难被限制。
所以此次银监会4号文从洁净出表和资本计提两个角度出发封堵私募ABS，可谓切中要害。
三、农村金融机构同业投资面临的严监管趋势
（1）同业理财的问题：是指募集的理财资金来源方为其自身外的其他金融机构客户。同业理财根据收益特征划分，又分为保本和非保本。
同业理财业务是一种比较快的扩表（表内外）方式。发行保本同业理财计入同业存放，投资保本同业理财计入存放同业。
2016年末，央行将表外理财纳入广义信贷的范围，为了保住规模，年底部分中小银行通过发行同业理财冲量。2017年，经历银监会三三四检查后，同业理财规模与占比较之年初大幅下降。
根据《2017年中国银行业理财市场报告》，截至2017 年底，金融同业类产品存续余额为3.25 万亿元，占全部理财产品存续余额的11%。金融同业类产品存续余额较年初大幅减少3.40 万亿元，降幅为51.13%；占比较年初下降11.88个百分点。
（图片来源：《2017年中国银行业理财市场报告》）
同业理财发行银行或管理行，有可能在资管中扮演通道的角色，协助评级较低的中小银行业金融机构资金出省；或者通过多层嵌套，违规投向国家产业政策禁限的房地产业、两高一剩和地方政府融资平台、本行不良贷款，规避了授信集中度、不良贷款率、拨备和资本计提等监管指标。部分同业理财滚动发售、集合运作、分离定价、期限错配，实行资金池运作，对整个银行体系流动性产生了较大影响。
对于投资方而言，同业理财在资本计提方面需要看是否保本。
如果保本，则相当于同业融出，按照管理人（交易对手）的风险权重计提资本，如果是商业银行，则风险权重为20%或25%（原始期限是否超过3个月），其他金融机构为100%。
如果该理财不保本，则相当于委外投资，需要被穿透监管，即按照理财资金所投资的底层资产，也就最终债务人情况纳入统一授信，穿透看最终投向类型和行业，并按照债务人风险状况计提减值、债务人风险权重计提资本。
对于发行方（管理人）而言，同业理财是快速扩大表内或表外资产规模的方式。如果发行了保本理财，吸收的资金相当于同业存放，要纳入同业融入不超过总负债规模三分之一统计，如果发行的是非保本理财，则属于表外代理投融资业务，但仍需要穿透至底层资产向理财登记托管中心和银监会分别报送相应报表。
（2）同业理财正因为有以上特征，成为了银行套利的重要工具。比如，投资方希望发行方是保本理财，一来可以不用穿透计提资本、上报投向类别和行业，二来可以节约资本。当发行方登记为非保本时，也要求发行方提供担保函、回购函等明显违规的抽屉协议，以便在银监现场检查时确保有同业担保。前期，上海银监局在检查辖内银行同业理财投资情况时就查出工商银行黑龙江分行的非保本理财修改为保本理财的阴阳合同出售给同业，最终被处罚3400万元。
随着委贷新规的出台，受托资金不得作为委托方，直接导致通过同业理财+定向资管+委托贷款的业务模式直接消亡。与此同时，大资管新规即将到来，不允许资管产品2层及以上嵌套，非标资产不得期限错配等限制也会让违规套利型同业理财失去存在的逻辑。
最近农村金融机构的监管动态看，2018年将开展专项排查，针对发行规模在100亿元以上的省份，尤其穿透看其理财投向，是否存在互相发行、互相购买情况；是否存在通过同业理财协助监管评级不达二级的机构投资非标资产、AA级（含）以下债券投资、信托产品投资、券商（基金公司、保险公司）发行的资产管理类产品投资等。
而且因为农村金融机构2016年2017年上半年的委外存在浮亏和管理不到位，也成为监管重点排查对象。（尤其是受托方和投顾资质排查，杠杆限制和投资品种的授信及管理都成严重不到位）。
未来农村金融监管机构将重点排查，农金机构发行同业理财占表内规模超2.5%，募集资金投向低评级信用债超50%，委外投资占比较高的机构。
可以预见的是，2018年同业理财会进一步萎缩。
（3）农村金融机构近一个月的处罚案例汇总
笔者将在春节后对所有农村金融机构同业业务违规案例进行逐一分析，敬请关注微信公众号“金融监管研究院”，后续持续更新。