重磅！转股型资本工具来袭，央行力挺新型资本补充债！
原创声明 | 本文解读部分作者为金融监管研究院 副院长刘诚燃 院长 孙海波, 资深研究员常淼。欢迎个人分享转发，谢绝媒体、公众号和其他网站转载。
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一、3号公告解读
今日，央行在官网公布了今年的第三号公告，规范银行业金融机构发行资本补充债券的行为。要点如下：
资本补充债券包括但不限于open term bond和二级资本债券。
资本补充债券可以实施减记，也可以实施转股。
鼓励银行业金融机构发行具有创新损失吸收机制或触发事件的新型资本补充债券。
金融监管研究院总体解读：
1、当前银行补充资本压力越来越大，需要不断创新银行资本补充渠道，商业银行补充资本渠道大致分为：发行股票、股东注资（核心一级资本），发行优先股（一级资本）和二级资本债（减记型和转股型）。在金融监管不断强化，未来部分表外业务回表的压力之下，央行此次鼓励转股型二级资本债发行也是给银行一条全新出路。
2、央行在金融基础设施的统筹能力强化，趋势明显。
机构监管和行为监管三会负责为主。但国内金融基础设施的监管涉及到更多的是市场监管，未来趋势也应该是央妈要统揽金融基础设施监管。涉及准入标准、统计口径、交易数据、跨市场发行等。鼓励银行补充资本，创新渠道，但具体资本补充工具在哪里发行，谁制定标准？从3号公告来看，应当是在银行间市场发行，遵照央行的标准发行、登记、托管、结算。
3、此次央行发布的3号公告其实和银监发5号文基本精神一致。比2012年56号文稍有拓展。
2012年银监会发布的《关于商业银行资本工具创新的指导意见》（银监发[2012]56号），56号文为后续银行大规模发行减记型二级资本债提供重要监管依据。但是比较遗憾的是，从2013年开始到现在整整5年，没有一单转股型二级资本债成功发行，尽管银监会角度早在2012年就非常明确二级资本债分为减记型和转股型。笔者一直认为这里核心的问题是转股型二级资本债银行间市场和交易所市场的沟通存在问题。
理论上转股型二级资本债属于金融债应该在银行间发行，但同时转股型二级资本债也属于可转债一种（一般的可转债的转股权在投资者手里，转股型二级资本债转股权在银监会或银行手里）。
4、文件对信息披露提出了更高要求。发行人应充分、及时披露资本补充债券相关信息，真实、准确、完整地揭示资本补充债券特有风险，包括但不限于次级性风险、减记损失风险、转股风险。资本补充债券存续期间，发行人应按季度披露信息。尤其是对全面风险管理能力比较薄弱的中小银行，其资本补充工具很可能难以发行成功。
文件还加强了债项评级的要求，发行人或投资人可聘请信用评级机构对资本补充债券进行信用评级。同时投资人还应提高内部评级能力，加强对资本补充债券的投资风险作出独立判断。这相当于要求投资此类标的需要是专业的投资者，未来通过表外理财投可能产品评级和投资门槛均会提高，以满足投资者适当性的要求。
5、 文件鼓励银行业金融机构发行具有创新损失吸收机制或触发事件的新型资本补充债券，是否意味着银行可以通过设置更加灵活的条款，来满足投资者分层的要求，向高风险投资者发行转股可能性更高的资本补充债券。鼓励银行业金融机构探索发行提高总损失吸收能力的债券则有助于防范系统性风险。
最后，文件规范对象均为银行业金融机构，除了商业银行外，还包括信托公司、企业集团财务公司、汽车金融公司、消费金融公司、金融租赁公司等非银金融机构。但要发行资本补充债券，还是得要公司治理完善，偿债能力良好，经营稳健，遵守国家产业政策和信贷政策。还要MPA达标，主要监管指标符合监管部门规定。
以下为公告全文：
中国人民银行公告[2018]第3号
为规范银行业金融机构发行资本补充债券的行为，切实提高银行业金融机构资本的损失吸收能力，加强宏观审慎管理，保护投资者利益，根据《中华人民共和国中国人民银行法》及金融债券发行管理相关规定，现就银行业金融机构发行资本补充债券有关事宜公告如下：
一、本公告所称资本补充债券是指银行业金融机构为满足资本监管要求而发行的、对特定触发事件下债券偿付事宜作出约定的金融债券，包括但不限于open term 资本债券和二级资本债券。
二、银行业金融机构发行资本补充债券，应满足以下条件：
（一）具有完善的公司治理机制；
（二）偿债能力良好，且成立满三年；
（三）经营稳健，资产结构符合行业特征，以服务实体经济为导向，遵守国家产业政策和信贷政策；
（四）满足宏观审慎管理要求，且主要金融监管指标符合监管部门的有关规定。
三、当触发事件发生时，资本补充债券可以实施减记，也可以实施转股。
发行人发生股权变更时，应按银行业监督管理机构的要求提交股权变更申请。股权变更涉及上市股权的，还应符合上市股权所对应的监督管理机构或上市场所的要求。
四、发行人应充分、及时披露资本补充债券相关信息，真实、准确、完整地揭示资本补充债券特有风险，包括但不限于次级性风险、减记损失风险、转股风险。
资本补充债券存续期间，发行人应按季度披露信息。
五、发行人或投资人可聘请信用评级机构对资本补充债券进行信用评级。
投资人应提高内部评级能力，对资本补充债券的投资风险作出独立判断。
六、银行业金融机构应统筹考虑资产增长、结构调整、内部资本留存、外部环境等因素，合理、审慎地制定资本补充及资本债券发行规划，在相应资本约束下促进自身稳健经营，并确保募集资金主要用于服务实体经济。
七、资本补充债券的登记、托管、结算等业务，应在中国人民银行认可的债券登记托管机构办理。
八、鼓励银行业金融机构发行具有创新损失吸收机制或触发事件的新型资本补充债券。
九、银行业金融机构可探索发行提高总损失吸收能力的债券，具体参照本公告执行。
十、本公告未尽事宜按（《银行间市场金融债券发行管理办法》有关规定执行。
十一、本公告自公布之日起执行，中国人民银行公告[2006]第11号同时废止。
二、银监会5号文铺垫
在3号公告发布之前，一行三会外管局联合印发《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》（银监发[2018]5号），提到为拓宽商业银行资本补充渠道，提升其支持实体经济的能力，支持商业银行对资本工具开展创新，拓展资本工具发行渠道，增加资本工具种类。
同时，进一步扩大商业银行资本工具的投资主体范围，分散集中度风险，降低商业银行资本工具的发行成本。另外，优化资本工具发行审批流程，完善储架发行机制，探索在相关部门批准的发行额度内允许商业银行自主控制发行节奏的工作机制。
其中就提出：
“推动修改有关法律法规，研究完善配套规则，为商业银行发行open term 资本债券、转股型二级资本债券、含定期转股条款资本债券和总损失吸收能力债务工具等资本工具创造有利条件。”
以下为银监发[2018]5号文全文：
关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见
颁布机构： 中国银监会 中国人民银行 中国证监会 中国保监会 国家外汇管理局
文 号： 银监发[2018]5号
颁布时间： 2018-01-18
实施时间： 2018-01-18
各银监局，中国人民银行上海总部、各分行、营业管理部、各省会（首府）城市中心支行、各副省级城市中心支行，各证监局、中国证监会各交易所、各协会、各下属单位，各保监局，国家外汇管理局各省、自治区、直辖市及计划单列市分局、外汇管理部，各大型银行、股份制银行，邮储银行，外资银行：
近年来，商业银行资本充足率水平总体保持稳定，新型资本工具发行环境逐步改善。为拓宽商业银行资本补充渠道，提升其支持实体经济的能力，现就进一步支持商业银行资本工具创新提出如下意见：
一、积极支持商业银行资本工具创新的有益探索。
推动商业银行资本工具创新，有助于拓宽银行资本补充渠道，提升银行业应对外部冲击的能力，为支持实体经济提供必要的保障。支持商业银行在资本工具创新方面的有益探索，营造有利于商业银行资本工具创新的外部环境，充分调动商业银行资本工具创新的积极性和主动性。
二、拓宽资本工具发行渠道。
持续完善市场基础设施，研究修订配套制度，支持商业银行在强化内源性资本积累的前提下，充分发挥境内外金融市场互补优势，有效运用境内外市场资源，通过多种渠道稳步扩大资本工具的发行规模。
三、增加资本工具种类。
总结商业银行发行优先股、减记型二级资本债券的实践经验，推动修改有关法律法规，研究完善配套规则，为商业银行发行open term 资本债券、转股型二级资本债券、含定期转股条款资本债券和总损失吸收能力债务工具等资本工具创造有利条件。
四、扩大投资主体范围。
在防范风险的前提下，研究社保基金、保险公司、证券机构、基金公司等机构对商业银行资本工具的投资政策，扩大商业银行资本工具的投资主体范围，分散集中度风险，降低商业银行资本工具的发行成本。
五、改进资本工具发行审批工作。
一是优化资本工具发行审批流程。总结资本工具发行审批的现有做法，探索并联审批。
二是完善储架发行机制。逐步完善储架发行审批制度，探索在相关部门批准的发行额度内允许商业银行自主控制发行节奏的工作机制。
中国银监会 中国人民银行 中国证监会 中国保监会 国家外汇管理局
2018年1月18日
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三、此前二级资本债在国内的发展及几点误读
二级资本债的诞生最早在08~09年国际金融危机之后巴塞尔委员会做了一些修订，在此之前的“次级债”，在金融危机期间并不能够真正接受市场考验，所以后续整个巴塞尔委员会对此讨论非常多，最终定下了一个基本的基调，就是二级资本债必须要具备一定的转股或者灭失条件，换句话说，就是一定要能够吸收损失。
所以后续的二级资本债诞生的基本条件之一，就是要么能够转成普通股，要么在一定的条件下有一个债权减记的概念。
所谓债权灭失就是我国银行间市场上的减记型，在中国市场上所有的二级资本债都是减记型二级资本债，这个需要和13年以前国内发行的次级债完全区分开。减记型二级资本债的概念是一旦发生触发事件，该工具能立即减记，投资人不能获得任何追偿权，但发行人并不违约。
触发事件是两种情形中较早发生者：
银监会认定若不进行减记或转股,该商业银行将无法生存；
相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持,该商业银行将无法生存。
目前银行间市场260多单二级资本债的发行案例均为减记型，目前国内还没有一单转股型二级资本债。导致这种现象的原因，笔者认为是银行间和交易所存在一些沟通问题，因为如果转股型二级资本债发行的话大概率事件是放在交易所。
目前市场上对二级资本债的概念可能存在几点误解：
1.可转债不属于二级资本债。目前在交易所确实存在一些银行的可转债，但是这些可转债不能作为二级资本债，从可转债的实质来看，它是属于公司债的范畴，是证监会主导的。
目前交易所可转债的转换权掌握在债券持有人手里，当银行发生危机时股价是下跌的，投资人必定不会债转股。也就是说，交易所的可转债是一个只有在股价上涨的时候才有可能转股，这个转换权类似于内含期权，主动权掌握在投资人的手里，从这个角度分析，可转债并不具备损失吸收能力。当然实际发行中少部分的期权价值可以计入资本。
总而言之，不能因为可转债具有股性，就认为他属于二级资本债。
2.就目前而言，2013年以前的次级债的概念已经没有了，次级债对应着巴塞尔协议二和巴塞尔协议一中的附属资本。在2013年新的资本管理办法中给了一个过渡期，也是说次级债可以纳入到二级资本债范畴，但是未来是要逐步消减的，估计在未来3~4年内，大部分次级债基本上会逐步到期。
3.存在一个比较迷惑的地方是，央行在2004年发布的《商业银行次级债券发行管理办法》依然有效，这一现象的存在主要是央行和银监之间没有协调好，没有及时更新法规。
目前银行间发行二级资本债依然要参照《商业银行次级债券发行管理办法》，依旧按照当年的管理办法进行约束。
4.二级资本债在法规层面是严禁协议互持的，也就是说A银行不能去买10个亿B银行发行的二级资本债，同样B银行再去买A银行9.5亿的二级资本债。发生这种互持的监管要求是需要在二级资本里相应的进行扣除，但事实上比较麻烦的地方在于很难界定什么叫做互持，也很难有一个量化指标去衡量。银行之间的这种二级资本互持不会通过合同去约定，多数是口头约定，发行资本工具时不管是通过理财还是自营资金相互之间给予一些支持的情况都很常见。现实当中的确会有一部分银行发行二级资本债，尤其是利率过高二级资本债的时候，找一些同业或者同业理财去帮其撑场面，将发行价格压低一点，因为对于银行来讲过高的发行利率代表着市场对它的不认可，信用风险比较高，但并没有明确互持义务，不能仅仅因为最终报表上发现相互持有就能一定认定为协议护持。
5.从二级资本债的投资人角度来看，存在银行自营资金投资二级资本债的情形，但是其投资比例受到约束，即自营资金投资二级资本债的投资比例不能超过发行人的10%，同时也不能超过自己资金一定的比例。在《商业银行资本管理办法》中同时用多项指标加总来考量大额少数股权投资和小额少数股权投资，所以一旦超过10%的比例后，一般通过资管产品去匹配对接。由于二级资本债期限较长、流动性不好，如果是理财去对接的话，一定是理财资金池对接。
6.理论上，一家银行发行二级资本债不受监管约束，可以发行的二级资本债的上限是没有法规限制的。但是从公式来看，如果一家银行以及资本不够，仅仅依靠大量发行二级资本工具并不能解决一级资本补足的问题，对非系统重要性银行最优的资本搭配比例是一级资本和二级资本保持17:4的比例。对非系统重要性银行来说，这个二级资本工具最优发行额可以按照2%/8.5%（8.5%是一级资本充足率要求）再乘以一级资本总数得出。
上图所谓的“理论上限”是根据和一级资本最优比例计算的结果，超出理论上限部分仍然可以计入资本充足率，但因为不解决一级资本充足率补足的问题。
从上表银行发行二级资本债的清单来看，渤海银行和恒丰银行的发行总额可能大大超出最优二级资本工具发行比例。
笔者猜测多发的原因可能有以下两点：一是预计未来风险资产增速较快，未来会相应补充一级资本和核心一级资本，在这样的预期之下存在多发二级资本债的可能性；二是为了满足MPA广义信贷增幅过快的问题，一般情况下，广义信贷增速过快，很难通过补充资本来解决问题，但不排除有部分银行广义信贷增速并不太快，超过的部分可以通过发行二级资本债来解决。
四、商业银行发行的资本工具简介
目前，我国的商业银行发行的资本工具有三种，分别为可转债、优先股和二级资本债（次级债）。
（一）可转债
1、定义
债券的一种。它允许投资者在规定的时间内，将其购买的债券按转股价格转换成特定公司的普通股。
可转债属于混合资本工具。在转股前，其债底价值部分核算在负债，而剩余的小部分（也即期权价值）核算在权益，并计入核心一级资本。假设某上市银行发行100亿可转债，每张可转债债底价值为85，则85亿计入资负表的负债部分，15亿计入权益部分。
2、优势
（1）转股前融资成本低于二级资本债和优先股。
（2） 转股后可直接补充核心一级资本，这是三个层次资本当中质量最高的部分。而优先股、二级资本债仅可用于补充其他一级资本和二级资本。
3、劣势
转债计入核心一级资本需跨过6个月转股期，还需满足条件触发相应条款。故时间更长，在2-5年之间。效率低于优先股和二级资本债。
根据上述分析，可转债比较适合资本充足状况无近忧，但有远虑的上市银行发行。而由于转债发行时计入应付债券，如该项占比较高，发行或存在障碍。另外，转债发行需要兼顾原有股东的利益，对于市净率在1左右的机构可能更为合适。
（二）优先股
优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 银行往往将优先股计入“其他权益工具”，列示在所有者权益一方。
上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。目前国内商业银行发行优先股的市场有三个：即境内的交易所市场、新三板市场以及境外市场（香港联交所）。
优先股是介于负债和权益之间的混合资本工具，但相对而言，其股性更强。这体现在优先股的利润分配条款、强制转股条款和赎回条款等方面。
（三）二级资本债
指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。二级资本债属于破产清算资本，即在银行无法生存时必须能够被冲减或转换成普通股，这就意味着其可以充分吸收损失。
会计核算时，二级资本债一般记为应付债券列示在负债方。二级资本债原始发行期限5年以上，主流发行期限为5+5。
二级资本债，其债券本金的清偿顺序和利息支付顺序均在存款人和一般债权人之后，股权资本、其他一级资本工具和混合资本债券之前。除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。
符合合格二级资本工具的二级资本债均含有减记条款：当触发事件发生时，发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的本金减记型其他一级资本工具的本金进行全额减记，任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付。当债券本金被减记后，债券即被永久性注销，并在任何条件下不再被恢复。触发事件指以下两者中的较早者：
（1）银监会认定若不进行减记发行人将无法生存；
（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存。
拓展阅读：二级资本工具的前世今生
作者：金融监管研究院 副院长 刘诚燃
导言
我们在【稀缺的资本】（笔记81篇）中讲到银行的监管资本分为两种，一种是持续经营资本，这类资本在银行出现损失时应能够无条件吸收损失，确保银行可以持续经营。另一类是破产清算资本，这类资本可以在银行的存款人和一般债权人之前吸收损失，但仅在清算过程中。也就是我们常说的次级债务，对我国商业银行而言，目前有次级债、混合资本债和二级资本工具这三种。本文从历史角度讲述次级债务的区别与联系。
一、次级债
二、混合资本债
三、二级资本工具
四、相关问题
附：总损失吸收能力（TLAC）
一、次级债
历史要回归到老的巴I和旧的《商业银行资本充足率管理办法》（中国银监会令2004年第2号）。当时对商业银行资本充足率的要求是不低于百分之八，核心资本充足率不得低于百分之四。那么核心资本之外的监管资本就是附属资本。附属资本包括重估储备、一般准备、优先股、可转换债券和长期次级债务。
根据旧《办法》附件1，长期次级债务是指原始期限最少在五年以上的次级债务。经银监会认可，商业银行发行的普通的、无担保的、不以银行资产为抵押或质押的长期次级债务工具可列入附属资本，在距到期日前最后五年，其可计入附属资本的数量每年累计折扣20%。如一笔十年期的次级债券，第六年计入附属资本的数量为100%，第七年为80%，第八年为60%，第九年为40%，第十年为20%。
2004年6月17日，人民银行和银监会联合发布了《商业银行次级债券发行管理办法》（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告〔2004〕第 4 号），将次级债券定义为“商业银行发行的，本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券”。并再次重申，次级债券可以计入附属资本。
当时我国商业银行资本很少，基本没有重组储备、优先股、可转换债券，一般准备是按贷款余额1%计提的，屈指可数，甚至都不能覆盖高额不良贷款的非预期损失。为了资本充足率能达标，国有银行、股份制银行和少量城商行着手发行次级债来补充附属资本。
据wind统计，不含2013年阜新银行发行的2亿元次级债，2004年至2012年期间，商业银行共发行了182只次级债，累计发行金额11680.30亿元。
数据来源：Wind，FR制图
虽然，《商业银行次级债券发行管理办法》规定次级债券可以以私募形式发行（需要遵循银监会发布的相关规定），但商业银行基本选择在全国银行间债券市场发行、上市和交易。
次级债的付息方式有3种，第一种是常见的固定利率，每年付息1次；第二种是浮动利率，比如在一年定存利率（或3个月Shibor5日均值、7天回购利率平均值）上+N个BP；第三种是累进利率，发行人在到期前5年，可以提前行使一次赎回权，如果不赎回，则后5年的票面利率将进行调整，一般是在前面利率+200BP~300BP。这就所谓的利率跳升机制及赎回激励。
以工商银行050501.IB为例，该次级债发行总额130亿元，期限10年，票据利率说明为：2005年8月29日-2010年8月28日,票面利率为3.11%，2010年8月29日-2015年8月28日,票面利率为6.11%。其中，债券发行的特殊条款为：
发行人有权在2010年8月29日按照面值全部或部分赎回本期债券；如果发行人行使赎回权，本期债券品种赎回部分自2010年8月29日停止计息并兑付本息。发行人选择行使赎回权之前，将至少提前1个月发出债券赎回公告，同时通知中央国债登记公司，具体操作办法见届时中央国债登记公司的通知。如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始到本期债券品种到期为止，后5个计息年度内的票面利率为原招标确定的利率加3个百分点(3%)；本期债券品种一采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券的前5个计息年度的票面年利率由承销团成员投标确定,在前5个计息年度内固定不变；如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始到本期债券到期为止,后5个计息年度内的票面利率为原招标确定的利率加3个百分点(3%)；本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
老次级债年限只有3种，10年、15年和20年，陆续已有一部分到期，最迟的“11工行01”将会在2031年到期，存量的次级债余额仅为7225.95亿元。
因为利率较高（尤其是累计利率未赎回部分），而且普遍不具备减记条款（不能吸收损失），是非常好的投资品种。从投资者结构来看，广义基金和保险机构占据绝对份额，还有3.5%在银行业金融机构内部。
二、混合资本债
混合资本债可以说是次级债的小弟，2006年9月5日人民银行发布《关于商业银行发行混合资本债券的有关事宜的公告》，明确混合资本债券是指商业银行发行的具有以下特征的债券：
其一，期限在15年以上，发行之日起10年内不得赎回。发行之日起10年后发行人具有一次赎回权，若发行人未行使赎回权，可以适当提高混合资本债券的利率。期限上比次级债最短5年要长，带有利率跳升机制。
其二，混合资本债券到期前,如果发行人核心资本充足率低于4%，发行人可以延期支付利息；如果同时出现以下情况:最近一期经审计的资产负债表中盈余公积与未分配利润之和为负，且最近12个月内未向普通股股东支付现金红利，则发行人必须延期支付利息。在不满足延期支付利息的条件时，发行人应立即支付欠息及欠息产生的复利。利息支付是一种义务，债性较强。
其三，当发行人清算时,混合资本债券本金和利息的清偿顺序列于一般债务和次级债务之后、先于股权资本。就好比次级债和优先股中的夹层。
其四，混合资本债券到期时，如果发行人无力支付清偿顺序在该债券之前的债务或支付该债券将导致无力支付清偿顺序在混合资本债券之前的债务，发行人可以延期支付该债券的本金和利息。待上述情况好转后，发行人应继续履行其还本付息义务，延期支付的本金和利息将根据混合资本债券的票面利率计算利息。并未考虑破产清算怎么办，不具备破产时吸收损失的功能。
为了照顾这个小弟，2007年7月3日，银监会以2007年11号令的形式发布《关于修改<商业银行资本充足率管理办法>的决定》，将第十二条第三款修改为：“附属资本包括重估储备、一般准备、优先股、可转换债券、混合资本债券和长期次级债务。”并在第二十一条增加一款，作为第二款：“商业银行持有我国其他商业银行发行的混合资本债券和长期次级债务的风险权重为100%。”
并在附件1中，对混合资本债券做了进一步补充和明确。比如：1）若10年后银行未行使赎回权，可以适当提高债券的利率，但提高利率的次数不能超过一次。4）当银行倒闭或清算时，本债券清偿顺序列于商业银行发行的长期次级债之后，先于商业银行股权资本。5）商业银行若未行使混合资本债券的赎回权，在债券距到期日前最后5年，其可计入附属资本的数量每年累计折扣20％。6）商业银行混合资本债券不得由银行或第三方提供担保。7）商业银行提前赎回混合资本债券、延期支付利息、或债券到期时延期支付债券本金和应付利息时，需事先得到银监会批准。
同样是计入附属资本，混合资本债券与次级债相比，除了清偿顺序有别，其他差异不大，也就是银行间债券市场的一种创新。因此2006年至2012年，银行间市场也就发行了11只混合资本债，期限均为10+5年，发行金额231亿元。因为《商业银行资本管理办法（暂行）》将次级债和混合资本债排除在合格二级资本工具的范围，2006年、2007年发行的6只混合资本债券均在第10年行使了赎回权提前到期，市场上仅存5只混合资本债券，存量余额108亿元。
三、二级资本工具
（一）二级资本的由来
时间来到了2008年，国际金融危机导致大量银行破产。危机后，巴塞尔委员会总结经验教训，发现2007年前，许多国家的银行降低了普通股相对于资产规模和资本的总体质量，金融危机爆发时，银行体系无法吸收因此出现的系统性风险所带来的损失，也无法应付大量表外风险暴露的再中介化。
为解决这些问题并降低未来全球金融危机爆发的可能性和严重性，巴塞尔委员会制定了全面改革计划，被称为“第三版巴塞尔协议”（巴III）于2010年12月颁布，修订后的资本定义和强化的最低资本要求是这些改革的两个重要组成部分。
第三版巴塞尔协议出台有一个重要说明是，破产清算资本同持续经营资本的情况一样，在银行无法生存时必须能够被冲减（write-off）或转换成普通股，也就意味着可以充分吸收损失。因此，以前充当附属资本的次级债和混合资本债看起来无法抵御非预期损失。
（二）合格的二级资本工具
巴III承认在破产清算基础上提供损失吸收能力的二级资本工具和其他要素可以纳入合格资本计算，但必须要满足前提条件，那就是同其他一级资本一样，这些工具必须具有在无法生存时充分吸收损失的能力。这些工具初始期限至少为5年，必须全额实缴（不能以任何方式由该银行提供融资），受偿顺序必须安排在存款人和一般债权人之后。
2012年6月7日发布的《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银监会令2012年第1号，以下简称资本新规）附件1对合格二级资本工具提出明确的标准，一共有11条，除表述略有不同外，其他与巴III的标准完全吻合。（二级资本工具减记和转股条款是在2011年1月13日《巴塞尔委员会关于提高监管资本质量改革的最终稿》中提出。）
1、发行且实缴的。
与巴III表述一致。
2、受偿顺序排在存款人和一般债权人之后。
与巴III表述一致，二级资本工具受偿顺序在其他一级资本工具（优先股）之前。
3、不得由发行银行或其关联机构提供抵押或保证，也不得通过其他安排使其相对于发行银行的存款人和一般债权人在法律或经济上享有优先受偿权。
巴III表述为“它们必须没有发行人或相关实体担保的保护或保险，也没有在法律上或经济上提高债权相对于存款人和银行普通债权人的优先性的其他安排”。
4、原始期限不低于5年，并且不得含有利率跳升机制及其他赎回激励。
与巴III表述一致，并明确在到期前剩余的5年中必须按直线法摊销计入监管资本。
5、自发行之日起，至少5年后方可由发行银行赎回，但发行银行不得形成赎回权将被行使的预期，且行使赎回权必须得到银监会的事先批准。
6、商业银行的二级资本工具，应符合以下要求：
（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换。
（2）或者，行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求。
巴III表述为“只有在最短为5年的期限后，这些工具才可根据发行人的提议赎回。同时满足3个条件：一是为行使赎回期权，银行必须事先得到监管当局的批准。二是银行不能造成将行使赎回的预期。三是银行不能行使赎回，除非：1）银行以质量相同或更好的资本取代赎回的工具并且是按对银行的收入能力来说是可持续的条件取代这种资本，或者2）银行证明在行使赎回期权后其资本大大高于最低资本要求。
7、必须含有减记或转股的条款，当触发事件发生时，该工具能立即减记或者转为普通股。触发事件是指以下两者中的较早者：
（1）银监会认定若不进行减记该银行将无法生存。
（2）银监会认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持该银行将无法生存。
巴III初稿只在其他合格一级资本工具中提到必须含有减记或转股条款，并未在合格二级资本工具中提及。但在《巴塞尔委员会关于提高监管资本质量改革的最终稿》中，明确“国际活跃银行发行其他一级资本和二级资本条件必须含有减记或转股条款，当触发事件发生时，要么减记要么转普通股。触发事件是以下事件的较早者：（1）监管部门决定如果不减记银行将无法生存；（2）监管部门认定公共部门如果不注入资本或提供相应支持，银行将无法生存。
8、除非商业银行进入破产清算程序，否则投资者无权要求加快偿付未来到期债务（本金或利息）。
巴III表述为“除非在破产和清算过程中，否则投资者不应有权加快偿付今后拟进行的支付（息票或本金）”。
9、分红或派息必须来自于可分配项目，且分红或派息不得与发行银行自身的评级挂钩，也不得随着评级变化而调整。
巴III表述为“这些工具不能具有对信用敏感的红利特征（即完全或部分根据银行机构的信用状况定期重新确定红利/息票）”
10、发行银行及受其控制或有重要影响的关联方不得购买该工具，且发行银行不得直接或间接为购买该工具提供融资。
巴III表述为“银行或银行对其行使控制权或具有重大影响的关联方都不能购买该工具，银行也不能直接或间接地为购买该工具提供融资”。
11、某项资本工具不是由经营实体或控股公司发行的，发行所筹集的资金必须无条件立即转移给经营实体或控股公司，且转移的方式必须至少满足前述二级资本工具的合格标准。
巴III表述为“如果该工具不是由并表的集团的一个经营实体或控股公司发行的（例如，特殊目的实体)，则收入必须以达到或超出纳入二级资本的所有其他标准的方式，立即不受限制地可供并表的集团的经营实体或控股公司使用”。
（三）过渡期安排
旧的次级债明显不符合合格二级资本工具的要求，如果立即从资本中剔除，商业银行会面临巨大的资本补充压力。好在巴III做出了大量过渡安排，以确保银行部门能够通过合理的利润留存和资本筹集，达到更高的资本标准，同时仍能够支持实体经济。《商业银行资本管理办法（试行）》在第三章第四节详细规定了二级资本工具的过渡期安排。
第四十三条规定“商业银行2010年9月12日前发行的不合格二级资本工具，2013年1月1日之前可计入监管资本，2013年1月1日起按年递减10%，2022年1月1日起不得计入监管资本”。
大家肯定要问为何是2010年9月12日？因为当天，巴塞尔银行监管委员会(BCBS)召开央行行长及监管当局负责人会议，最终达成一致共识，形成巴塞尔协议III的主要内容。所以新协议未生效前的次级债，在2013年仍然能计入二级资本工具，但2013年1月1日资本新规实施后，要按年递减10%，直至2022年1月1日起不得计入监管资本。符合这一条件的次级债有82只。
第四十三条第三款规定“带有利率跳升机制或其它赎回激励的二级资本工具，若行权日期在2013年1月1日之后，且在行权日未被赎回，并满足本办法附件1规定的其它所有合格标准，可继续计入监管资本”。在82只中，如果满足其他合格标准，在行权日不行权，最多有64只可继续计入监管资本。
第四十四条规定“商业银行2010年9月12日至2013年1月1日之间发行的二级资本工具，若不含有减记或转股条款，但满足本办法附件1规定的其它合格标准，2013年1月1日之前可计入监管资本，2013年1月1日起按年递减10%，2022年1月1日起不得计入监管资本”。
这一期间发现的二级资本债一共70只，除2010年9月16日锦州银行发行的次级债是累进利率外，无一例外都是固定利率，也就是不再含有利率跳升机制或其它赎回激励，但估计也没有减记或转股条款，所以都符合过渡期安排。
第四十五条规定“2013年1月1日之后发行的不合格资本工具不再计入监管资本”。
理论上2013年1月1日之后进入二级资本工具时代，然而阜新银行偏偏在2013年3月5日发行了一只次级债，这也是当年唯一一只次级债，看来现在只能当作普通金融债处理了。
根据上述条款，资本新规对于次级债务过渡期安排可以用下表总结：
数据来源：银监会官网，FR制表
（四）二级资本债发行情况
自2013年，天津滨海农村商业银行发行资本新规后我国第一只二级资本债，也是当年唯一一只。二级资本债从2014年开始进入了频繁发行期，发行只数以每年50%左右速度攀升，但由于大型银行参与少，中小银行参与多，发行金额每年递减。到2017年8月末，商业银行共发行合格二级资本债274只，累计发行金额1.05万亿元。
从发行人看，2014年，大型银行和股份制银行是发行主力军，2015年之后城商行和农商行发行的只数和规模都有不同程度提升，显示其补充二级资本的紧迫性。
二级资本债从持有情况来看，广义基金接近四分之三，占据绝对份额；全国性商业银行持有15%左右，而偏爱次级债的保险机构持有二级资本债金额只有2.5亿元，可能是因为险资认为减记型二级资本债不够安全。
四、相关问题
Q1：发行二级资本债对资本充足率的影响？
A： 通过发行二级资本债可以提高资本充足率，但无法提高一级资本充足率。
Q2: 发行二级资本债理论上限是多少？
A：传统认为，非系统性重要银行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率的最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，在一级资本能够达到8.5%后，加上1.25%的超额贷款损失准备（如果有），那么再补充0.75%的二级资本债即可满足监管要求。但MPA考核宏观审慎资本充足率和广义信贷规模挂钩，所以多补充二级资本债会避免落入C档，但同时也要考虑发债成本，有的银行二级资本债占风险加权资产的比重为4%以上，容易出现资本充足率够，一级资本充足率不够的现象。
Q3：二级资本债如何发行？
A：广义上讲，二级资本债还是次级债务，只是为了区分旧的次级债，才叫二级资本债，发行二级资本债仍按照2004年《商业银行次级债券发行管理办法》相关要求和规定。
Q4：同业理财投资的底层资产是二级资本工具如何计提风险？
A：这是一个难点，按照穿透原则，理论上和银行直接持有二级资本工具应该是相同的计算方法。
第一步，判断是不是本行发行的二级资本工具，如果是，应该全额扣除，填入[6.1.1直接或间接持有本银行的二级资本]，如果不是，进入第下一步。
第二步，判断大额少数股权投资还是小额少数股权投资，如果是大额，填入[6.1.3对未并表金融机构大额少数资本投资中的二级资本]，如果是小额，进入下一步。
第三步，小额股权投资按照门槛扣除，填入[6.2.1对未并表金融机构小额少数资本投资中的二级资本]，报表会根据逻辑校验公式自动判断[6.2.1.1其中应扣除部分]。第四步，用投资金额减去应扣除部分得到未扣除部分，填入G4B-1[4.4对我国商业银行的次级债权（未扣除部分）]，按照100%的风险权重，而不是25%的风险权重。
附：总损失吸收能力（TLAC）[1]
2015年11月，G20出台了《处置中的全球系统重要性银行损失吸收和资本结构调整能力原则》，就总损失吸收能力TLAC具体标准达成一致，该新规将于2019年1月1日起正式实施。
（一）TLAC规则出台的背景
2008年金融危机显示，大型金融机构的无序破产将危及金融系统的稳定性。同时，巴塞尔协议III同样不能有效解决该外部性问题。至于政府救助，不仅无法有效解决问题，而且还会加重纳税人负担，加剧道德风险。
为解决“大而不倒”问题，金融稳定理事会（FSB）于2011年发布了《金融机构有效处置机制的关键要素》，规定金融机构陷入危机时应采取“内部纾困（bail-in）”代替“外部援助（bail-out）。”其实质，是要求金融机构在进入处置程序时，将无担保或者无保险的负债予以减记或转股，实现自我救助。
这可以说是TLAC的最初思想。
FSB于2014年11月发布了征求意见稿，在经过量化影响测算（QIS）和市场调查之后，拟定于2019年1月起正式开始实施。
（二）TLAC主要内容
1、TLAC的概念
总损失吸收能力（Total Loss Absorbing Capacity，TLAC），主要指的是全球系统重要性银行（G-SIBs）在进入处置程序时，能够通过减记或转股方式吸收银行损失的各类资本或债务工具的总和。
2、TLAC主要内容
TLAC作为破产清算时可用于弥补损失的资本和债务工具，其最低要求的实施对象是 G-SIBs 体系中所有实体单位（可以是母公司或子公司，也可以是直接或间接控股公司），包括第一支柱和第二支柱两部分。
前者由 FSB 统一制定实施，后者由监管当局酌情确定。
第一支柱 TLAC 主要包括三条要求：
TLAC 不少于风险加权资产的 16%-20%，具体根据定量测算结果确定。
TLAC不得低于满足巴塞尔协议Ⅲ杠杆率所需资本的2倍。如G-SIBs 杠杆率要求为3%，则TLAC第一支柱最低要求不低于6%。
TLAC中合格债务工具占比不低于TLAC 第一支柱最低要求的33%。
第二支柱TLAC随每个G-SIB 的特性而不同，取决于其救助和处置计划、经验模式、系统性特征、风险情况和组织架构。在第一支柱最低要求基础上，母国和所在国当局同风险管理组织协商决定第二支柱具体内容，确保符合可处置性评估要求。
3、TLAC和巴Ⅲ的关系
TLAC最低要求，是在巴Ⅲ最低资本要求的基础之上，针对G-SIBs 提出的更高要求。二者部分重叠，又有一定区别。
满足巴Ⅲ最低资本要求的资本工具，亦可用于满足TLAC 最低要求。但巴Ⅲ要求的资本缓冲是在持续经营过程中吸收损失，因此不纳入TLAC。核心一级资本应优先用于满足巴塞尔协议Ⅲ的最低监管要求和 TLAC 最低要求，富余部分才能作为资本缓冲。如果加上 2.5%的储备资本和 1-2.5%的 G-SIB 附加资本要求，G-SIBs 的 TLAC 要求则为 19.5-25%。
4、TLAC工具
TLAC 是破产清算时可以弥补损失的资本与债务工具，包括普通股、留存利润和其他监管机构认可为符合 TLAC 要求的证券，此外，还包括部分负债，例如一些无担保债券等。
（1）资本工具
TLAC 资本工具，主要是符合巴Ⅲ监管资本要求的工具，公司发行的资本监管工具是以巩固资本为目的。
境外商业银行一级资本主要包括：普通股和非累积永久性优先股的股东权益、资本盈余、留存盈余或未分配利润以及少数股东权益，二级资本包括：公开储备、重估储备、一般贷款损失储备、定期次级债以及混合资本债等。
在巴塞尔协议Ⅲ推出后，资本工具的创新主要有带减记条款的次级债、应急可转债和应急资本工具。
可转换或有资本工具，是具有救助功能的可转债。其作用在于：当银行资本充足率低于某一要求时，可以被强制性地转化为普通股，吸收损失，因此能有效平衡较高资本充足率要求与企业盈利发展之间的矛盾关系。通过全部转换的方式，清偿顺序优先于具有次级属性的债券，因含有转换期权，利率水平低于普通债券。
优先股等新型资本工具的融资成本低于普通股，规避财务风险的同时，课避免公司控制权分散。但是优先股作为合格的一级资本工具，除了满足永久性条件之外，在股息的非累积性和强制转股条款上，需要符合一级资本工具要求，表现出更多的“过渡性”。
2、债务工具
TLAC 最低要求（16%-20%）高于巴塞尔协议Ⅲ最低监管资本要求（8%），这部分空缺需由 TLAC 债务工具填补。
合格的 TLAC 债务工具，应具备偿还顺序靠后、剩余期限大于1年、没有任何形式的抵押担保、能够以减计或转股方式转化为普通股等特征。
除了确立 TLAC债务工具的合格标准，FSB 还列明了一些损失吸收能力较弱的 “被排除负债”（excluded liabilities），明确其不能作为 TLAC 债务工具，主要包括：
有保险的存款
见票即付的债务（如企业存款、投资者可回售的债券）
具有衍生品属性的债务工具（如结构类票据）
由合同以外其他原因形成的负债（如应付税金）等
TLAC 债务工具的核心要求，是在银行破产处置程序中优先于“被排除负债”吸收损失，这就要求其偿付次序位于“被排除负债”之后。
可通过三种方式实现：
合约式：发行条款约定 TLAC 债务工具的偿付次序位于“被排除负债”之后 ；
立法式：法律规定 TLAC 债务工具的偿付次序位于“被排除负债”之后；
结构式：一些大型银行集团采用非运营控股公司（non-operating holding company）的组织结构，集团层面没有经营活动，主要通过子公司开展具体业务。这类控股公司的高级债务将优先于其运营子公司的普通负债优先吸收损失，因此这类债务工具不需通过合约或法律规定，天然地具有后偿性。
ref:
[1]节选自《全球系统重要性银行宏观审慎监管进展对我国银行业的启示》，作者刘蔚，刊载于《西部金融》2016 年第5期，略有删改。