15问答详解大额风险暴露，对ABS和公募基金投资哪些误读？
原创声明丨本文作者为金融监管研究院院长 孙海波，研究员黄潢 。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。
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授信集中度风险是银行面临的最主要风险之一。而近年来，国内银行对客户的授信方式日趋多元化，但是集中度风险的相应监管要求却没有及时跟上。相关规定散见于《商业银行法》、《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》等法律法规中，而没有一个统一、规范的大额风险暴露监管规则。
下图为穿透授信的由来和历史沿革。总体而言，银监会第一次提及穿透授信要求，是在2016年10月份发布的银监发42号文《关于进一步加强信用风险管理的通知》。但是受限于当时的条件，最终监管和银行达成的共识是，公募基金和ABS因为其特殊性，在穿透授信层面可以豁免。
最终，此次大额风险暴露管理规定根据国内银行实际情况，参考国际监管标准，规定了监管标准和计算方法，对商业银行加强大额风险暴露管理提出一整套安排和要求。
但需要注意大额风险暴露并不是要求穿透授信，其法规起草的渊源并不是42号文。
2.穿透授信VS穿透资本计提？
办法虽然依旧要求商业银行应使用穿透方法，将资管产品和ABS基础资产的最终债务人作为交易对手并计算其风险暴露。但大额风险暴露并没有要求“穿透授信”。实际上穿透授信是一个事前控制的概念，如果一律要求穿透授信，则意味着所有同业投资的管理人没办法真正履行主动管理的职责。对于ABS和公募基金更是没有可能性，大批量的资产类别，信息披露水平完全达不到银行授信的水平，关联方的识别问题，事前审批的漫长流程等都使得穿透授信更像是神话。此次大额风险暴露的要求实际上是穿透计量风险暴露，是一个事后统计的概念。
3.本办法对不同客户的大额风险暴露监管要求分别是什么？
根据本办法，风险暴露是指商业银行对单一客户或一组关联客户的信用风险暴露。简单理解，即为银行在与上述客户开展不同业务时，所承担的信用风险的大小。一般而言，风险暴露与银行开展上述授信业务的规模成正比关系。
而所谓大额，是指超过一级资本净额2.5%的风险暴露。
其中，针对不同类型的客户分别的监管要求如下：
4.匿名客户为何值得关注？
本办法所谓的“匿名客户”，其实就是上述分类中“非同业单一客户”中的一个类型。
因而对于这个匿名客户而言，其风险暴露不得超过一级资本净额的15%。而之所以设置匿名客户，主要就是为了针对找不到明确客户的情况下，虚拟设定一个客户。
而这个所谓“找不到明确客户”的情况，主要就是针对以下两种：
资管产品中无法识别基础资产，或
ABS产品中无法识别ABS基础资产。
之所以这个匿名客户不超过银行一级净资本15%如此受关注，是因为目前国内多数中小银行投资上述两类资产的比例大幅度超过15%，未来这些银行就无法新增任何一笔纳入匿名客户的ABS或者资管产品投资。
所以是否纳入名客户事关银行对于公募基金、ABS等产品能否买买买的问题！
5.所有资管和ABS产品的风险暴露都要计入匿名客户么？
刚刚也说了，公募基金和ABS 很难穿透，但是如果都计入匿名客户，又将大大限制银行的投资额，银行都不乐意。而且现实中如果底层资产高度分散，也肯定达不到所谓的大额风险暴露的水准（银行一级净资本的2.5%）。
所以最终，监管在具体实施要求中还是做了一定的妥协：即允许符合条件的产品不使用穿透方法，同时又增加了将“产品本身”作为交易对手（非同业单一客户）的情形，从而符合一定条件下豁免穿透看底层资产的风险暴露，大幅度降低操作难度。
也就是说，针对资管和ABS的风险暴露计算，会存在三种情况：
穿透计入基础资产的风险暴露；
计入产品本身的风险暴露（一个产品算一个非同业单一客户）；
所有不符合上述两种情形的ABS和资管产品投资需加总计入匿名客户的风险暴露；
其中计入产品本身风险暴露，需要符合一定条件如下：
6.基础资产的信息披露如果只披露前10大持仓，是否满足0.15%判定的要求？
首先要区别“10大持仓”和“风险暴露”的统计口径差异，持仓的统计都是按照具体持有的券种，不是按照发行人进行加总。但银行的风险暴露是按照发行人及其关联方进行加总统计。
所以如果能证明前10大持仓占比和银行定义的“风险暴露”是同一个统计口径，且前10大持仓（利率债除外）任何一个持仓都不超过银行一级净资本的0.15%，那么逻辑上讲其他未披露的风险暴露也一定低于商业银行一级净资本的0.15%。
公募基金和银行能够证明其披露的前10大或前5大客户风险暴露已经低于商业银行的一级净资本0.15%，而且计算口径是按照发行人加总统计并进行披露，那么即便其他的资产没有披露，也能够足以证明其组合中所有资产按照交易对手加总的风险暴露没有超过一级净资本的0.15%。
所以如第五问的图，在判定能否识别基础资产的任何一笔的小于投资人银行的一级净资本0.15%时候可以用逻辑判断，不一定全部要求穿透后再判断。
7、如果前10大的信息披露统计口径按照发行人加总进行排序，前三大发行人风险暴露都超过某一个银行一级净资本的0.15%，其他7个都低于0.15%，该银行如何处理？
仅从法规看，仍然没有明确答案，但笔者认为后续银行和监管磋商最终达成的一个平衡口径应该是：
前三大穿透识别纳入到银行一般的非同业客户或同业客户的大额风险暴露。后面7大加上所有未披露的部分纳入到产品交易对手计入大额风险暴露。具体案例如下所示：
举例来说，对于一级净资本只有100亿的银行，若投资总规模100亿的公募基金的10个亿（即持有10%比例），如其底层基础资产按照发行人加总的最大非利率债金额为10个亿，那么折算后该银行对A企业债的基础资产风险暴露为1个亿，大于100亿的0.15％，那么银行就需要将A企业的1个亿风险暴露和银行表内外企业业务对A企业风险暴露加总计算最终的大额风险暴露。如果银行表内外其他业务对A企业没有风险暴露，也不在其授信名单中，就单独计算这里1个亿的风险暴露。
对B企业的风险暴露也同样的处理方法。但是对C企业以及其他所有基础资产的风险暴露都小于1500万，所以可以把剩下的所有资产合并纳入产品交易对手，该交易对手的风险暴露是8.2亿（总投资额10亿中，另外1.8亿分是A企业和B企业的风险暴露以及单独穿透识别了）。
所总体上，银行一级净资本越小，所能投资的ABS或者公募基金的比例越低，否则更加容易触及0.15的判定门槛。
当然本问答的逻辑并不是监管口径，因为属于最宽松的解读口径，具体执行仍然需要和监管确认。
7.单一基础资产风险暴露的判定，是否包括利率债？
由于以下情况不受本办法约束：
商业银行对中央政府和央行的风险暴露
商业银行持有的地方政府债券
商业银行对政策性银行的非次级债权
所以，利率债因为不受大额风险暴露的限制。
因而在公募基金等资管产品在穿透计算风险暴露并和0.15%标准比较时时候，肯定将利率债排除在外。
8.一级净资本0.15%单一基础资产风险暴露的判定，是否包括同业存单？
同业存单是否需要考虑，需要从两个角度来考虑：
（1）从前面匿名客户的分类看，是属于非同业客户的一个特殊种类。
（2）从后面0.15%的判定来看，的确没有将同业风险暴露排除在外，也就是如果公募基金基础资产中某一家同业存单风险暴露超过0.15%，那么也将被判定为需要按照匿名客户来处理。
总体上笔者倾向于认为同业存单需要纳入进行0.15%的判定考核。
也就是一个货币基金对某家银行同业存单的持有量*A银行购买该货基比例 > 0.15%*A银行的一级净资本，那么A银行所的购买的货基金额纳入匿名客户。
9.目前ABS和公募基金投资的信息披露频率是否能够满足0.15%判定条件？
从信息披露的频率看，银行需要按照季度进行数据报送，因此当前阶段，公募基金的季度信息披露也满足银保监会对银行的数据披露要求。一旦披露的最大非利率债的单一基础资产风险暴露超过银行投资人的一级净资本0.15%，则该银行投资ABS或公募基金的金额需要全部纳入匿名客户。
11.有没有可能通过拆分基础资产，实现其在每个产品的单笔风险暴露低于0.15%？
即同一个管理人，发行3个产品，后续投资过程中，进行拆分处理，绕开0.15%的门槛限制。这种可能更多适用于定制化的产品中。
蓄意拆分绕监管肯定不符合监管要求，但一般同一个管理人发行多个产品持有同一个发行人的各类债券比较常见，也难以认定就是拆分。
12.文末的过渡期含义是什么？
本办法自2018年7月1日起施行。
商业银行应于2018年12月31日前达到本办法规定的大额风险暴露监管要求。
商业银行对匿名客户的风险暴露应于2019年12月31日前达到本办法要求。
对于2018年底同业客户风险暴露未达到本办法规定的监管要求的商业银行，设置三年过渡期，相关商业银行应于2021年底前达标。
这意味着在2019年底之前，普通非同业客户的风险暴露不能超过一级净资本15%，但对于匿名客户短期可以超过一级净资本15%，只要在2019年底前到达标即可。
13.附加风险暴露规定，哪些SPV投资需要对管理人也要纳入交易对手合并计算同业风险暴露？
本办法对于附加风险暴露的规定为：
对于商业银行投资的资产管理产品或资产证券化产品，其发起人、管理人、流动性提供者、信用保护提供者等主体的违约行为可能对商业银行造成损失，由此产生的风险暴露称为附加风险暴露。商业银行应将上述主体分别作为交易对手，分别计算相应的附加风险暴露，并计入该交易对手的风险暴露。
但是和征求意见稿比，正式稿特别强调：
“如果商业银行能够证明发起人或管理人与基础资产实现了破产隔离，可以不计算其附加风险暴露。”
图例如下：
（1）各类资管计划投资的破产隔离问题
所以类似商业银行自有资金同业投资科目，如果银行用自营资金投资信托计划、券商资管、基金专户等，需要证明管理人和资管计划实现了破产隔离。目前从法律关系上讲，基金专户，信托计划的破产隔离的法律逻辑上没有障碍；但是基金子公司法律上有一点小问题。
券商资管的破产隔离的依据主要在于证券法第一百三十六条“证券公司应当建立健全内部控制制度，采取有效隔离措施，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。”
这相对而言比较薄弱。但其实最终持牌金融机构的资产管理业务是否认可破产隔离笔者认为不能仅仅找法律依据，应该看实际的执行情况。
比如ABS业务，券商和基金子公司作为管理人，能否破产隔离，看实际这些专项计划的托管账户资金有没有存在挪用可能性。信托虽然有信托法依据，但现实中很多信托资金池业务肯定不符合破产隔离的现实条件。
如果严格执行附加风险资本，且不认可基金子公司和券商子公司的资管业务破产隔离，那么就会存在授信层面的障碍，因为对子公司的授信额度有可能不够。
（2）ABS投资的破产隔离问题
首先，银行间信贷ABS的发起人和基础资产破产隔离比较欠缺。其次，交易所的发起人和基础资产的破产隔离分为几种类型，一般类似收费权类，小额应收账款类，高度依赖后续运营管理，笔者认为破产隔离效果很差。
尤其如果发起人或原始权益人做了增信措施，更应该对其计算附加风险资本。
14.大额风险暴露管理办法，银行理财是否要适用？
不包括表外理财资金。
首先，理财资金投资并没有授信要求。尤其是在当前资管新规已经出台，表外理财也在加快真正和表内业务风险隔离的趋势下，更不应该将表外理财和自营混淆。
从大额风险暴露和此前的穿透授信要求看，也都是针对表内贷款，同业投资等科目，不包括表外理财。所以可以肯定本次新规不影响表外理财部分。
15.农金[2018]12号文针对农村中小金融机构大额风险监测和防控，部分内容和本次1号令口径不一致，以谁为准？
此前，农金[2018]12号文也要求各银监局加强农村中小金融机构大额风险监测和防控
本次新规三点核心内容：
（1）同业授信：严控省外机构；农村金融机构资金出省大幅受限。包括存放同业，投资同业存单和金融债，但是同业投资如果能穿透授信不受影响。
（2）之前未穿透授信的非同业业务：集中补充授信；这里主要问题是穿透授信的技术性障碍。比如很多底层资产高度分散，且处于异地的同业投资。
（3）对确实无法穿透的非保本理财、集合信托、公募基金及委外等SPV投资：一律视为匿名客户，合计余额不得超过一级净资本15%。
农金12号文显然是要求公募基金穿透授信，不仅仅是穿透计算大额风险暴露。对只披露前10大交易对手风险暴露并不认可，但笔者认为，后续农村金融机构的执行口径应该也是以本次银保监发一号令为准。
法询线下公开课程：