融资平台公司转型的正确打开方式
原创声明丨本文作者李恒新 沈阳市大东区政府 政府融资工作者，从事政府融资、产业园、产业新城开发建设、PPP方面理论研究和实务操作，十五年政府投融资项目经验，以笔名新七公多次发布政府融资领域研究文章。
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第一章 融资平台政策边界和合规审核要点
第二章 融资平台定义困境
第三章 平台公司转型的正确打开方式
第一章 融资平台政策边界和合规审核要点
城投融资平台公司经历了约20年的发展历程，为了迎合高端大气上档次的诸多要求，建平台、去平台、添夹层、重建平台、实体化、SPV，平台们弄了好多个马甲脱了穿、穿了换、换了脱的几个来回，忙得不亦乐乎。
不过有趣的是，大家仍习惯于把地方政府实现融资用于开发建设的融资平台公司称为“城投公司”或者“城投平台”。
可是，论名字，很多融资平台并不叫城投公司；论地域，融资平台公司的投融资领域也不限于城市；论意义，城投公司也不必然代表着为政府融资的含义。
不管怎样，本文仍然把它们表述为“融资平台公司”、“融资平台”或“平台公司”吧。
一、现有文件体系：从未禁止平台公司融资
现有文件体系从未禁止融资平台公司融资，本来这是个一贯的宗旨，但一直有许多人反复咨询。
因此，本文在开篇再次重申这一观点，文件法规中比较类似的是文字是“禁止地方政府违规举债”、“融资平台公司不得新增政府债务”、“剥离融资平台公司政府融资职能”、“建立规范的地方政府举债融资机制”。
为了进一步厘清法规政策要求，本文将分层逐步讨论对于平台公司融资的监管政策边界，并在本章末尾给出一个审核要点清单，以便于读者查询、掌握。
二、国发43号文，财预50号文：与政府债务隔离是合规关键
2014年《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）提出：
政府债务不得通过企业举借，……剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务。……金融机构等不得违法违规向地方政府提供融资，不得要求地方政府违法违规提供担保。
2017年《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50号）亦强调：
......加快政府职能转变，处理好政府和市场的关系，进一步规范融资平台公司融资行为管理，推动融资平台公司尽快转型为市场化运营的国有企业、依法合规开展市场化融资”，
......地方政府及其所属部门不得干预融资平台公司日常运营和市场化融资。地方政府不得将公益性资产、储备土地注入融资平台公司，不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源，不得利用政府性资源干预金融机构正常经营行为。
回顾近年来的文件体系，对于融资平台管理的核心要点逐渐清晰：即政府债务与企业债务的完全隔离，地方政府不得对企业的债务兜底，公益性资产不得注入融资平台公司。
三、国发19号文：无收益的公益性项目不得通过平台融资
2010年国务院发布的的《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号）是融资平台公司管理的纲领性文件，文件要求：
对还款来源主要依靠财政性资金的公益性在建项目，除法律和国务院另有规定外，不得再继续通过融资平台公司融资。
针对该文件原文的直接简单理解是，融资平台不得再为无收益的公益性项目融资。
在之后的很长时间里，对于“无收益的公益性项目”定义仍有争论，主要是集中在何为“还款来源主要依靠财政性资金”或“无收益”的公益性项目，尤其是土地整理项目是否纳入“无收益”的公益性项目。
由于业内较多观点持认同“政府性基金收入”可以纳入“有收益”类型，从而在之后一段时期内，平台公司仍在开展土地整理项目的融资（直到后期文件进一步明确禁止这样做）。
不过，业内比较一致的观点是，没有收益（或少到可以忽略不计）的无收费公路、桥梁、管网、公园、绿地等等，一定属于“无收益”的公益性项目。
19号文的启示是，如果平台的合规转型做得还不够好，那就先不要承担公益性项目的融资，让平台的乙方来承担。
四、银监发10号文：平台名单管理下的总量控制
银监会针对地方政府融资平台的监管，依托《关于加强2013年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》（银监发[2013]10号），主要以融资平台名单为基础进行管理。
银监会对融资平台贷款管理的核心要求是“各银行业金融机构法人不得新增融资平台贷款规模”。
银监10号文的相关要求不只是针对银行贷款，受该文件约束的金融机构还包括“银监会直接监管的信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司”，也就意味着，非标中的信托贷款和融资租赁贷款也需要遵循银监会的平台名单管理要求。
此外，银监会融资平台名单也被其他监管机构广为借鉴，如交易所公司债发行中，明确要求银监会城投平台名单内的企业不能发行公司债。
[注：以上两节摘引自固收彬法（孙彬彬 高志刚），有删节]
五、42，743，406号文等：平台公司东山再起的春风
国办发42号文提出了平台转型的要点，也即作为社会资本方参与PPP项目条件：
进行市场化改制，健全完善公司治理结构，对已经建立现代企业制度、实现市场化运营的，在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下，可作为社会资本参与当地政府和社会资本合作项目。
2017年5月公开的财预50号文则如是表述：
推动融资平台公司尽快转型为市场化运营的国有企业、依法合规开展市场化融资。
2017年11月，财政部发布《关于国有资本加大对公益性行业投入的指导意见》（财建[2017]743号文），提出“发挥国有资本投资运营公司资本配置功能”的转型方向，“坚持市场化运作”的转型宗旨，和“探索有效的运营模式，通过开展投资融资、产业培育、资本整合”的业务路径。
2018年3月，发改委发布《关于实施2018年推进新型城镇化建设重点任务的通知》（发改规划[2018]406号文），提出“支持转型中的融资平台公司及转型后的公益类国企依法合规承接政府公益类项目”。
据此，为了加以区分，我们将这样的功能定义为“筹资功能”——即，不仅筹集资金，而且筹集资产用于投资和供给公共产品。
下文所提及的“融资平台融资”或“融资平台筹资”均指其筹资功能的发挥。
综上所述，通过整理现有文件可知，对于政府融资平台公司筹集利用外部资金提供公共产品行为，其政策边界为：
融资平台公司的融资行为从未被禁止，但融资行为必须与政府债务隔离；无收益的公益性项目不可通过融资平台公司融资。其转型方向是国有资本投资运营公司，业务内容是开展投资融资、产业培育、资本整合。
六、平台公司合规审核要点
存在以下情况之一的，即可判定为违规：
1. 企业资金转入财政部门并约定偿还的政府举债行为。
2. 地方政府向企业注入公益性资产、储备土地。
3. 地方政府承诺将土地出让收入作为偿债资金来源。
4. 地方政府违法为单位和个人的债务提供担保、承诺、兜底的行为。
5. 融资平台为无收益的公益性项目融资。
6. 地方政府虚构或超越权限签订应付（收）账款合同帮助融资平台公司融资。
7. 涉及与地方政府信用挂钩的虚假陈述、误导性宣传。
8. 此外，债务性资本金，是针对所有项目的禁止性要求。
以下情况并不必然违规，也并非一定涉及融资平台公司：
1. 地方政府出资设立的企业
2. 还款来源为政府财政部门应付款
3. 地方国企使用的任何本身合规的金融工具
尽管如此，我们发现在43号文到50号文明确提出与政府债务切割之前，无论是名单制管理还是总量控制，均未对融资平台贷款起到很好的限制作用，由此涉及到我们将在下一节进一步讨论的：融资平台公司定义的困境。
第二章 融资平台定义困境
困境主要源于融资平台与非平台间模糊的边界标准。可以说，“融资平台公司”这一管理课题，产生伊始就在其概念上遭遇困境，导致判定平台与非平台的边界标准一再模糊。
作为融资平台公司管理的纲领性文件，《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号）将地方政府融资平台公司定义为：
指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
为了表述清晰、便于落实，财政等部门在随后下发的《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》（财预[2010]412号）中加以补充：
由地方政府及其部门和机构、所属事业单位等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，具有政府公益性项目投融资功能，并拥有独立企业法人资格的经济实体，包括各类综合性投资公司，如建设投资公司、建设开发公司、投资开发公司、投资控股公司、投资发展公司、投资集团公司、国有资产运营公司、国有资本经营管理中心等，以及行业性投资公司，如交通投资公司等。
一、股权归属定义
几乎所有的地方国有企业，都是按照“由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产”的方式设立的“独立法人资格的经济实体”，因此以股权归属的方式界定融资平台公司是不现实的。
二、融资功能定义
“承担政府投资项目融资功能”是个比较含糊的定义，一般来说，①某一公司融资借款后，②再以借出款项的途径，直接转入某个财政账户，③用于政府投资项目，④并约定偿还本息金额及期限的行为，一定是“融资/举债”功能的实现。
但是不同时具备这4项条件的行为，是否一定不是“融资/举债”功能呢？比如说BT、一二级联动都没有第②环节，有些约定收益分成的一二级联动也没有第④环节。
三、经营范围定义
412号文的制定者显然意识到了这一问题：在融资平台公司定义中，仅仅扩大了出资人的范围，列举了公司名称，还远远不能达到精确定义的目的。
为此，该文件做了这样的补充说明：
对融资平台公司进行清理规范时，对于其他兼有不同类型融资功能的融资平台公司，包括为政府投资项目（含公益性项目）融资而组建，不承担具体项目建设、项目经营管理职能，且与下属子公司仅是股权关系的国有资产运营公司、国有资本经营管理中心等类型的融资平台公司，也要按照规定原则进行清理规范。
可是，这一补充说明依然未能彻底解决问题。
首先，“不承担具体项目建设、项目经营管理职能”这一要求较易规避，只要承担了具体项目建设和经营管理就好了，一个开发/建设资质再加上开发/建设业务那也是很简单的事情。
其次，对于有限责任公司经营范围及公司类型的界定，是当时工商行政管理总局的业务范畴，由工商总局以外的其他部委文件来规范，尚有其局限性。举例说，你总不能在工商执照的“公司类型”处标注“融资平台”吧。
四、平台名单制度
针对这些问题，很多部门设立了专门的平台公司名单，意图按照“实名制”方向，进行名单制管理。
可是问题又来了，新设立的企业怎么按照名单制管理？于是乎地方政府和金融机构们，在政策向平台公司倾斜时，就在平台公司名单里面挑一个，不是平台还不高兴哩；在政策倾向于去平台时，只要不是搞到评级那么麻烦的，就去办事大厅设立一个新的，一站式服务嘛，设立个公司就是分分钟的事喽。
除了查询平台公司名单之外，仅凭股权归属、融资功能、经营范围等因素，尚不能完全准确地判断平台与非平台公司。
鉴于现有文件对于平台公司的特征表述及业务限制，从地方政府和平台转型的角度来讲，除了发展成为“市场化的国有资本投资运营公司”这一目标之外，原有平台公司还应适当补充开发建设业务经营范围。
第三章 平台公司转型的正确打开方式
一、平台职能：定位特殊
（一）从本质职能辨析真假平台
从本质上来说，融资平台公司是为了解决地方政府开发建设需求，主要是筹资投资需求而设立的。在保持公司基于现代企业法人制度框架下的健康经营、持续发展的前提下，受托于或地方政府，投资于开发建设项目，实现地方政府经济发展职能。
在平台公司中，遵守相关法律和现代企业制度是前提，按时高效完成开发建设项目投资是路径，获取地方政府支付的服务费用或授权的相应项目收益是经营目标。
需要补充的是，虽然平台公司通常只服务于所属地方政府，但理论上说，并没有法律禁止平台公司向其他地区提供资本运营服务。只不过现实中多数平台由于规模所限，又颇受打压，没能做到而已。
平台公司是地方政府实现筹资用于开发建设的公司。我们平常所讨论的平台公司，在除特殊说明外的一般情况下，是指大多数普通平台公司，而非之前一些文章提及的京投公司这样难以复制的特例。
基于平台公司从事的建设工程技术和地产开发业务的简单性和委托开发建设的便利性和广泛性，除了将没有实体业务的一般平台公司归入平台公司概念范畴外，也可以将具有工程建设、地产开发业务及资质的平台公司亦纳入平台公司概念范畴讨论。
我们将从事交通高速地铁轻轨和水电气热公用事业等行业为主的公司，纳入一般的具有实体业务公司的范围来讨论，分别统一称为“交通公用事业公司”及“一般公司”，二者在本文中具有相同的指向意义。称谓的不同，只是由于很多交通公用事业公司曾经发挥了融资平台的作用，导致转变为交通公用事业公司成为了很多平台公司的梦想而已。
（二）经营目标、内容、服务对象的差异
尽管从表面上来看，平台公司与建设施工企业、地产开发企业、交通类企业、公用事业企业等具有较大的相似性；但究其本质职能，则存在很大区别。
平台公司是地方政府实现筹资用于开发建设的公司，是为了解决地方政府开发建设需求，主要是开发建设项目中的筹资投资需求而设立的。平台公司服务于投资项目委托人（通常为地方政府）。一般公司服务于其业务经营所指向的特定客户。在某些运行阶段中，平台公司的资本运营目标与一般公司的业务经营目标存在不可调和的矛盾。
举例来说，地方政府投资水电气热基础配套设施，目的可能是整个园区开发或土地出让；地方政府投资于轨道交通，是为了提升区域投资环境，或者轨道交通沿线的交通便利进而土地升值，提升片区综合实力。平台公司受托进行投资，获利的标的额是投资额，按照投资额获取约定收益，或者获取相应份额的经营权。
而一般公司获利标的额是销售额／运营额，尤其，交通公用事业公司获利标的额是向交通项目客户（公众乘客）或公用事业客户（居民或企业）提供服务的销售额／运营额，其经营目标是通过项目良好运营以获取利润最大化。
（三）管理权限的制约
基于管理权限的设置，大多区县没有水电气热等营利性公用事业的经营权限，更没有地铁轻轨等交通项目等运营权限，其所辖的平台公司自然也没有。
即使一些区县设有交通公用事业公司，也是非独立法人的分公司，区县政府的影响力很小。简言之，区县平台公司无权无力经营交通公用事业项目。
（四）实际控制人的差异
平台公司与交通公用事业公司的人事管理、决策机制等均不同。平台公司的实际控制人往往是其属地的地方政府，交通公用事业公司则往往隶属于更高的层级。
交通公用事业公司有其自身的经营目标、社会责任及员工福祉，要求交通公用事业公司为了地方政府开发建设项目的投资需求而牺牲其已有运营项目的利益，是不合理的。
交通公用事业公司，在一定时期一定项目中，起到了推进地方开发建设的作用，那只是地方政府与社会资本的良好合作，远远不能够期望和判断交通公用事业公司等同于平台公司。
一旦地方政府中长期或宏观发展目标与交通公用事业公司的短期或微观经营目标发生冲突，后者作为一般公司，必然趋向于选择保护已有业务利润目标，而放弃地方政府中长期或宏观发展目标。或者说，如果交通公用事业公司出于某种原因选择了屈服于地方政府的中长期或宏观发展目标，那必然是牺牲了一定的公司利益、效率或福利；或者牺牲了其他。总之，违背市场经济应有的经济原则或法律准则。
平台公司与一般公司差异比较分析表
二、转型方向：国有资本投资运营公司
（一）市场化的国有资本投资运营公司
1. 部委文件指引的转型方向
通过对财预50号文、财建743号文、发改规划406号文等国家部委系列文件的研读，可以理解到，所谓平台公司转型，主线是建立符合市场化运营的现代企业制度，方向是建立国有资本投资运营公司，职能是投资融资、产业培育、资本整合，重点是推进新型城镇化建设。
同时，政策支持转型中的融资平台公司及转型后的公益类国企依法合规承接政府公益类项目；而不是增加几种经营范围，变成实体业务的企业。
2. 地方文件提及的具体模式
如果说50号文、743号文、406号文表述得还比较宏观且抽象的话，江苏省多部门发布的《关于印发<推进政府投资工程集中组织建设的指导意见>的通知》（苏建建管[2018]23号）中，就更加清晰地勾画了平台公司转型后的画像：
集中组织建设实施单位，在工程建设全过程行使政府投资工程建设单位的权利和义务，承担工程组织建设职能，执行批准的工程建设规模、建设内容、建设标准、投资概算，控制工程工期、投资，保证工程质量。
主要职责可以包括：
组织项目可行性研究报告、初步设计及概算、施工图设计文件的编制及报审；
办理有关报建、报批手续；
制订项目工作方案、工作计划和项目管理目标；
负责工程勘察、设计、施工、监理等单位和材料设备采购的招标；
负责集中组织建设项目建设过程中的投资控制、质量安全、工期进度、信息档案等管理；
组织项目的中间验收、竣工验收、项目使用移交等；
编制项目竣工工程结算、竣工财务决算，办理资产移交手续等。
江苏版“授权建设管理”（ACM）[注2]中，“集中组织建设实施单位”并不必须负责施工，只是负责“管理”（包括“控制投资”）。
因此可以猜测到，授权建设管理模式比较可能的结构是“政府授权—集中组织建设实施单位—施工单位”，可以预见的是，ACM有利于发挥平台公司了解区域情况、办事程序等客观优势，在一定程度上将能够起到筹资投资职能、隔离政企债务、提高管理效率的作用，是平台公司转型的可选择方向之一。
虽然这一结构仅面向政府投资工程项目，导致包含范围和收入来源均比较狭窄，但是作为一种具有务实性和探索性的重要尝试，该模式仍能够较容易地被推广到其他政府利用外部资金提供公共产品的项目中去。
3. ABO模式与平台转型
较多观点认为，授权经营模式（ABO）系北京市首创，2016年北京市交通委员会代表北京市政府与京投公司正式签署《北京市轨道交通授权经营协议》，提出了授权（Authorize）—建设（Build）—运营（Operate）的ABO模式，由市政府授权京投公司履行北京市轨道交通业主职责，京投公司按照授权负责整合各类市场主体资源，提供北京市轨道交通项目的投资、建设、运营等整体服务。
政府履行规则制定、绩效考核等职责，同时支付京投公司授权经营服务费，以满足其提供全产业链服务的资金需求。
从积极的方面来说，在ABO模式中，平台公司可以代表政府以甲方身份签署协议，行使资金渠道和资金管理等方面职能，也可以在职能部门的指导下发挥项目管理职能。
虽然ABO模式本身并不完全属于政府购买服务，但其启动了平台公司作为政府购买服务管理方的模式探索，并与ACM一道，通过对政府购买服务和采购工程的综合性管理，而有望成为平台公司迈向市场化国有资本运营公司的重要途径。由于篇幅所限，我们将在其他的篇章中对ACM和ABO等模式做进一步的研讨。
（二）平台转型的辅助业务方向
平台公司转型在坚持其国有资本投资运营公司的发展方向之下，可以考虑加入工程建设、土地房产开发行业中的业务技术相对简单的部分领域，逐步实现完善经营收入结构、筹集资本金抵押物、壮大自身资产规模、促进对接社会资本等。
1．经营土地房产促进保值增值
通过承揽回迁房等房屋开发建设，切入土地房产开发行业，依靠地方政府配套的产业基金支持，配合地方政府土地整理进度进行开发建设，逐步壮大资产规模。
平台公司切入土地房产开发行业的意义是：首先，回迁房建设，本身就是土地整理的另一个方面；其次，房地产开发，是最容易滚动积累抵押物的行业之一，对于之后的发展壮大起到积累作用；再次，平台公司进入的回迁房建设领域，市场竞争程度较低，土地成本一般较低，资金回收一般也较有保障，因此也较容易获得资金支持。
2．建设工业厂房用于招商引资
通过开发建设工业厂房，切入产业地产，依靠地方政府配套产业基金支持，按照地方政府产业政策，与地方政府招商部门紧密配合，开展招商引资。
平台公司切入产业地产领域的意义是：在现行政策法规文件下，“零地价、先征后返、税收返还”等政策陆续废止，产业地产业已成为地方政府招商引资的必需品，当然如果是地方国有独资公司能够承担此项任务，在筹集资金、落实政策等诸多方面均有其先天优势。
3．承揽政府公益性项目建设
平台公司当然也可以考虑参与承揽政府工程用于获取工程建设收益。在所有权和经营权分离、分项目资产债务边界清晰的前提下，资产规模和管理水平都达到相当高层级时，超大型平台公司也可考虑向控股集团方向发展。
4．对接合作伙伴启动PPP及类PPP项目
通过商业、工业地产开发逐步积累资产，按照地方政府在新型城镇化开发建设项目方面的总体规划，借助熟悉区域情况、了解办事程序等客观优势，履行42号文对于平台公司转型参与PPP项目的相关要求之后，作为社会资本，或以政府方实施主体身份对接社会资本，启动PPP及类PPP项目。
三、平台转型失败的主要原因
1．实体业务化趋势
以当前的市场环境，具有数十年业务经验的专业企业，尚且面临着巨大的市场压力，而平台公司并不具备除筹资投资及简单建设开发之外的业务能力，介入一种自身并不掌握技术的市场化业务，对于平台公司来说，无异于自寻死路。
对于区县来说，区县平台公司无权无力经营交通公用事业项目；扩张兼并就更不现实。平台公司向市场化业务的增项转型只是一厢情愿的美好愿望而已，多数平台公司不具备那样的基础和实力，也不利于平台公司发挥其筹资投资职能，地方政府亦不希望平台公司直接从事交通公用事业项目及其他一般公司业务。19号文发布至今的八年时间里，平台公司转型失败的主要原因，是陷入了实体业务化转型的误区。
2．ABO和公建公营的消极方面
从ABO及公建公营的另一方面来说，期望平台公司去担任服务提供方（乙方），在复杂业务领域内，对于大多数普通平台公司来说，恐怕还是难以实现。
平台公司的成长或曰转型，不能依靠进入实体业务领域；实体业务领域的技术经验，也不是给个十单八单业务就能掌握的；平台公司的职能是代表政府合法合规筹资投资，为什么要转型成为实业企业才算成长了呢。
说到这里，我们真的以为平台公司们不知道如何扩张业务和整合股份么？当欧洲诸强羡慕嫉妒恨美国，然后信誓旦旦而又勉勉强强地走到一起组建欧盟时，我们以为诸强元首们真的不知道做啥子买卖赚钱么？经济发展、主权完整、政权稳定、国防安全、人民幸福，除了萨缪尔森在《经济学》里写的那些东西之外，还需要考虑的太多了。没有在平台里坐个五年八年的，是难以体会平台与平台爸爸、哥哥姐姐们的恩义缠绵的。
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[注1] 文件目录：
19号文：《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号）
412号文：《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》（财预[2010]412号），已废止。
43号文：《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）
42号文：《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发[2015]42号）
50号文：《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50号）
87号文：《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预[2017]87号）
[注2] 江苏省住房城乡建设厅省发展改革委省财政厅关于印发《推进政府投资工程集中组织建设的指导意见》的通知（苏建建管[2018]23号），文件中所涉及的“授权建设管理”概念，业内并没有统一的简称，为了叙述方便，我们将“授权建设管理”译为ACM（Authorized Construction Management）。
（欢迎参加法询线下公开培训，详情点击 ↑ 图片）
（法询房地产金融线上系列，详情扫描↑ 二维码）