153号文：地方AMC业务模式、合规问题及监管政策解读！
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本文纲要
写在前面
一、地方AMC主要业务模式
二、地方资产管理公司合规问题
三、地方资产管理公司监管政策沿革
写在前面
近日，银保监会发布了《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发〔2019〕153号），《通知》要求，地方资产管理公司收购处置的不良资产应当符合真实、有效等条件，通过评估或估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移。明确提出七个“不得”，剑指地方资产管理公司七大违规模式。为了方便大家深入理解153号文的内容，笔者通过图文形式，对地方资产管理公司业务模式、合规问题和监管沿革进行详细解读。
整个文件最核心的几个变化体现在：
1、参考了对四大AMC的监管要求，同样要求地方AMC回归不良主业，不能变相从事放贷业务。这也是本文后面重点分析的内容。
2、进一步厘清了银保监会、地方金融监管机构的监管职责，对于地方金融监管机构对地方AMC的监管方式、监管内容、监管协商制度、监管问责制度等进一步明确，有利于地方金融监管机构更深一步发挥作用。
3、主要针对地方AMC的内部治理结构、风险管理体系、内部控制制度、融资渠道、信息披露制度等作出要求，把地方AMC的监管框架按照四大AMC和持牌金融机构的方向引导，关于资本参见此前解读《刚刚，银监明确四大AMC资本管理办法》。此外，地方AMC需要参考执行风险准备金和五级分类制度。未来新的金融资产五级分类解读具体可以参考《理解影响深远的新五级分类：金融人必读20条》。
一、地方AMC主要业务模式
这是地方资产管理公司发展初期可以开展的业务，在银监会下发《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函〔2016〕1738号）之前，无论是《金融企业不良资产批量转让管理办法》(财金〔2012〕6号），还是《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发〔2013〕45号），都规定地方资产管理公司购入的不良资产应当采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。也就是说，在地方资产管理公司发展初期，只能开展收购重组类业务。
所谓收购重组类业务，是指在不良资产的收购环节，即根据不良资产风险程度确定实施债务或资产重组的手段，并与债务人及相关方达成重组协议，获取重组收益的业务。其业务模式如下图所示：
根据不良资产风险程度、债务关系特点及债务人实际情况，重组方式可以分为债务重组、资产整合和企业重组。债务重组方式最为简单，主要对资产管理公司与债务人之间的债务关系进行重组。如，重新约定还款金额、方式、时间以及抵押物等。资产整合需要在重组资产管理公司与债务人之间债务关系的基础上，立足于债务人的核心资产，对债务人的整体负债进行清理整合。企业重组方式最为复杂，通常需要立足于债务人的企业价值，采用债务重组、追加投资等多种方式帮助债务人改善生产经营，提高偿债能力。目前，资产管理公司主要采用债务重组方式，并择机使用资产整合及问题企业重组方式。
所谓收购处置类业务，是指资产管理公司按账面原值的一定折扣收购不良债权资产，在资产分类的基础上进行价值提升，然后寻机出售或通过其他方式实现债权回收，从而获得收益的业务。该业务是四大资产管理公司的传统业务，但对于地方资产管理公司而言，却是直到2016年10月21日，银监会下发《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函[2016]1738号），放开地方资产管理公司不良资产不得对外转让的限制后，才得以开展，该文件还规定了对外转让的受让主体不受地域限制，打破了地方资产管理公司处置方式的禁锢，实际上将地方资产管理公司在金融企业不良资产收购处置业务方面，与四大资产管理公司放在平起平坐的政策地位上。该业务模式如下图所示：
在该模式中，资产管理公司与债权人达成协议，完成权利义务转让的同时，原债权债务合同中其他要素保持不变。
国务院2016年10月10日发布的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》明确地方资产管理公司可以参与市场化债转股，银监会也在新闻发布会中提到支持金融资产管理公司、地方资产管理公司对钢铁煤炭等领域骨干企业开展市场化债转股。
所谓债转股是指将银行对企业的债权转换为金融资产管理公司对企业的股权。具体来说，银行将不良贷款转移给金融资产管理公司，金融资产管理公司将债权转换为股权。随后通过改善企业经营模式逐步提升企业资产价值，最终通过资产置换、并购、重组和上市等方式退出，获得处置收益。对于在上市债转股企业中持有的股份，资产管理公司可以通过二级市场逐步进行减持，对于非上市公司中的股份，主要退出方式包括其他股东增持、债转股公司回购和股份转让。债转股大致交易结构如下图：
除了上述三大业务模式外，目前地方资产管理公司做得比较多的业务还有通道业务。近年来，随着监管日益趋严，四大资产管理公司为银行不良资产出表提供通道的模式屡遭监管查处，但银行通过不良出表进行监管套利的动机依然存在。因此，地方资产管理公司逐渐成为替代四大资产管理公司的套利通道，其套利模式与四大资产管理公司套利模式类似（具体交易结构见下文“合规问题”部分）。此次银保监会发布的《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发〔2019〕153号），其目的就是要将地方资产管理公司的监管要求逐步拉到与四大资产管理公司监管要求相同的标准上，从而杜绝银行通过地方资产管理公司非洁净出表等监管套利模式。
二、地方资产管理公司合规问题
目前，地方资产管理公司存在的主要合规性问题，就是此次发布的《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发〔2019〕153号） 提到的七个“不得”，下面以禁止性法规解读的形式，对地方资产管理公司合规问题业务模式进行分析。
该条主要禁止的行为是，转让方银行与地方资产管理公司在签订资产转让合同之外，还签订了《补充协议》（往往是抽屉协议），约定未来某一时间内，转让方银行将按照一定价格回购转出的不良资产。其交易结构如下图：
在这一模式中，由于银行通过签订《补充协议》的方式约定远期回购不良资产，地方资产管理公司充当了通道的角色，其作用即是帮助银行“代持”不良资产。从银行的角度来看，将出售和回购不良贷款视为不相干的两个业务，表面上不良资产在当期实现了出表，但由于回购协议的存在，本应由地方资产管理公司承担的不良资产的风险仍然留存在银行内部，不良资产转让尚未实现真实、完整转移，根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定，银行不应当终止确认金融资产（不良资产）。因此通过该模式，银行在签订转让合同等正式法律文件之外，还签订《补充协议》，改变了不良资产转让的交易结构，也改变了风险承担主体，银行实现的出表仅仅是“假出表”，是为了规避风险计提和不良监管指标，将不良资产名义上腾挪到表外，实现监管套利的过程，并非实质上的出表。此次153号文明确禁止该行为，旨在阻塞银行通过地方资产管理公司将不良资产虚假出表的行为。
从上文可知，第一个“不得”禁止的是在转让合同等正式法律文件之外另行签订的约定远期回购的补充协议（即抽屉协议），而这里第二个“不得”禁止的是在正式法律文件中设置显性或隐性的回购条款。最常见的是在《委托清收协议》中约定隐性回购条款。在不良资产转让过后，由于银行在不良资产清收渠道、人员上的优势，且对所转让的债权资产比较熟悉，地方资产管理公司受让不良资产后，往往会反委托银行（资产转出方）对不良资产进行清收处置。其交易结构如下图所示：
在上述交易结构中，委托清收协议约定银行（资产清收处置方）作为受托方的义务一般有两种类型：
一种是未约定受托方银行承担清收保底义务的条款，即银行只负责清收，能收回多少算多少，并按照收回的金额转给资产管理公司，资产管理公司向银行支付委托清收费用。如果是这样的协议安排，则说明在整个资产转让过程中，银行的不良资产风险报酬已完全转移给资产管理公司，实现真实转让、洁净出表。
另一种是约定了受托方银行的清收处置目标，要求银行在固定的期限内必须收回固定的金额，甚至约定收不回固定金额时，要对未收回部分债权进行回购，这实质上就是在委托清收协议中设定了显性或隐性的回购条款，说明受托方银行承担了清收保底的义务，其所转让的不良资产不符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》终止确认金融资产的条件，未实现真实、完整转让。此次153号文中规定的“不得设置任何显性或隐性的回购条款”，即是专门针对此类不良资产非洁净转让模式，禁止地方资产管理公司为银行不良资产非洁净出表提供通道。
上述两个“不得”所禁止的内容，其实就是地方资产管理公司帮助银行虚假出表掩盖不良资产的两种常见模式。除上述两种模式之外，还有一种比较常见的虚假出表掩盖不良资产方式，即收益权转让模式。其交易结构如下图所示：
在这一模式中，A银行先将不良资产转让给资产管理公司，资产管理公司再将不良资产收益权转让给券商资管计划或信托计划，A银行再通过理财资金对接券商资管计划或信托计划受让不良资产收益权，整个过程中，资产管理公司和券商均充当通道角色。
需要注意的是，理财新规明确规定“商业银行理财产品不得直接或间接投资于本行信贷资产”“不得直接或间接投资于本行信贷资产受（收）益权”，说明在理财新规发布后，银行通过理财资金受让以不良资产收益权为基础资产的券商资管计划，来回购自己转出的不良资产的业务模式已被监管禁止。
该条所禁止的业务模式大致如下图所示：
在该业务模式中，A银行给融资人发放的贷款实际来源于资产管理公司的存款资金，从这个角度上来看，资产管理公司已经在变相为企业提供融资。在《商业银行委托贷款管理办法》发布之前，该业务模式的交易结构还可以更复杂一些，即先由资产管理公司存一笔资金到A银行，A银行将该笔资金委托证券公司设立券商资管计划，再由资管计划委托A银行分支机构向融资人发放委托贷款，穿透后来看，委托贷款资金实际来源于资产管理公司。其交易结构如下图：（注：《商业银行委托贷款管理办法》禁止了委托贷款资金来自于募集他人的资金，所以券商资管计划不能再作为委托贷款的委托方而存在。）
无论是贷款还是委托贷款，实际都是资产管理公司在构建一笔法律形式上合规的金融债权，甚至银行的融资人也是由资产管理公司通过提供财务顾问等形式推荐给银行，并为其提供增信服务，融资客户实际是资产管理公司的，拉入银行只是为了构建一笔金融债权。
这种虚构的金融债权对应的贷款期限一般比较短，贷款短期内就到期，由融资人出具无法偿还的说明，银行便将其当作不良债权打包出售给地方资产管理公司，地方资产管理公司收购债权后，通过延长还款期限、提高利率、增加抵质押物等方式对债务进行重组，在重组阶段，其实质也是为企业提供融资。
这里“无实际对应资产和无真实交易背景的债权”主要存在于部分地方资产管理公司收购的非金融企业债权业务中，所谓非金融企业债权资产，即不是银行贷款或其他金融企业融资，而是两家一般性的非金融企业之间的不良债权。该业务模式的漏洞在于，会存在两家关联企业之间虚构债权债务关系，将无实际对应资产和无真实贸易背景的所谓债权，通过到期无法偿还等形式界定为不良债权，再将不良债权打包转让给地方资产管理公司，地方资产管理公司可能因为调查不尽职，购买了虚假的不良非金融债权。更有甚者，有的地方资产管理公司为了变相向企业提供融资，帮助融资企业在关联企业之间虚构债权债务关系，再通过收购所谓的不良债权，向融资企业提供资金支持。
该条禁止的主要是在收购与股东或关系人相关的债权资产时，以非公开的形式、非公允的价格买卖标的资产，实现利益输送。
该条禁止性规定与当下金融领域扫黑除恶专项斗争工作要求相契合。《关于规范民间借贷行为 维护经济金融秩序有关事项的通知》（银保监发〔2018〕10号）、《中国银保监会关于银行业和保险业做好扫黑除恶专项斗争有关工作的通知》（银保监发〔2018〕45号）中均规定要重点打击的“六类非法贷款活动”之一便是“以故意伤害、非法拘禁、侮辱、恐吓、威胁、骚扰等非法手段催收贷款”。
三、地方资产管理公司监管政策沿革
2012年1月18日，财政部和银监会联合发布的《金融企业不良资产批量转让管理办法》(财金〔2012〕6号）是地方资产管理公司设立的政策依据，该办法第三条规定，各省级人民政府原则上只可设立或授权一家资产管理或经营公司，核准设立或授权文件同时抄送财政部和银监会。上述资产管理或经营公司只能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作，其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。
2013年11月28日，银监会下发《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发[2013]45号），在重申上述规定的基础上，明确了地方资产管理公司的准入条件，包括：注册资本最低限额为10亿元人民币；有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员及适宜于从事金融企业不良资产批量收购、处置业务的专业团队；有健全的公司治理、完善的内部控制和风险管理制度。
2016年10 月 14 日，银监会向省级政府下发了《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函[2016]1738号），提出放宽《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）中关于各省级人民政府原则上可设立一家地方资产管理公司的限制， 允许有意愿的省级人民政府增设一家地方资产管理公司；此外，还放宽了 6 号文中关于地方资产管理公司收购的不良资产不得对外转让的限制，允许以债务重组、对外转让等方式处置不良资产，对外转让的受让主体不受地域限制。至此，不良资产管理行业由“4+1”格局变为“4+2”格局（即四大资产管理公司加两家地方资产管理公司），且取消地方资产管理公司不得对外转让不良资产的限制，使得方式多样化，处置效率得到提升。
2017年4月25日，银监会下发《关于公布云南省、海南省、湖北省、福建省、山东省、广西壮族自治区、天津市地方资产管理公司名单的通知》（银监办便函[2017]702号），公布了7家地方资产管理公司名单的同时，降低了不良资产批量转让门槛，将不良资产批量转让组包户数由10户以上降低为3户及以上。意味着地方资产管理公司继续扩容的同时，资产处置将效率越来越高。
2017年10月25日，江西省政府金融办公布《江西省地方资产管理公司监管试行办法》，这被视为是首份地方资产管理公司监管文件，明确建立风险管控为本的审慎监管框架，对银监会划定的地方AMC准入门槛进行了细化，包括但不限于地方AMC的股东资格、公司治理、高管任职、风险管控、资本充足性、财务稳健性、信息披露等。
2019年7月5日，银保监会发布了《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发〔2019〕153号），从五方面明确了加强地方资产管理公司监督管理、促进地方资产管理公司稳健经营和健康发展的要求。一是为防止盲目设立地方资产管理公司，要求各省（区、市）人民政府地方金融监管部门应严格标准，把好市场入口和市场出口两道关；二是要求地方资产管理公司应回归本源，专注主业；三是各监管部门应坚持问题导向，压实监管责任；四是要求各省（区、市）人民政府地方金融监管部门要坚持严守风险的底线思维，治理市场乱象；五是鼓励地方政府及相关部门研究出台税收、资产处置、信贷支持、产业发展、司法和人才引进等方面的扶持政策，营造良好环境支持地方资产管理公司健康发展。并提出七条监管红线：不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程的协议或约定，不得设置任何显性或隐性的回购条款，不得以任何形式帮助金融企业虚假出表掩盖不良资产，不得以收购不良资产名义为企业或项目提供融资，不得收购无实际对应资产和无真实交易背景的债权资产，不得向股东或关系人输送非法利益，不得以暴力或其他非法手段进行清收。
（全文完）
153号文之后，地方AMC业务发展思路、不良处置和模式思考培训及研讨会
2019年7月13日，银保监会官网发布了银保监办发〔2019〕153号文《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》，进一步加强了对于地方资产管理公司的监督管理。
和当前地方AMC要求相比，153号文重点要求包括：1、严格标准，把好市场入口和市场出口两道关。总体上目前已经有60多家地方AMC，多数省份已经准入2胎。而未来新设立的地方AMC趋势肯定趋严，对于部分省份正在筹备的二胎或三胎会有影响。2、回归本源，专注主业。地方AMC不得变相为企业或项目提供融资，即不能变相从事放贷业务。3、坚持问题导向，压实监管责任。4、严守风险底线，治理市场乱象。比照四大AMC的监管内容来要求地方AMC。5、鼓励政策支持，营造良好环境。
总体而言，银保监办发〔2019〕153号文中建立的地方AMC监管框架，可以说是完全参考了四大AMC的监管思路。同时强调回归本源，不能简单做银行通道，不能简单脱离不良从事债权业务，变相从事项目融资，不能通过私募债等向公众融资扩大杠杆。为了改变地方AMC作为融资平台赚取差价或通道费的现状，以及鉴于少数几家地方AMC已经出现风险的情况，该文件及时对地方AMC监管进行了明确。153号文同时为地方AMC争取破解当前所面临的不良资产业务发展的困境，提供了原则性的依据。
在新的监管环境下，地方AMC如何回归不良资产主业，如何锻造核心竞争力。又可以通过哪些方式支持区域经济的发展。之前成功的案例又有哪些。
法询于2019年8月24-25日特邀四大AMC资深专家，从政策到业务模式，到实例解析。共同交流不良资产处置新方式。欢迎各从业人士参加。
课程对象
资产管理公司、银行、律所、券商、信托、社会服务商等不良资产从业人员。
讲师A：现为四大AMC资深专家，有四大AMC多个条线近二十年不良资产收购、管理、处置实践经验。参与并主持过多个重大项目的债务重组、资产重组工作。对资产管理、债转股、不良资产证券化等业务精通，有非常丰富的理论及一线实践经验。
讲师B：历任地方AMC高管，四大资产不良资产条线部门副总经理，曾领导实施政策性和商业化不良债权处置，开创AMC非金业务模式及和银行不良资产合作处置模式。业务一线从事不良20年，有着深厚的行业资源积累，洞悉中国不良资产的发展变化趋势。
讲师C：四大AMC资深专家
第一部分：地方AMC进一步回归不良资产主业有关政策解读及核心竞争力打造
一、地方AMC的发展机遇与相关政策解读
1、近期出台的不良资产相关政策解读及应对策略
（1）地方资产管理公司回归主业的机遇与挑战
（2）地方AMC差异化发展趋势
2、金融资产风险分类暂行办法征求意见等对不良资产供给可能产生的变化
3、不良资产的内涵和外延的认定标准、债转股政策安排与纾困基金业务开展等
二、地方AMC面临的不良市场的竞争态势及盈利机会分析
1、当前不良资产市场供给情况及竞争态势，地方AMC不良资产收购处置业务中的优势及劣势
2、金融机构风险暴露特点、成因及给地方AMC带来的发展机遇
（1）剖析近期金融机构的经营压力与不良化解压力
（2）企业违约案例
（3）暴雷项目的的风险识别、风险预警、风险排查、及风险化解的特点
3、地方AMC与不良资产产业链各环节参与机构的业务合作及差异化竞争
三、地方AMC不良资产收购处置业务核心竞争力提升
1、不良资产精细化管理提升资产价值的方法及案例
(1) 不良资产估值模型的设定及优化
(2) 不良资产尽职调查工作难点、重点
(3) 资产分类方法及精细化管理策略
(4) 资产分类安排及处置策略（市场各类参与机构的生存之道）
2、不良资产精细化运作基础下的投资机会、模式、路径及案例分析
(1) 地产类不良资产项目的机会、难点与痛点(地方AMC竞争优势)
(2) 不良债券市场的投资机会与策略（市场机会较大，需要核心竞争能力）
3、寻找不良资产处置与资本市场运作契机及获利模式分析（破产重整及优质资产注入上市公司案例解析）
第二部分：地方AMC通过债务重组、破产重整、业务重构等方式支持区域经济发展业务模式交流与案例分析
一、债转股业务开展的实践经验及风控要点
1、债转股业务开展的情况分析及难点、要点
2、上市公司及上市公司控股股东的债转股案例分析
3、债转股业务近期实务操作的新趋势、新模式、新特点
二、重组、重整类业务的案例分析及风控要点
1、纾困基金当前开展情况及运作中的痛点、难点
（1）当前资本市场行情下，对股权类不良资产的经营、管理、退出策略
（2）地方AMC在纾困中遇到的困难及解决方案
2、不良资产重组策略及实践操作
（1）地方AMC可复制不良资产重组案例的剖析解读
（2）结合资本市场特点，采取债务重组、资产重组等综合手段大幅提升回收率的模式及案例分析
3、破产重整业务的风控要点及案例分析（合作、协同方面案例）
第三部分：2019年不良资产处置的市场环境与应对策略
一、 新一轮不良资产处置的特点
1、 政策、监管要求与司法环境的特点
2、 企业性质、企业规模、资产组成的特点
3、 产业链与参与主体、商业模式的多样性
二、 各类金融机构不良贷款处置需求情况
1、 从宏观经济看不良资产的发展趋势
2、 从监管要求看银行不良资产的处置需求
3、 从监管指标、金融机构的盈利、财务状况看趋势
三、 不良资产处置经营风险：管理风险、操作风险、市场风险
四、 当前不良资产的处置市场面临的主要挑战
1、 主要挑战
（1）资金层面
（2）市场层面
（3） 政策层面
（4） 房地产市场
（5）产业链与市场层面
2、 应对策略
（1） 不良资产处置与经营定位
（2）练内功：经营团队、处置能力、处置网络、互联网技术
（3）降低资金成本：更换成本更低的资金、更多的资金来源
（4） 加快处置速度：转让、证券化、司法多元手段处置资产、盘活资金
第四部分：不良资产案例解析
课程报名
*费用：4200元/人（含午餐），多人参会及老学员可享受优惠
*开课时间：2019年8月24-25日
*地点：上海（具体地点课前一周通知）
*请务必于开课前完成缴费，缴费账户及发票请联系工作人员
*报名联系人：153 1711 0675 （电话&微信）
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