终极版解读！房地产贷款新规读这篇就够了！
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2020年末，央行银保监会发布了关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度：
这是央行宏观审慎非常重要的一部分内容，笔者简单总结要点如下：
1、关于上面的比例设定，各家银行短期会非常重视；但是长远来看，具体比例数字不要太当真，因为央行明确表示可能会根据情况做调整。根据以往央行对宏观审慎参数调整的经历来判断，央行在2-3年内很可能真的会调整具体参数。所以，太认真去分析哪家行合规哪家行不合规可能就输了。
此次新规最大的意义在于央行发明了一套全新的监管体系。这个发明本身更为重要——有了这个机制，未来灵活运用空间很大。可以说，制度本身冲击远大于具体指标数据的冲击。至于所谓的未来动态调整，笔者认为，往下调的概率更高，因为目前已经达标的银行也不能大幅增长，这就导致之前做得少的机构，其房地产贷款占比就被控制在当前的水平上；尚未达标的银行在2年或4年后很可能仍然面临比例要求的继续下调，以求和其他银行逐步收缩差距。
2、这项措施典型属于宏观审慎的范畴，也就是央行不去管具体某一家房企或者具体某一个项目的融资情况，而是对银行整体设置一个宏观比例。大致意思就是，若未来商业银行要想继续发放房地产贷款，就首先必须做大分母。比如大型银行，若要想新增40亿房地产贷款融资，首先必须增加60亿元其他类别的贷款，这样才能使得总体比例控制在40%左右。
3、新规中总体比例的设置，目前来看是参考了银行房地产贷款现状，并设置了充分的弹性空间——主要体现在过渡期足够长（2年或者4年），并给予地方中心支行上下2.5个百分点浮动空间，过渡期结束如果监管认为合理仍然可以延期。
4、其实过去一年多来，央行已经通过窗口指导形式实施了房地产贷款总体占比要求。但是窗口指导纪律性不够强，奖惩不足，覆盖面不够广。尤其此前9月末实施了增量的房地产贷款不超过总贷款的30%；此次的新规主要把存量纳入总体控制范围，银行覆盖面更广。
5、一定要注意央行的这个表述：已经达标的银行要保持房地产贷款比例总体稳定。意思就是，未达标的需要逐步压降房地产贷款占比，已经达标稳住（比如平安银行和宁波银行房地产贷款占比很低，新规之后就比较吃亏，不能再快速增长了）。这条的存在非常重要，会导致整体全行业房地产贷款占比逐步下降，笔者预计每年0.5个百分点完全有可能。下图来自央行的货币政策执行报告，目前总体房地产贷款占比大约28.8%，其中个人房贷19.9%。
总体而言，对开发贷影响有限，而且房地产企业融资还有债券ABS可以缓冲；但按揭贷无法直接融资方式绕，对银行按揭贷款影响比较大，当然笔者认为可以通过MBS适度缓解。
二、什么是房地产贷款？如何看央行和银保监的统计报表？
房地产贷款余额这个概念到底包含哪些类别，这个问题是核心！
1、央行报表主要看1460，在央行的房地产贷款统计口径下，债券、ABS应该会排除，非标不是贷款。笔者总结央行统计口径如下：
注意：上图住房租赁贷款暂时不纳入，未来央行会重新定义甄别。
2、银保监会按照修订的S67报表口径，那么就是一个全口径的概念。包括了表内非信贷资金投向的全口径控制，比如通过SPV投的非标项目。不过最终计算房地产贷款比例的口径应该是S67第一部分狭义房地产贷款的概念，如下图：
3、总体而言，银保监会和央行的口径都需要符合。对于每一家银行而言房地产贷款比例很可能要同时按照两套报表计算两个比例，然后最终孰高为准来判断是否合规。
二者统计口径差异如下：
央行报表包含了证券化的房地产贷款（当然目前金融市场司局的口径仍然待核实），核心是MBS，银保监不包含这部分。
央行的分母包含对非银的拆放和同业借款，银保监不包含。
银保监包含经营性物业贷款、房地产并购贷款等，央行不包含。
银监的报表包含保障性住房和货币化安置部分，央行的报表不包含。对于棚改占比业务较大的银行银保监的口径更容易超标。
1、因为从统计口径看是一个狭义房地产贷款的概念，不包括债券、房企ABS和非标融资。所以理论上可以通过增量业务走ABS、债券和非标进行腾挪。注意从此前郭主席在求是发表的文章和十四五读本看，都是强调房地产贷款占比问题，没有将债券和贷款混同，从统计报表也是明确分开，这点可以明确。
2、债券和ABS市场主要是交易商协会和交易所做准入和把关。相信从宏观审慎角度，也会有一定节制，否则未来2年房企债券和ABS的量会井喷。
3、如果通过同业投资腾挪，面临几个问题：监管套利的帽子、监管总体一直也在压缩同业投资非标科目、SPV载体不好找，因为信托自身也面临房地产规模压缩的问题，通道费太高。
4、至于银登中心流转的问题，一方面银登对房地产业务的流转非常谨慎，挂牌审核严格；另一方面因为央行要求是达标的银行也要保持房地产贷款比例基本稳定，所以也没有太多空间承接其他银行多余的房地产贷款指标。
5、最重要的住房按揭贷款资产证券化是否纳入房地产贷款额度？
总体而言，MBS存量规模1.1万亿，虽然也只占总贷款规模的0.7%，但是因为受新规影响，如果不纳入房地产贷款，MBS可能会井喷。所以这个问题非常关键，是几乎关乎全局的一个话题。
简单来说，从央行调统司角度过去是纳入房地产贷款专项统计的， 但是2021年有可能变化不纳入。
但是这次房地产贷款集中度又是央行金融市场司负责，市场司是否完全采纳有待进一步明确。
笔者认为，MBS最终很大概率会纳入统计口径，但是只纳入总的房地产贷款，不纳入个人住房按揭贷款，这在央行房地产贷款统计1460报表也能看出来。所以即便纳入，至少也能缓解住房按揭贷款的指标压力，尽管不能缓解总的房地产贷款指标压力。
6、非标融资压降对房地产的影响
总体而言，这次新规只针对银行，所以各类资管产品通过非标的渠道给房地产融资的情形均不受本次新规约束。
资管投资非标在过去3年中一直在收缩状态，包括银行理财、券商资管大幅度收缩。相对而言，保险资管的保债计划因为期限够长不受资管新规影响，反而可以扩张。此外，2018-2019年上半年新规整改进度较慢，但是信托从2019年6月底开始房地产融资总额被控制在该时点的水平上；2020年融资类信托的规模开始受到压降，但是进度明显偏慢，而且部分信托公司也只是将融资类信托改为投资类（实质上还是非标融资），只是统计游戏。
未来可能很快会正式发布的资金信托新规，拟进一步要求集合类资金信托非标占比不超过总的集合资金信托的50%，也即对信托非标融资进一步资金端开始压制。从2020年8月份开始热炒的非标转标，其实只局限于少数几单的增量业务，存量非标去交易所ABS转标目前还没有看到案例，相关分析可以参见《信托非标转标ABS为什么就火了？》。
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法询金融学院将于2021年3月6-7日在上海举办《房地产并购融资、盘活及投后退出实务研修班》特邀三位行业资深实战名师，分别从房地产并购、盘活、产品设计、投后管理及退出角度，带来了两天三个主题的分享内容：
三大主题：
一、《新形势下房地产投资并购之并购、融资、尽职调查》
二、《烂尾楼盘活模式及案例分享》
三、《地产真股权投资的产品设计、投后管理及退出详解》
A老师
国内某顶级律师事务所高级顾问，十余年地产收并购经验，拥有近二十年法律从业工作经验，熟悉地产项目。
B老师
某资产董事长。曾给多家国有银行、股份制银行、城市行、农商行、省级AMC、知名律师事务所、金融商学院等进行不良资产专题培训；9年银行不良资产投资处置一线实战经历，曾参与管理百亿损失类资产包，熟悉新一轮不良资产各种创新处置模式，擅长企业债务重组和烂尾楼盘活，拥有丰富的实战经验。
C老师
某资产管理有限公司执行总经理，上海交大管理学硕士，浙江大学管理学学士。超过12年的银行管理和私募基金投融资管理经验，曾任交通银行支行行长、分行业务负责人、私募基金投行部总经理等职。曾主导多个景瑞项目的股权基金、上海某办公楼的并购基金、REITS项目私募基金、医药公司应收账款ABS私募债权基金等多个项目；现正在主导推进景瑞宁波住宅项目私募股权基金、长租公寓并购基金等。熟悉并擅长地产股权私募基金的投募管退全流程操作，有数十亿私募基金募投管退的全流程操作经验。
3月6日 全天
专题一：《新形势下房地产投资并购之并购融资、估值、尽职调查》
主讲人：A老师，国内某顶级律师事务所高级顾问。
一、并购企业投融资理念的变革：资本算账模式
1、发现杠杆之美——地产投资的财务杠杆和经营杠杆
2、并购交易结构的方案设计
3、并购企业的共赢之道
4、房企并购投资标准修订的基本方向：加对杠杆+战略匹配+资本平衡
二、房地产项目并购的风险管理与预警机制
1、项目转让中债务风险分析
2、转让方的股东权利和项目主体的主要瑕疵
3、土地使用权存在的主要风险-瑕疵
4、人保和物保并存时担保权行使规则
5、股权收购瑕疵导致转让行为无效
6、非对称性分红问题：同股不同权、同股不同利
7、业绩对赌问题
8、资管新规后明股实债规避
9、项目收益权转让问题
三、项目并购的主要风险控制措施
1、单项目、单公司、已拿土地证、土地未开发类；
2、单项目、已拿土地证、土地未开发、有负债类；
3、单项目、单公司、已拿土地证、有负债、已开发、未销售类；
4、在建工程并购；
5、小股操盘类项目；
6、融资代建类项目；
7、基金平台并购类
8、项目并购后的运营战略
四、尽职调查的重点内容
1、并购是怎么样的成就王者
2、项目并购的关键要点
3、未进行法律评价和提出建议的尽调报告
4、未到项目现场进行核查
五、案例互动研讨
案例1、某地产公司收购土地的案例解析
案例2：收购合作开发项目纠纷案例解析
案例3：地产公司股权转让纠纷案例解析
3月7日 上午
专题二：《烂尾楼盘活模式及案例分享》
主讲人：B老师，某资产董事长。
一、烂尾楼业务市场分析
1.1烂尾楼市场规模
1.2烂尾楼盘活业务目前参与方
1.3不同行业背景参与烂尾楼盘活优劣势分析
二、烂尾楼形成的十大原因
2.1产品定位问题
2.2资金问题导致烂尾
2.3股东之间矛盾导致的烂尾
2.4超规划建设导致的烂尾
2.5政策原因导致的烂尾
案例：浙江某别墅项目定位问题导致烂尾
三、烂尾楼的主要特点
3.1烂尾楼的几种典型的特点
3.2烂尾的共性的债务问题
3.3烂尾楼原开发的共性问题
四、烂尾楼盘活的博弈各方及诉求
4.1各类债权人的不同诉求
4.2原开发商实际控制人及股东
4.3政府诉求
4.4重组方诉求及鼓励
五、烂尾楼盘活模式
5.1承债式收购（或有负债风险控制）
5.2债权投资切入烂尾楼模式
5.3案外重组
5.4破产重整
5.5司法拍卖及破产清算
5.6共益债模式重整
案例：浙江某45万方烂尾楼项目共益债盘活详细方案
案例：青岛某项目股权收购出现或有负债导致二次烂尾
案例：某地产开发商投资在建工程债权导致的困境
六、不良资产投资与地产商的合作模式
6.1联合收购（股权/债权+股权）
6.2处理债务后转让
6.3代建代销
6.4债务化解及一二级联动开发
6.5兜底代建代销
6.6小股操盘
七、烂尾楼债务化解后的开发销售
7.1原总包方的资料交割
7.2新的总包方的管控
7.3销售群体及产品定位
7.4资金使用计划
八、十大特色开发模式及代表开发商
3月7日 下午
专题三：《地产真股权投资的产品设计、投后管理及退出详解》
主讲人：C老师，某资产管理有限公司执行总经理
一、地产真股权投资产品的核心商务条件设定
1、收购价格
2、产品架构设计
3、权益占比及资管产品规模
4、收益分配
5、项目成本及费用的设定
6、对赌机制
7、产品期限及退出条件
8、决策机制
9、风控措施
二、地产真股权投资的投后管理
1、影响投资收益的关键事项
2、项目公司董事会及股东会的决策机制
3、项目公司账户监管及证照章监管
4、项目进度管控
5、项目预算管控
三、地产真股权投资的退出管理
1、地产股权投资产品的退出方式-持有至到期和股权转让
2、地产股权投资产品的退出-项目的模拟清算原则
（1）收入核定
（2）开发成本核定
（3）费用核定
（4）税务处理