正式落地！承债式并购贷款不再计入“三条红线”

原创声明：本文作者是金融监管研究院 资深研究员  杨瑾，谢绝其他媒体、公众号、网站转载，欢迎个人微信转发。

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根据网上消息，某主流媒体从房企人士处获悉，目前银行已告知一些大型优质房企，针对出险企业项目的承债式收购，相关并购贷款不再计入“三条红线”相关指标。

这则消息早在2021年11月就甚嚣尘上——11月10日据财联社报道称，对于地产收并购，近期部分央企国企向监管部门反映，如果要做一些承债式收购，“三条红线”就会被突破，建议监管部门对“三条红线”相关指标予以调整。央行最近在各方面征求意见，包括企业、银行、住建部门等。此时应是这项政策正式落地，但从媒体报道的内容来看，落地时政策范围进行了缩减，只是针对出险企业项目的承债式收购，并不包括地产行业内的企业兼并及正常项目并购。 

根据2021年12月20日中国央行主管《金融时报》报道，央行、银保监会出台《关于做好重点房地产企业风险处置项目并购金融服务的通知》（以下简称“通知”），鼓励银行稳妥有序开展并购贷款业务，重点支持优质的房地产企业兼并收购出险和困难的大型房地产企业的优质项目。

通知仅涉及出险和困难的大型房地产企业优质项目的兼并收购，不涉及地产行业内的企业兼并及正常项目并购，适用的范围小于“承债式收购“，“承债式收购”既包括对出险和困难的大型房地产企业优质项目的并购，也包括对出险和困难的大型房地产企业本身的兼并收购。

这样看来，本次“承债式收购不纳入三道红线”政策的实施倒更应该是对2021年12月央行、银保监会出台的《关于做好重点房地产企业风险处置项目并购金融服务的通知》相关内容的落地。 

监管实施这项政策的目的是解除拟并购房企的融资规模限制，以有效化解项目烂尾风险为原则，力保决策层目前情况下的首要政治目标“保交楼”的实现，保障广大购房者的合法权益，稳定社会与市场秩序。

虽然豁免了纳入“三道红线”，但此类房企并购贷款风控方面仍要坚守法律法规与政策的底线，金融机构要按照穿透原则评估项目的合规性，并且依然需要履行数据报送义务：

一、监管要求

该类贷款须遵守房地产开发贷款的监管要求，及并购贷款的风险控制和贷后管理，金融机构要严格对资金用途进行监控。

房地产开发贷款的监管要求是指满足“四三二”条件，即“四证”齐全、开发商或其控股股东具备二级资质、项目资本金比例达到国家最低要求。2018年1月24日上海银监局颁布了《关于规范开展并购贷款业务的通知》，其中有“并购土地项目应当完成在建工程开发投资总额的百分二十五以上”，“对’四证不全’房地产项目不得发放任何形式的贷款”的要求。可见，“四三二”条件是房地产类合规融资资质的基本要素，不论开发贷还是并购贷都应满足。

此外，该类贷款性质上属于并购贷款也应遵守并购贷款的相关规定。根据《商业银行并购贷款风险管理指引（银监发〔2015〕5号）》的规定：

• 商业银行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过50%。

• 商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过5%。

• 并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。

• 并购贷款期限一般不超过七年。

• 商业银行应加强对贷款资金的提款和支付管理，做好资金流向监控，防范关联企业借助虚假并购交易套取贷款资金，确保贷款资金不被挪用。

另根据银保监会《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知（银保监发〔2019〕23号）》规定：并购贷款资金不得挪用于房地产开发。

通过归纳监管机构近年来的相关处罚案例，上述并购贷款主要是违规挪用投向未足额缴付土地出让金项目，或变相置换土地出让金等。

二、信息报送制度

在信息报送方面，根据通知的要求，银行业金融机构要建立重点房地产企业项目并购贷款的报告制度，按月向人民银行和银保监会报告开展并购金融服务的情况、存在的问题和建议，积极配合并购双方披露项目并购和金融支持的信息。

2021年修订后的S67 《房地产融资风险监测统计表》已将房地产并购贷款纳入监测表范围，这样来看对于该类并购贷款，银行业金融机构除上报S67统计表外，还需要对重点房地产企业项目并购贷款另外提供数据，按月报告央行和银保监会。

而鉴于该类贷款不纳入三道红线，2020年9月16日下发的“三道红线”监测表-《试点房地产企业主要经营、财务指标统计监测表》中的“房地产并购贷款”中应剔除该部分贷款数据。

还是那句话，包括放松房企并购贷款执行力度等近期一系列地产行业调控边际放松，其本质仅仅是对于前期政策执行过于严厉作出的短期应急性纠偏，并不影响“房住不炒”的大方向，也不会对三道红线、集中度管理等一系列调控政策进行实质修改。

对于财务稳健的房企，客观上仍提供了收购好项目、兼并同业进行扩张的好机遇，外部融资支持，能够提升入场接盘的效率，同时也能够扩大盘活资产的规模与范围，将有力的推动行业的出清速度，化解行业危机。

经过这一轮调控、爆雷、救助的过程，未来的地产行业，信用水平将会逐步代替资产规模，成为行业核心竞争力所在，未来的地产行业将走上良性循环的正轨，回归房地产实体经济的本质，成为保障全体国民居住权、生存权的支柱产业。

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01

【时间&地点】

时间：2022年1月22日下午-23日

形式：直播

02

【课程纲要】

附件：日程安排（具体课程内容以实际授课为准） 

专题一：传统资产包的尽调、估值及参与模式

时间：1月22日 全天（上午9：00-12：00；下午1：30-4：30）

专题二：不良资产处置模式、技法及创新实践

时间：1月23日 全天（上午9：00-12：00；下午1：30-4：30）

01

专题一：传统资产包的尽调、估值及参与模式

一、不良资产的估值尽调

1、尽调的对象

1.1  债权信息获取

1.2  抵押物现场尽调

1.3  债务人经营现状尽调

1.4  保证人债务尽调

1.5  其它财产线索尽调

2、尽调手段

2.1  常规手段

2.2  特殊手段

2.3  灰色手段

3、尽调方法

3.1 常规方法：阅档、互联网检索、现场走访、行政信息公开等

3.2 中介服务：律师调查、数据库检索与第三方信息验证

3.3 辅助方法

4、尽调的主要内容

4.1 项目的概述（主、从债权）及三性（真实、合法、完整）；

4.2 不良形成的原因、原债权人的处置难点

4.3 债务人的工商档案情况、债务人的经营现状

4.4 债务人可供处置财产的现状、市场价值、处置难点或障碍、提升价值的可能及路径即实物的潜在价值

4.5 第三方财产线索搜索

4.6 潜在的项目承接方或合作方

二、不良资产包的估值

1、不良资产的估值原则

1.1 不良资产存续时间越长、定价越低的绝对和相对原则

1.2 尽快转让不良资产、轻装上阵的原则

1.3 转让与收购不良资产的目的决定价格

2、各区域历史整包不良资产的折扣概况

2.1 长三角：2015年前后

2.2 珠三角：2016年前后

2.3 江浙区域：2016年前后

2.4 福建区域：2016年前后

2.5 南方、北方及中西部

3、不良资产估值

3.1 资产包债权资料的有效性分析（已取得生效判决\未取得生效判决）

3.2 处置障碍分析（法律\现实）

3.3 抵押资产估值（不动产\动产\其它资产）

3.3.1 住宅估值；

3.3.2 工业厂房估值；

3.3.3 商业办公估值；

3.3.4 在建工程估值；

3.3.5 交易税费测算；

4、查封资产估值（非抵押）

5、信用类估值

6、估值方法

6.1 参考市场成交法

6.2 重置成本法；

6.3 租金收益法；

6.4 现金流量折现法；

三、 参与模式

1、 联合尽调模式（附案例）；

2、 配资合作模式（附案例）；

3、 合作处置模式（附案例）；

4、产融结合模式（附案例）；

5、 不良资产基金模式（附案例）；

6、政企合作模式（附案例）；

7、服务商模式（附案例）；

四、交易结构、合作框架及风控要点

1、交易结构设计

2、合作协议要点

3、风控设计

02

专题二：不良资产处置模式、技法及创新实践

一、处置之前先解决对处置的认知问题

1、处置之前先解决对处置的认知问题

  1.1 处置阶段是不良资产投资的价值实现阶段

  1.2 处置能力决定投资成败

  1.3 处置结果决定收益多寡

  1.4 不良行业的核心竞争力

2、实务中对处置的误解

3、处置关键概念和分类隐藏的现实价值

   3.1 不良资产处置的定义（广义和狭义）

   3.2 不良资产处置的微观分类

       3.2.1 按处置目标\资产类型

       3.2.2 按债务是否消灭\处置债权组合

       3.2.3 按处置主体\按参与主体

       3.2.4 按处置时间要求\按市场层级

二、处置应当遵循的基本原则和实务教训案例

1、处置应当遵循的基本原则和实务教训案例

   1.1 尽调基准日原则（附案例）

   1.2 动态性原则（附案例）

   1.3 宏观处置尽调（2个方向\6个方面\流程）

   1.4 微观处置尽调（发现价值\识别风险\流程）

   1.5 处置方式的选择

       1.5.1 处置分类（8大类型\4种模式\28种技法）

       1.5.2 处置管理（排序\聚焦\战略）

   1.6 本轮不良交与上轮的不同点

三、不良资产处置的六大理论支柱

1、冰棍理论

2、苹果理论

3、轮胎理论

4、资产组合理论

5、小鸡理论

6、根雕理论

四、以例说法 —— 4类处置模式和28种技法

   1、4种处置模式及优缺点

   2、28种处置技法详解

      2.1 债务重组\资本重组（附案例）

2.2 债权转让\司法处置（附案例）

2.3 债务和解及谈判策略（附案例）

2.4 债务代偿（附案例）

2.5 债权转让及交易流程（附案例）

2.6 司法拍卖（辅助\兜底）（附案例）

2.7 催收处置\赋能处置（附案例）

2.8 以物抵债及流程（附案例）  

2.9 资产置换（附案例）

3.0 强制清算（附案例）

3.1 破产清算及流程（附案例）

3.2 行使撤销权（附案例）

3.3 行使代位权（附案例）

3.4 破产重整\流程\交易结构设计（附案例）

3.5 困境企业重组（附案例）

3.6 不良资产ABS（操作流程\交易结构设计）（附案例）

3.7 债转股（交易逻辑\对象\程序\风控\退出机构）（附案例）

3.8 债务承担（附案例）

3.9 列入失信\执行处罚（程序\流程）（附案例）

4.0 报名财产\执行统查\司法查扣（流程\措施）（附案例）

4.1 收益权转让（模式\流程）（附案例）

4.2 政府协助

五、4类手段模式、8类企业类型及28种技法的统筹和运用

1、尚在经营企业的处置模式选择

   1.1  有较大发展潜力、能够扭亏为盈（附案例）

   1.2  有发展潜力（附案例）

   1.3  无发展潜力但是仍在经营（附案例）

2、已无生产经营企业的处置模式选择

   1.4 企业已无生产，但是具有资源优势（附案例）

   1.5 债权股企业（附案例）

   1.6 无力回天企业（附案例）

六、处置闭环——处置模式新发展新探索

   1、反向和解（优劣\流程）（附案例）

   2、资产置换出表（优劣\适用）（附案例）

   3、集中委托管理（优劣\适用）（附案例）

   4、互联网+不良资产处置模式（流程\优劣）（附案例）

   5、挂牌AMC的发展趋势——大投行、大资管、大协同

   6、2022年不良市场的展望

七、最新处置疑难问题深度解析及实务指引20例

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【讲师介绍】

讲师A：

某大型地方AMC公司评估评级部负责人，资产评估师，注册估值分析师。对于无形资产评估、金融不良资产评估、企业价值评估、金融衍生品定价等方面有丰富经验。

讲师B：

某一线民营AMC创始人，京师律所高级合伙人，曾创立多支不良资产专业基金，资深不良资产投资专家、困境企业重组专家，不良资产五维估值模型及不良资产投资三端论创立者，收购处理不良资产金额超100亿元。

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费用及福利

一、课程费用

报名费：2200元/人※1月10日前报名并缴费可享受早鸟价优惠；※三人及以上报名可享受团体报名优惠;※费用含授课、资料费；※发票可开咨询费、会务费、培训费；※请于开课前缴纳参会费。二、参会福利※参会学员名录及同业交流机会。

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【报名/咨询】：13818447645（电话/微信）