基金投顾来了！代销模式颠覆？
原创声明｜本文解读作者为金融监管研究院 研究员 王雪薇，谢绝其他媒体、公众号、网站转载，欢迎个人微信转发。
刚刚，为健全资本市场财富管理功能，培育市场买方中介队伍，证监会起草《公开募集证券投资基金投资顾问业务管理规定（征求意见稿）》（以下简称《规定》），向社会公开征求意见。
一、起草背景：2019年基金投顾业务试点的平稳运行
2019年10月，证监会启动基金投资顾问业务试点。截至2023年3月底，共有60家机构纳入试点，服务资产规模1464亿元，客户总数524万户，其中10万元以下个人投资者占比94%。
总体来看，基金投资顾问业务试点运行平稳，有助于推动权益类基金高质量发展，优化资本市场资金结构；有助于改善投资者回报、服务居民财富管理需求；有助于带动行业财富管理转型，扩大专业买方中介力量。
试点实践表明，基金投资顾问业务在我国市场有较强适配性和良好发展前景，但也存在规则供给不足、部分机构“重投轻顾”和服务存在“产品化”倾向等问题，制约功能进一步发挥。基于此，证监会正式起草通知，旨在将基金投顾业务常态化。
二、通知主要内容
（一）进一步细化基金投顾的业务环节，但未明确基金投顾的申请资格
投顾业务环节包括：
1.宣传推介、客户招揽；
2.客户适当性管理；
3.服务协议签订与管理；
4.基金研究、尽职调查、评估、出入基金备选库审议；
5.生成、调整、提供、执行基金投资建议；
6.持续服务；
7.收取各项费用；
8.信息披露；
9.客户回访和投诉处理；
10.业务了结、授权解除。
但是通知对于投顾资格并未明确，此处应当是沿用此前的基金投顾试点要求，如下：
1．具有资产管理、基金销售等业务资格
试点机构的范围包括具有资产管理、基金销售等业务资格的机构。（二选一）
【资管业务资格】按照资管新规的口径包括：证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司；以及在中基协登记备案的私募投资基金管理人。但注意，并不是所有的这类机构都有这类资格，比如有部分证券公司就未获得开展资产管理业务的资质，此外也有部分证券公司由独立的资管子公司开展这类业务。
【基金销售业务资格】：目前主要指的是证监会批准的“公开募集基金销售机构”，根据证监会公布的数据，基金销售机构共有419家， 涵盖商业银行、证券公司、期货公司、证券投资咨询机构、保险公司、保险代理公司、保险经纪公司、公募基金管理公司销售子公司、第三方独销机构等；
2.有一定的市场竞争力和客户基础。证券公司、基金管理公司或其销售子公司申请的，应具有较强的合规风控及投资者服务能力；基金销售机构申请的，非货币基金保有量不低于100亿元；
3.合规记录良好；
4.具有高质量的基金产品研究团队，与业务开展相匹配的投资顾问人员，以及与其拟从事业务相适应的信息技术能力；
5.业务方案完备，业务制度健全，能够确保客户利益优先原则，有效防范利益冲突和防控各类风险；
6.支持业务开展的其他必要条件。
符合前款第1至3项条件且客户数量达到1亿人的机构，可设立子公司开展基金投资顾问业务试点，该子公司应当符合第3至6项的条件。
（二）强化对管理型投顾业务的管控
资管新规出台以后，目前在投顾领域和资管领域，仅管理型基金投顾可以代理客户作出基金品种、数量、买卖时机决策，代理客户作出基金品种、数量、买卖时机决策等。由于所拥有的权限较多，因此，此次通知也重点强化了对此项业务的管控，主要是账户以及信息披露层面的管控。具体包括：
1、账户层面：基于客户授权，使用客户按基金销售业务规定开立的基金交易账户及证监会认可的其他账户开展业务；建立健全并有效执行交易和账户管理制度，做好交易监测、记录和风险控制，通过中国结算基金中央数据平台为授权账户打标；
与公募产品不同，基金投顾是投顾在客户的账户上代为操作，这个业务并没有对应的产品账户，有点类似于“账户管理业务”。
2、信息披露：每日披露委托资产参考市值；
同时要求基金销售机构在从事基金销售业务过程中，不得提供管理型服务，核心还是为了防止两项业务存在冲突。
（三）投资分散度
对组合策略的要求，要求分散投资，这个也是基金投顾业务的核心内容。分散投资核心是为了防止流动性风险，不仅管理人有义务防控，监管也是为了压实投顾的职责。
1、单一客户持有单只基金的市值不得高于该客户委托资产市值的20%（特殊基金除外）；
此前试点仅针对管理型基金投顾，此次扩大至所有投顾。
2、单一基金投资顾问机构所有管理型基金投资顾问业务客户持有单只基金份额合计不得超过该基金总份额的50%，持有单只货币市场基金、开放式债券基金份额合计不超过该基金总份额的20%。
相比于此前试点，此次比例有所提高，且限定在管理型投顾。此前是要求单一基金投资组合策略下所有客户持有单只基金的份额总和不得超过该基金总份额的20%，持有指数基金的份额总和不得超过该基金总份额的30%。
对单一基金投资顾问机构的管理型业务客户持有占比较高的基金，基金管理人应当加强监控监测，做好流动性风险管理。持有货币市场基金、开放式债券基金占比达到15%，或者持有其他基金占比达到45%的，应当在2个工作日内告知基金投资顾问机构，基金投资顾问机构应采取必要措施，配合基金管理人做好流动性风险管理。
（四）强化对于投资者的适当性管理
投顾本质上提供的是服务，而非产品，因此投资者适当性管理也是重中之重。通知主要在以下几方面强化投顾的“服务”内涵：
1、全流程的客户陪伴：包括持续关注并随时及时评估投资规划方案的有效性和基金组合策略风险收益特征的稳健性，监测基金投资顾问服务内容与客户投资目标、风险承受能力的匹配程度，对不匹配的情况予以及时处理；积极开展投资者教育；健全客户回访机制及客户投诉处理机制；
2、投资者适当性管理：要求先匹配后宣传，即基金投顾根据客户情况服务匹配服务，在了解客户情况前，不得展示基金组合策略；在实施匹配前，不得展示业绩；
（五）过往业绩展示及宣传
基金投顾展示业绩的，只能在为投资者完成服务匹配后，且仅能展示过往1年以上的整体业绩，还需同时披露波动率、最大回撤等风险指标。
核心还是防止投顾机构片面夸大过往业绩，诱导投资者忽略产品本身蕴含的风险。
而对于过往业绩宣传的规范目前也是监管防范重点，理财行业针对管理人过往业绩的宣传未来大概率会出规范，主要是“三条基本要求”“三条展示要求”和“三条禁止行为”，其中“三条展示要求”包括：
选择过往业绩展示区间，要注明起始和截止时间，完整会计年度的过往业绩展示除外；
运作时间大于一个月，小于一年的产品，采用产品成立日起计算的过往业绩；运作时间大于一年不满6年的，至少包含产品成立当年开始所有完整会计年度的业绩；
运作六年以上的，至少包含最近5个完整会计年度的业绩；如一个产品展示产品过往业绩和业绩比较基准两项数据，应该将两者同时予以展示。
同时，“三条禁止行为”中要求不得展示成立未满1个月的理财产品过往业绩，除现金管理类产品外，任意过往业绩展示区间不得低于1个月。
（六）收费相关
对于投顾费的收取规范主要有：
1、收费透明
包括向客户充分揭示并协议约定收费项目、收费标准和收费办法，不得以明显低于市场一般收费水平或者低于成本的价格开展服务。
管理型基金投资顾问服务费可以按照服务协议约定，从客户授权账户中支取，服务协议应当以显著方式充分揭示收费标准及收费方式。
而此前，试点要求基金投资顾问服务费年化标准不得高于客户账户资产净值的5%，以年费、会员费等方式收取费用且每年不超过1000元的除外。
2、基金销售机构不得分取投顾服务费
基金销售机构收取的销售服务费，不得双重收费，或者收取未提供相关服务的费用。
3、对于同时开展基金销售业务的基金投资顾问机构，要求对交易频繁的基金组合策略以交易佣金抵扣投资顾问服务费等方式避免利益冲突；
4、对于同时开展证券经纪、产品销售等业务的基金投资顾问机构和人员，要求在其他业务过程中不得以基金投资顾问身份开展，避免投资者混淆服务主体立场。
5、健全考核、激励安排，不得存在与交易佣金收入挂钩等激励安排。
（七）机构间合作相关：职责清晰
核心在于有效区分和隔离基金投资顾问业务与合作机构的业务，确保客户了解不同主体的职责与分工。具体表现在基金投资顾问机构基于客户在基金销售机构开立的基金交易账户等提供基金投资顾问服务的，应当有效区分和隔离基金投资顾问业务与基金销售业务。基金投资顾问机构应当与基金销售机构签订书面协议，明确权责义务，按照协议约定和客户授权开展客户数据交换，由基金销售机构向基金投资顾问机构提供客户个人身份、联系方式等信息，协助基金投资顾问机构办理基金投资顾问服务费收取。
基金销售机构及其人员可以向客户介绍基金投资顾问业务基础知识，或者应客户问询介绍基金投资顾问机构基本情况，不得介绍具体基金组合策略。
三、投顾业务概念明晰：资管条线和投资咨询业务条线
目前市场上的投顾主要区分为两大类型，其一是资产管理业务条线的投资顾问业务，其主要为资产管理计划（受托资产）的组合管理提供操作性建议，属于资产管理业务的延伸。其二是投资咨询业务条线的投资顾问业务，其主要为面向客户端的，为客户提供顾问服务。而这两条业务条线的投顾分别对应着财富管理和资产管理的职能所涉及到的业务。
（一）资产管理业务条线投顾
作为资管产品合作机构的投资顾问是为资产管理计划（受托资产）的组合管理提供操作性建议，此类“投资顾问”的服务对象为资产管理计划，背后的客户多为机构类客户，投顾只提供提供建议，不得代替客户下达交易指令。
对于银行来说，传统委外业务受限的背景下，银行和非银机构开始寻求更多其他方面的合作，比如投顾业务，银行聘请非银机构为银行提供投资建议，银行择机听取，在自身的系统与托管账户中操作，投顾机构收取一定的投顾费用。
这里区分为单一投顾和多投顾，单一投顾和MOM的最大的区别在于“投顾数量+账户”，MOM是多投顾，银行作为委托投资方，将理财资金委托给私募基金进行投资。采用管理人之管理人模式（MOM）进行投资管理，管理人创设MOM产品，资金划分到子资产的各个子账户，资金由投资顾问进行“打理”，最后由母管理人做投资决策并执行。
（二）投资咨询业务条线投顾：证券投顾和基金投顾
1、1997年发布《证券、期货投资咨询管理暂行办法》，将证券投资咨询业务纳入监管。之后证监会制定《发布证券研究报告暂行规定》《证券投资顾问业务暂行规定》等规定，将证券投资咨询业务区分为证券投资顾问和发布证券研究报告两种基本形式，确立具体业务规范。
证券投资顾问：该投资顾问的服务对象多为中小自然人投资者，服务范围多为权益类（股票）投资的投资建议。
证券研究报告业务：而该业务是指对于证券市场的整体或者部分走势进行分析预测，或者对于股票、债券等证券以及中国证监会认可的其他投资品种的投资价值、价格波动等进行分析，并向客户发布研究报告或者分析意见，直接或者间接获取经济利益的经营性活动。
2、基金投顾业务：该投顾业务源自2019年证监会下发的《关于做好公开募集证券投资基金投资顾问业务试点工作的通知》，基金投顾是指接受客户委托，按照合同约定向客户提供证券投资基金以及中国证监会认可的其他投资产品的投资建议，辅助客户作出投资决策或者按规定代理客户办理交易申请的经营性活动。
但需要明确的是证券投资顾问和基金投顾最大的区别就是禁止代客户作出投资决策。即证券投资顾问服务只提供投资建议，不代客做出交易判断。而公募基金投资顾问业务增加了全权委托的功能，相当于客户把资金交给基金投顾进行全权打理，在客户授权范围内代理客户办理交易申请等事项。也就是全权委托模式。
2020年发布的《证券基金投资咨询业务管理办法(征求意见稿)》把和证券行业相关的各类投资顾问进行了统一规制，包括证券投资顾问业务，基金投资顾问业务，发布证券研究报告业务。
而通知主要规范的是基金投顾业务。
四、此前基金投顾试点情况
截至2021 年底，整理基金投顾试点获批机构名单如下：
数据来源：证监会、金融监管研究院整理
目前，全行业共有60家机构获批基金投顾业务试点，包括25家基金及子公司、29家券商、3家第三方独立销售机构及3 家银行，其中银行包括招商银行、工商银行以及平安银行。
试点落地后，从各家试点机构的运作来看，主要集中于线上智能投顾的探索建设；投顾业务主要在自有APP和第三方机构APP投放运作。从银行试点开展基金投顾运作来看，三家银行均早已上线智能投顾，积累丰富经验，从而更好的将基金投顾与智能投顾相结合。对于银行来说，开展智能投顾对于银行自身的财富业务具有良好的协同效应。
数据来源：公开资料，金融监管研究院整理
但是银行试点机构较少，仅为三家，无论是试点数量还是试点进展，都不及基金公司和证券公司。其或因此前的分业监管，基金公司和证券公司受证监会监管，银行受原银保监会监管，而基金投顾业务的试点是由证监会审批的，就会出现银行业务人员受到多方监管，同时证监会银保监会的监管场景和规范不同所致。
以下为征求意见稿全文及起草说明：
公开募集证券投资基金投资顾问业务管理规定（征求意见稿）
第一条 为了规范公开募集证券投资基金（以下简称基金）投资顾问业务活动，保护投资者合法权益，根据《证券投资基金法》及其他有关法律法规，制定本规定。
第二条 基金投资顾问业务，是指向客户提供基金投资建议，辅助客户作出投资决策或者代理客户作出投资决策的经营性活动。
在客户授权范围内，代理客户作出基金品种、数量、买卖时机决策的，为管理型基金投资顾问业务。基金投资顾问机构从事管理型基金投资顾问业务的，可以接受客户委托办理基金申购、赎回、转换等操作申请。
本规定所称基金投资顾问机构，是指开展基金投资顾问业务的机构。
第三条 基金投资顾问机构从事基金投资顾问业务，应当遵守法律法规、中国证监会规定以及基金投资顾问服务协议等约定，履行信义义务，防范利益冲突，加强合规管理，有效防范和控制风险。
第四条 基金投资顾问机构应当履行适当性管理义务，了解客户风险承受能力，合理评估、科学界定基金组合策略和基金投资顾问服务的风险水平，根据客户的投资目标、投资期限等，提供适当的服务。
基金投资顾问机构全面了解客户情况，为客户提供资金规划、资产配置等投资规划方案，并根据客户不同的投资目标、投资期限等，为客户匹配不同的基金组合策略的，可以按照服务整体风险程度确定风险等级。
基金投资顾问机构在了解客户投资目标、投资期限、风险承受能力和偏好等情况前，不得展示基金组合策略。
基金投资顾问机构已对投资者使用管理型基金投资顾问服务履行适当性义务的，基金销售机构在办理该服务下投资者的基金销售业务时，可以直接将该投资者视同相关基金的合适投资者。
第五条 基金投资顾问机构及其基金投资顾问人员开展基金投资顾问业务的宣传推介，应当真实、准确、完整陈述其服务能力和经营业绩，充分揭示风险，注重对满足客户财富管理目标以及改善客户投资体验能力的展示，不得以任何方式承诺或者保证投资收益。
基金投资顾问机构在为客户匹配基金组合策略前，不得展示基金组合策略的历史业绩。匹配后展示基金组合策略历史业绩的，应当为基金组合策略过往1年以上的整体业绩，同时以显著方式披露波动率、最大回撤等风险指标，并提示过往业绩并不预示其未来表现，为其他客户创造的收益并不构成业绩表现的保证。
基金投资顾问机构在宣传推介过程中以概率分布等方式展示基金组合策略风险收益特征的，应当充分披露使用的假设、数据范围和模型，提示展示内容不是对未来业绩的预测或者保证，同时以显著方式展示波动率、最大回撤、亏损概率等风险指标。
第六条 基金投资顾问机构应当与客户签订服务协议。向《证券期货投资者适当性管理办法》规定的普通投资者提供服务的，应当使用标准化模板签订服务协议，标准化模板由基金业协会制定。与普通投资者签订的服务协议应当至少包括下列内容：
（一）当事人的权利义务；
（二）基金投资顾问机构及其人员的职责和禁止行为；
（三）基金投资顾问服务内容和方式，包括资金规划、资产配置等投资规划方案，以及不同投资目标、投资期限对应的基金组合策略；
（四）履行持续注意义务的具体方式；
（五）信息披露的内容和方式；
（六）费用收取的项目、标准，以及支付方式等；
（七）服务终止的情形、程序等；
（八）可能影响基金投资顾问业务开展和客户权益的其他事项。
第七条 基金投资顾问机构应当要求客户以纸质或者电子形式签署风险揭示书，确认了解基金投资顾问业务特征和相关风险。基金投资顾问机构应当提供充足时间供客户阅读、了解风险揭示书的内容。风险揭示书应当以显著方式提示客户基金投资顾问服务及基金组合策略与单只基金存在差异，充分揭示管理型基金投资顾问服务风险。风险揭示书模板由基金业协会制定。
第八条 基金投资顾问机构应当为每个基金组合策略制定基金组合策略说明书，对基金组合策略的投资目标、投资范围、资产配置、投资策略、风险收益特征等内容进行详细说明。
基金投资顾问机构在提供基金投资顾问服务过程中，应当允许客户随时查阅、保存基金组合策略说明书。
第九条 基金投资顾问机构应当以基金组合策略的形式向客户提供具体基金品种投资建议。基金投资建议的生成和调整应当有专业研究和合理依据支撑。
第十条 基金投资顾问机构应当建立并履行集中统一的投资决策管理制度，明确投资决策委员会、策略经理等投资决策主体的职责和权限划分。下列事项应当经投资决策委员会审议决策：
（一）生成基金组合策略；
（二）调整基金组合策略的风险等级、目标资产配置比例、目标风险收益等重要属性；
（三）决策基金出、入基金备选库；
（四）调整基金组合策略具体基金品种、数量；
（五）根据本规定第十二条授权策略经理调整基金组合策略具体基金品种、数量；
（六）确定基金组合策略说明书内容；
（七）其他基金投资顾问业务投资决策的重大事项。
基金投资顾问机构因下列情形调整基金组合策略具体基金品种、数量的，无需经投资决策委员会审议决策：
（一）根据已确定的目标资产配置比例对基金组合策略实施再平衡；
（二）因基金暂停交易改配其他既定备选基金；
（三）中国证监会允许的其他情形。
第十一条 基金投资顾问机构应当建立健全基金备选库管理制度，明确各类型基金出、入基金备选库标准和流程，并对进入基金备选库的基金及其管理人进行尽职调查，形成评估报告。
基金投资顾问机构应当基于基金备选库生成和调整基金组合策略，不得向客户提供基金备选库以外基金的投资建议，下列情形除外：
（一）基金投资顾问机构基于客户委托前持有的基金开展账户诊断；
（二）接受其他基金投资顾问机构根据本规定第二十四条提供的外部服务；
（三）根据本规定第三十四条向专业机构投资者提供服务；
（四）中国证监会允许的其他情形。
第十二条 授权策略经理调整基金组合策略具体基金品种、数量的，基金投资顾问机构应当建立有效的内部控制措施，确保策略经理在授权范围内实施调整。策略经理应当通过基金业协会相关考试。
策略经理不得担任除基金中基金、管理人中管理人产品以外的其他基金产品的基金经理或者投资经理。策略经理同时担任基金中基金、管理人中管理人产品的基金经理或者投资经理的，基金投资顾问机构应当采取必要措施，做好业务隔离，防范利益冲突，公平对待相关基金产品的投资者和基金投资顾问业务的客户。
单一基金组合策略最多授权一名策略经理调整该基金组合策略具体基金品种、数量。
未经投资决策委员会授权，基金投资顾问人员不得调整基金组合策略。
第十三条 基金组合策略设置一定锁定期，或者包含定期开放基金等流通受限基金的，基金投资顾问机构应当向客户特别提示风险，取得客户同意。锁定期安排应当与客户投资期限、投资目标等情况相匹配，不得长于客户目标投资期限或者违背客户投资目标。
基金投资顾问机构应当坚持长期投资理念，有效控制基金组合策略的换手率。
第十四条 基金投资顾问机构开展管理型基金投资顾问业务，应当建立健全操作管理制度，加强对管理型基金投资顾问业务的风险管控。
基金投资顾问机构开展管理型基金投资顾问业务，应当使用客户按基金销售业务有关规定开立的基金交易账户或者中国证监会认可的其他账户作为授权账户开展服务，并按照服务协议约定的授权范围，对授权账户实施操作。
基金投资顾问机构应当对授权账户实施动态监控，实时预警授权账户的异常交易并及时处置风险。
第十五条 基金投资顾问机构开展管理型基金投资顾问业务，接受客户委托办理基金申购、赎回、转换等操作申请，应当建立健全并严格执行以下操作管理制度：
（一）办理操作申请的权责分工、控制流程等，策略经理不得直接办理操作申请；
（二）办理操作申请的监测、记录、评估安排；
（三）操作风险控制措施；
（四）其他必要的操作管理制度。
基金销售机构应当对使用管理型基金投资顾问服务客户的授权基金交易账户进行标识，并通过中国结算建设和运营的基金行业注册登记数据中央交换平台对相关信息进行数据交换。
第十六条 基金投资顾问机构应当按照法律法规规定和基金投资顾问服务协议约定向客户披露基金投资顾问服务有关信息。发生可能影响客户权益的重大事项的，应当自重大事项发生之日起2日内，按照服务协议约定的方式向客户披露。基金投资顾问机构应当在网站公示基金投资顾问人员的名单。
基金投资顾问机构开展管理型基金投资顾问业务的，应当每日披露委托资产参考市值，基金投资顾问机构应当建立复核机制，确保市值信息的真实、完整。
基金投资顾问机构不得限制客户对授权账户持仓的查询权限，至少每季度主动向客户发送持仓明细、交易记录、运作报告等信息。交易执行发生异常的，应当及时告知客户。
基金投资顾问机构应当限定基金投资建议知悉范围，仅向签订服务协议的客户提供涉及基金投资建议的有关信息。
第十七条 基金投资顾问机构应当加强客户服务，提高顾问服务的质量和水平，加强投资行为引导，协助客户科学、理性配置基金，持续提升客户基金投资体验。
第十八条 基金投资顾问机构向客户提供基金投资顾问服务过程中，应当向客户提供本机构有效联系方式，谨慎勤勉履行持续注意义务，服务内容包括但不限于：
（一）持续关注客户风险承受能力的变化，及时评估投资规划方案的有效性和基金组合策略风险收益特征的稳健性，监测基金投资顾问服务内容与客户投资目标、风险承受能力的匹配程度，对不匹配的情况予以及时处理；
（二）积极开展投资者教育，科学设置投资者教育内容和方式，帮助基金投资者树立长期、科学的投资理念和理性、客观的风险意识；
（三）建立健全客户回访机制，明确客户回访程序、内容和要求，通过定期、不定期回访了解业务运行情况和服务效果；
（四）建立健全客户投诉处理机制，在明显位置公布投诉方式、渠道等信息，及时、妥善处理客户投诉；
（五）其他有助于提高基金投资顾问服务质量和保护客户权益的服务内容。
第十九条 基金投资顾问机构为客户提供养老相关的财富管理规划服务的，应当全面了解客户的养老需求，综合运用资金规划、资产配置、基金研究等能力，提供科学、稳健和长期的专业服务。
第二十条 基金投资顾问服务费收取应当合理，向客户充分揭示并协议约定收费项目、收费标准和收费办法。基金投资顾问机构不得以明显低于市场一般收费水平或者低于成本的价格开展服务。
管理型基金投资顾问服务费可以按照服务协议约定，从客户授权账户中支取，服务协议应当以显著方式充分揭示收费标准及收费方式。
第二十一条 基金投资顾问机构应当履行信义义务，建立健全利益冲突防范机制，包括对利益冲突的识别、评估、披露、处理等，不得为自身或者第三人的利益损害客户的利益。
基金投资顾问机构不得采用可能产生利益冲突的收费方式。同时开展基金销售业务的，应当对基金投资顾问业务相关基金销售费用收取作出合理安排，基金组合策略年度单边换手率超过1倍的，应当以基金交易费用抵扣基金投资顾问服务费等方式规避利益冲突。
基金投资顾问机构建议客户投资于自身或者关联方管理的基金，或者可能存在其他利益冲突的，应当事先向客户披露并取得书面同意。
第二十二条 基金投资顾问机构对基金投资顾问人员的考核、激励不得存在与相关基金销售交易佣金收入相关等可能存在利益冲突的安排。以预收方式收取的基金投资顾问服务费在确认为收入前，不得用于人员激励。
从事证券经纪、基金销售、金融产品代销等基金投资顾问业务以外的其他业务时，机构或者人员不得使用基金投资顾问机构或者基金投资顾问人员身份，避免客户混淆业务类型。基金投资顾问机构对同时开展基金投资顾问业务和证券经纪、基金销售、金融产品代销等业务的人员，应当健全考核、激励安排，对相关业务的考核、激励不得存在与交易佣金收入相关等可能存在利益冲突的安排。
第二十三条 基金投资顾问机构与其他基金投资顾问机构、基金销售机构等主体开展业务合作的，应当遵守有关法律法规规定，加强合作管理，明确职责分工，有效区分和隔离基金投资顾问业务与合作机构开展的业务，确保客户了解不同主体的职责与分工。未取得基金投资顾问业务资格的机构，不得以任何形式介入基金投资顾问业务环节。合作机构应当配合基金投资顾问机构实施业务留痕，不得自行收集、传输、留存客户信息。
基金投资顾问机构依法与其他主体开展合作的，应当按要求及时向中国证监会有关派出机构报告业务情况。
第二十四条 基金投资顾问机构委托其他基金投资顾问机构为其提供基金研究、基金组合策略、算法和模型的设计和运营等外部服务的，应当建立完善的外部服务管理制度，制定合作机构选聘、监督、考核、评估、解聘的标准和流程，确保所接受外部服务符合法律规定和服务协议约定。
基金投资顾问机构不得委托未取得基金投资顾问业务资格的机构或者人员提供前款规定的外部服务。基金投资顾问机构对客户的受托义务不因委托其他基金投资顾问机构提供外部服务而免除。
第二十五条 基金投资顾问机构与基金销售机构合作，基于客户在基金销售机构开立的基金交易账户等提供基金投资顾问服务的，应当有效区分和隔离基金投资顾问业务与基金销售业务。基金投资顾问机构应当与基金销售机构签订书面协议，明确权责义务，按照协议约定和客户授权开展客户数据交换，由基金销售机构向基金投资顾问机构提供客户个人身份、联系方式等信息，协助基金投资顾问机构办理基金投资顾问服务费收取。基金销售机构不得分取基金投资顾问服务费。
基金销售机构及其人员可以向客户介绍基金投资顾问业务基础知识，或者应客户问询介绍基金投资顾问机构基本情况，不得介绍具体基金组合策略。
第二十六条 基金投资顾问机构应当建立与基金投资顾问业务相匹配的信息技术系统，至少满足以下要求：
（一）处理能力与基金投资顾问业务规模和服务复杂程度相匹配；
（二）可以实现基金投资顾问业务的集中、统一管理；
（三）可以按本规定第二十九条要求实现留痕功能；
（四）可以按本规定第十八条第（一）项要求实现监测功能；
（五）具备与基金投资顾问业务规模、服务复杂程度和风险状况相适应的风险管理系统，对风险进行识别、监控、预警和干预；
（六）具备完善的信息安全防护功能，能够保障经营数据和客户信息的安全、完整；
（七）具备符合要求的备份能力及配套的运维管理能力，能够保障所有信息技术系统安全、平稳运行；
（八）按照中国证监会的有关规定与有关监管平台对接，满足中国证监会使用相关监管工具监控、检查、调取留痕资料和信息，实施非现场检查等要求。
在保障安全的前提下，基金投资顾问机构可以根据《证券基金经营机构信息技术管理办法》规定，使用信息技术服务机构提供的技术系统专业服务。基金投资顾问机构应当与信息技术服务机构签订详细的商业协议，明确约定责任义务。
第二十七条 基金投资顾问机构应当建立覆盖基金投资顾问全部业务环节和所有基金投资顾问人员的合规风控管理体系，指定专门合规风控人员对基金投资顾问业务投资决策管理制度、基金备选库制度、交易管理制度、操作管理制度、利益冲突防范机制、留痕管理制度、人员管理制度等运行情况进行审查、监督和检查，并保障合规风控人员履职的独立性和有效性。合规风控人员应当具备与履职相适应的专业知识和技能，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务。
合规风控人员应当对基金投资顾问业务内部制度，新业务方案，以及宣传推介材料等基金投资顾问机构和人员所有对外公开发布的业务信息等进行合规审查，由合规负责人出具合规审查意见，并存档备查。
第二十八条 基金投资顾问机构开展管理型基金投资顾问业务的，应当按照下列要求实施投资管理：
（一）单一客户持有单只基金的市值不得高于该客户委托资产市值的20%，货币市场基金、宽基指数及宽基指数增强基金、养老目标基金、基金中基金产品及中国证监会认可的其他品种除外；
（二）单一基金投资顾问机构所有管理型基金投资顾问业务客户持有单只基金份额合计不得超过该基金总份额的50%，持有单只货币市场基金、开放式债券基金份额合计不超过该基金总份额的20%。
因证券市场波动、基金规模变动等因素导致不符合上述要求的，基金投资顾问机构应当在3个月内或者最近一次开放时采取措施调整，经中国证监会认定的情形除外。
对单一基金投资顾问机构的管理型业务客户持有占比较高的基金，基金管理人应当加强监控监测，做好流动性风险管理。持有货币市场基金、开放式债券基金占比达到15%，或者持有其他基金占比达到45%的，应当在2个工作日内告知基金投资顾问机构，基金投资顾问机构应采取必要措施，配合基金管理人做好流动性风险管理。
第二十九条 基金投资顾问机构应当建立健全留痕管理制度，对基金投资顾问全部业务环节实施留痕管理，留痕方式包括录音、录像、纸质留痕或者电子留痕等。留痕资料应当完整保存，保存期限不少于10年。
基金投资顾问机构应当确保基金投资顾问人员使用统一的具有留痕功能的系统提供服务。提供互联网在线服务的，系统应当具备供客户记录、保存、下载等留痕功能；提供电话或者现场服务的，基金投资顾问人员应当在首次向客户提供服务前，提示客户可以通过录音、录像等方式记录服务过程或者留存相关资料。
第三十条 基金投资顾问机构与客户约定由第三方机构对授权账户进行监督的，该第三方机构应当具有基金托管业务资格。
基金投资顾问机构与基金销售机构合作，基于客户在基金销售机构开立的基金交易账户等提供基金投资顾问服务的，基金销售机构应当按照有关规定履行反洗钱职责。
除经客户直接、明确授权且经中国证监会认可的情形外，基金投资顾问机构不得代客户办理基金非交易过户操作申请。
经授权及认可代客户办理的，应当履行反洗钱职责。
第三十一条 基金投资顾问机构及其基金投资顾问人员不得有下列行为：
（一）在客户招揽、业务推广、宣传推介等环节使用虚假、误导性信息；
（二）利用基金投资顾问业务从事违法、违规活动，或者为违法、违规活动提供便利；
（三）泄露客户信息、投资计划和交易情况；
（四）泄露、隐匿、伪造、篡改或者毁损客户委托文件、核查和验证资料、留痕资料和信息、工作底稿以及与业务经营有关的信息和资料；
（五）从事非公平交易、利益输送等损害客户合法权益的行为；
（六）向客户承诺收益、承诺本金不受损失或者限定损失金额或比例，违规与客户约定分享投资收益或者分担投资损失；
（七）泄露因职务便利获取的非公开信息、利用该信息从事或者明示或暗示他人从事相关交易活动；
（八）其他损害客户合法权益的行为。
第三十二条 基金投资顾问机构应当在每月前10个工作日内，按照中国证监会要求报送上一月度基金投资顾问业务情况。
基金投资顾问机构发生下列事项的，应当自发生之日起5个工作日内报告中国证监会及相关派出机构：
（一）变更基金投资顾问业务负责人；
（二）收费方式发生重大变更；
（三）开展创新型业务模式；
（四）发生诉讼、重大投诉；
（五）其他影响基金投资顾问机构和基金投资顾问业务运作的重大事项。
第三十三条 客户终止基金投资顾问服务的，基金投资顾问机构应当按照与客户在服务协议中的约定办理业务了结，解除委托关系。开展管理型基金投资顾问业务的，应当取消对授权账户的授权。
第三十四条 基金投资顾问机构为其他基金投资顾问机构，合格境外投资者，社保基金，企业年金，职业年金，经有关金融监管部门批准设立的证券公司、期货公司、基金管理公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等机构及其子公司，经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等机构，以及上述机构依法面向投资者发行的产品等提供基金投资顾问服务的，豁免本规定第四条第三款、第五条第二款、第七条、第八条、第十三条第二款、第二十八条第一款第（一）项规定。
第三十五条 基金销售机构在从事基金销售业务过程中，为其基金销售客户附带提供基金投资建议的，应当符合以下要求：
（一）遵守本规定第二十一条第一款和第三款、第三十一条的规定；
（二）不得以基金组合等形式向客户提供已改变单只基金风险收益特征的基金投资建议，不得提供持续调整基金品种、数量的投资建议；
（三）不得就附带服务单独签订合同或者收取费用，不得提供管理型服务；
（四）不得以“投资顾问”“基金投资顾问”“基金投资顾问机构”“基金投资顾问人员”等名义提供服务；
（五）中国证监会规定的其他要求。
第三十六条 基金投资顾问机构开展带有客户便捷确认投资决策功能的非管理型基金投资顾问业务，适用本规定第十四条、第十五条、第十六条第二款和第三款、第二十条第二款、
第二十八条的规定。
第三十七条 本规定所称基金投资顾问业务环节包括但不限于：
（一）宣传推介、客户招揽；
（二）客户适当性管理；
（三）服务协议签订与管理；
（四）基金研究、尽职调查、评估、出入基金备选库审议；
（五）生成、调整、提供、执行基金投资建议；
（六）持续服务；
（七）收取各项费用；
（八）信息披露；
（九）客户回访和投诉处理；
（十）业务了结、授权解除。
本规定所称基金投资顾问人员为基金投资顾问机构从事前款基金投资顾问业务环节的所有人员。
本规定所称基金组合策略，是指由若干基金等投资产品以一定比例构成的投资方案，其构成基金品种、数量可持续调整。
第三十八条 基金投资顾问机构与客户约定，向客户提供中国证监会认可的其他投资产品的投资建议的，参照本规定执行。提供私募证券投资基金投资建议的，不参照适用本规定第四条第二款和第四款，还应当符合下列要求：
（一）单一客户持有单只私募证券投资基金的市值不得高于该客户委托资产市值的5%，持有基金中基金产品、管理人中管理人产品的，以穿透后底层私募证券投资基金和资产单元占比计算；
（二）单一基金投资顾问机构为所有客户配置私募证券投资基金的总规模，不得超过该基金投资顾问机构为客户配置公开募集证券投资基金总规模的10%；
（三）客户应当符合组合策略中每只私募证券投资基金的适当性管理要求、合格投资者条件以及单笔投资金额限制；
（四）不得将封闭期长于三个月、净值披露周期长于一周的私募证券投资基金，不披露底层私募证券投资基金具体构成的基金中基金产品等按照审慎经营原则不应提供投资建议的私募证券投资基金纳入备选库；
（五）中国证监会规定的其他要求。
第三十九条 基金经理以外的基金从业人员通过使用管理型基金投资顾问服务参与基金投资，不受《关于基金从业人员投资证券投资基金有关事项的规定》（证监会公告〔2012〕15号）第三条第二款规定限制。
第四十条 本规定自年月日起施行。
《公开募集证券投资基金投资顾问业务管理规定》起草说明
为健全资本市场财富管理功能，深化资本市场投资端改革，发展买方中介队伍，推动基金投资顾问业务试点转常规，证监会起草《公开募集证券投资基金投资顾问业务管理规定》（以下简称《规定》）。现说明如下：
一、起草背景
2019年10月，证监会启动基金投资顾问业务试点。截至2023年3月底，共有60家机构纳入试点，服务资产规模1464亿元，客户总数524万户，10万元以下个人投资者占比94%。
总体来看，基金投资顾问业务试点运行平稳，监管方式运行有效；有助于推动权益类基金高质量发展，优化资本市场资金结构；有助于改善投资者回报、服务居民财富管理需求；有助于带动行业财富管理转型，扩大专业买方中介力量。试点实践表明，基金投资顾问业务在我国市场有较强适配性和良好发展前景，但也存在规则供给不足、部分机构“重投轻顾”和服务存在“产品化”倾向等问题，制约功能进一步发挥。
二、《规定》主要内容
《规定》共40条，主要内容如下：
1.加强对投资环节的集中统一管理。
《规定》明确基金投资顾问机构需以基金组合策略形式向投资者提供基金投资建议；重申投资环节重大事项需履行投资决策委员会集体决策和统一授权程序，包括基金组合策略的生成和调整、基金出入基金备选库、调整基金组合策略的重要属性等；投资决策委员会可以授权符合一定条件的策略经理实施基金组合策略具体基金品种、数量的调整。
2.强化对管理型业务的管控。
开展管理型业务的，基金投资顾问机构应基于客户授权，使用客户按基金销售业务规定开立的基金交易账户及证监会认可的其他账户开展业务；要求建立健全并有效执行交易和账户管理制度，做好交易监测、记录和风险控制，通过中国结算基金中央数据平台为授权账户打标；每日披露委托资产参考市值。开展带有投资者便捷确认投资决策功能的非管理型业务的，参照执行上述要求。
3.优化对投资分散度的限制要求。
一是对于单个客户，持有单只基金不超过其委托资产的20%，个别类型基金除外；二是对于单个基金投资顾问机构，所有管理型客户配置单只基金不得超过该基金总份额的50%，货币市场基金、开放式债券基金不超过20%，同时要求管理人做好监测监控和流动性管理，在比例接近上限时，告知基金投资顾问机构。
1.引导挖掘“顾问”服务的深度内涵。
一是明确顾问服务原则，要求以协助客户科学、理性配置基金为目标，加强客户服务，提高质量水平，提升投资体验，加强行为引导。二是鼓励基金投资顾问机构将资金规划、大类资产配置等纳入服务范围和协议内容，通过多个基金组合策略为客户提供综合财富管理服务。三是丰富持续注意义务内涵，要求持续跟踪客户情况、投资目标与服务内容的匹配度，开展跟踪服务，积极开展投资者教育，通过回访了解服务效果。
2.契合投资顾问“服务”本质，加强适当性和服务匹配管理。
核心是回归“服务”本源，扭转投资顾问服务“产品化”倾向。着重强调基金投资顾问机构应当根据客户情况匹配服务，在了解客户情况前，不得展示基金组合策略，在实施匹配前，不得展示历史业绩。
3.督促宣传推介以反映服务质量为导向。
要求基金投资顾问机构宣传推介应展示真实服务能力，注重对满足投资者财富管理目标和改善投资者投资体验能力的展示。展示业绩的，只能在为投资者完成服务匹配后，且仅能展示过往1年以上的整体业绩，还需同时披露波动率、最大回撤等风险指标。
4.进一步强化践行信义义务和防范利益冲突。
一是对于同时开展基金销售业务的基金投资顾问机构，要求对交易频繁的基金组合策略以交易佣金抵扣投资顾问服务费等方式避免利益冲突。二是对于同时开展证券经纪、产品销售等业务的基金投资顾问机构和人员，要求在其他业务过程中不得以基金投资顾问身份开展，避免投资者混淆服务主体立场。三是要求健全考核、激励安排，不得存在与交易佣金收入挂钩等激励安排。
1.加强基金投资顾问机构与基金销售机构、其他基金投资顾问机构合作展业的规范。
要求有效区分和隔离基金投资顾问业务与合作机构的业务，确保客户了解不同主体的职责与分工。
2.服务居民养老金融需求。
引导基金投资顾问业务服务于满足居民多样化养老需要：一是要求基金投资顾问机构全面了解客户养老需求，运用资金规划、资产配置、基金研究能力，提供科学、稳健、长期的专业服务。二是支持基金投资顾问机构根据投资者不同资金的投资目标和期限实施服务匹配。此外，考虑到当前个人养老金制度尚处于试点起步阶段，拟待将来个人养老金制度相对成熟定型后再适时引入基金投资顾问。
3.将基金投资顾问机构配置其他产品纳入规范。
基金投资顾问机构提供证监会认可的其他品种的投资建议的，要求参照《规定》执行。提供私募证券投资基金投资建议的，明确单一客户配置比例、总配置比例、私募证券投资基金范围等规定。
4.豁免基金从业人员投资本公司基金锁定期要求。
明确基金经理以外因使用管理型基金投资顾问服务投资于本公司管理基金的从业人员，豁免执行《关于基金从业人员投资证券投资基金有关事项的规定》。
我们训练营邀请了法询资管金牌讲师团在搭建资管框架的基础上，覆盖资管领域最新热点进行了提炼总结。
以组建班群、课后测试、交流答疑等方式带动学员深入了解实务操作，全面帮助学员学习。
讲师介绍
X老师
某业务部和市场推广部总经理，复旦大学硕士；浙江大学理学学士。
于2008年加入银行，历任总行个金部高级产品经理，资管中心资本市场部副总经理，专户理财部副总经理。现任业务部和市场推广部总经理。具有丰富的银行理财业务项目管理和产品投资管理经历，对各类财富管理业态和客户需求理解深刻。
赵老师
某大型资管机构首席风险官，先后任职多家头部信托公司风控部门总经理、投行业务风险总监等职，主要对接境内一级半及二级资本市场、跨境投行、信托本源、财富板块产品外采及行业创新转型业务的0到1布局。参与设计并审批落地了包括如行业首单境外发债、首单银行间资产支持ABN、首单集合慈善信托；公司内首单雪球策略产品，首单券商收益权凭证、首个二级策略系列FOF、首个非标转标定制债组合、首单中资美元债和优先股基金、首个海外挂钩型ETF、ETP等，具备跨股债市场周期及多次信托转型的实操经历和多品类产品设计审批经验。
顾老师
上海交通大学工商管理硕士，副教授职称，曾任某全国股份制银行广州分行行长、 天津分行行长、资产管理部总经理等职务。
李老师
有近30年银行、证券、投资、保险资管行业的从业经历，其中任中、高级管理职务达20年，在财务、业务、研究、内控、合规与风险管理方面具有丰富的经验。李老师曾任大型保险资管公司风控合规部门总经理，多个投资专业委员会、风险控制委员会、关联交易管理委员会委员。擅长构建并优化金融机构法律合规体系和机制，提高风险管理能力，并为所在机构的业务创新提供有力的合规支持。李老师是双一流大学会计学博士，博士后，具有高级会计师职称，是多家高校的兼职教授（或研究生校外导师）。
王律师
于2007年加入金杜律师事务所，之前曾在两家国内律师事务所任职。王律师毕业于四川大学法学院，获得硕士学位，于2004年取得中国律师资格。
刘律师
2004年毕业于中国政法大学，获法律硕士学位，并获得中国政法大学优秀毕业生称号。
现为观韬中茂合伙人、信托业务牵头合伙人。曾任北京律协信托专业委员会委员、北京律协私募股权及风险投资委员会委员、北京朝阳区律协金融证券研究会委员。主要从事资产管理、房地产、私募基金、资本市场、外商投资及企业法律顾问等业务。
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