2016年债市监管硝烟再起，深度解读交易商协会大局创新（力度史无前例）
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在3月份我将在北京、深圳、上海、武汉重点组织《资管跨行业监管与创新》研讨会，具体内容及报名方式可联系刘涛（助理）微信（18501753675）；具体研讨会纲要参见文末详细介绍
作者：金融监管政策研究院专栏作者 小马过河；“金融监管研究院”微信公众号独家发布，欢迎个人转发，谢绝其他公众号和媒体转载。
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总体评论：
2015年10月底，网上已传出交易商协会将再次大举创新的多项制度变化，包括：一、PPN投资人建立N+X制度；二、SCP全面放开发行门槛；三、DFI自动储架发行；四、加快备案流程、缩短发行披露时间、简化注册文件。其中第一点交易商协会之后11月26日通过官网发布“关于发布《定向债务融资工具专项机构投资人遴选细则》和《2015年度定向债务融资工具专项机构投资人名单》的公告”进一步坐实。
2016年2月19日，交易商协会通过官网发布“关于公布《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》的公告”（[2016]4号），上述第一、第三、第四点均有提及，这也是对2015年10月传闻的正式落地。
此套文件为交易商协会管理产品体系的最基础制度性指导文件，也是对之前发布文件的再一次修订和整合。涉及的之前制度文件包括（仅列之前最新版）：《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（NAFMII规则0001，2009年7月发布）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（[2011]6号，2011年4月29日发布）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程》（2013年版，2013年8月22日发布）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则）》（[2012]2号，2012年5月14日发布）、《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》（[2012]12号，2012年8月1日发布）。
总体来看，本次修订的《注册发行规则》整合了原来的《非公开定向发行规则》，为一个更加全面的包括了公募和私募的总的规则，但本次发布的《公开发行注册工作规程》和《公开发行注册文件表格体系》仅涵盖公募，私募发行均未包含，预计将在未来陆续发布。
以下对本次2016年版三个制度文件的主要变化分别进行梳理，具体如下：
一、附件1：非金融企业债务融资工具注册发行规则（2016版）的主要变化
（2008年4月15日第一届常务理事会第二次会议审议通过，2009年2月24日第一届常务理事会第三次会议修订，2015年11月6日第四届常务理事会第八次会议修订）
第一章 总则
第一条 为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具的注册发行工作，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）等法律法规以及《中国银行间市场交易商协会章程》，制定本规则。
第二条 本规则所称非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（简称企业）在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
第三条 企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）注册。
交易商协会秘书处设注册办公室，按照相关规则指引要求开展债务融资工具注册发行等相关工作。
第四条 接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。投资人应当自主判断投资价值，自担投资风险。
法询金融专栏作家解读：提出“投资人应当自主判断投资价值，自担投资风险。”在放开供给侧的同时，强调投资人应加强需求侧管理，加强风险意识。
第五条 债务融资工具可以在银行间债券市场公开发行，也可以定向发行。
法询金融专栏作家解读：（一）新增关于定向发行的基础性内容，将发行注册区分为公开发行和定向发行。此前PPN和债务融资工具的公开发行相关规定是分别发文，且定向发行并没有对投资人区分为专项机构投资人和特定机构投资人。
法询金融专栏作家解读：定向发行的投资人为专项机构投资人和特定机构投资人，即N+X制度。新增内容使得《注册发行规则》作为最基础的制度文件更加全面完备。
第六条 债务融资工具募集资金应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
法询金融专栏作家解读：募集资金应用于企业生产经营活动。此前募集资金用途在各个品种的指引中提及，本次进一步纳入到基础性文件。此前市场一直呼吁扩大募集资金使用范围，但本次将此条款纳入注册规则，并未较之前写法有变化。
第七条 债务融资工具注册发行工作应遵循公开、公平、公正的原则。交易商协会对外披露注册发行工作进程及相关文件，接受社会监督。
第八条 交易商协会对企业发行债务融资工具实行分层分类注册发行管理。交易商协会常务理事会授权交易商协会秘书处根据市场发展及投资者保护的需要，可适时调整相应工作机制，并经债券市场专业委员会议定后发布实施。
法询金融专栏作家解读：（二）新增DCM将实行分层分类注册发行管理，但细节未在规则中提及。此举为对DCM产品的重大改革。此前报道的相关细节如下（但此次新规没有披露细节）：
即参考行业、发债次数、规模、资产、收入、负债率、总资产报酬率等指标，把企业分为一类和二类企业，满足一类标准的100家左右企业可以注册DFI发行资质，第一类企业要求包括36个月内发行频率，两年内未发生连续亏损，无相关违约记录等事项，具体参考附件2：非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2016版）
1、打包注册
第一类企业注册一个DFI资质等于注册了短券、超短、中票、永续中票、并购中票等；但资产支持票据和项目收益票据除外。
之前的额DFI注册规则主要遵从《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（交易商协会公告[2009]第2号），虽然文件中并没有明确，但实际注册的时候需要注明所发行的具体品种（如中票、短融、超短融等），这就导致注册的不同融资品种后续发行时候无法通用。此次改革将DFI（非金融企业债务融资工具）不同品种注册额度共享，也即可以通用，如果想更换发行品种无需重新注册。
2、使用灵活
注册时无需明确额度，在发行时选择具体券种、期限和额度（发行额度由主承销商和企业把控，各品种存续额度仍需符合原要求）；
注册时需明确额度，根据中国银行间市场交易商协会2009年3月发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》，企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。
3、自主发行
第一类企业可就公开发行超短期融资券、短期融资券、中期票据等品种编制同一注册文件，进行统一注册。资产支持票据、项目收益票据等交易商协会相关规则指引规定企业应分别注册的债务融资工具品种除外。第一类企业也可以就公开发行各品种债务融资工具编制相应注册文件，分别进行注册。具体参见本文附件二详细内容。
第二章 公开发行注册
第九条 债务融资工具公开发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。
注册会议由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加。
第十条 企业应当按照交易商协会关于公开发行债务融资工具信息披露内容与格式的规定编制注册文件，并通过符合条件的承销机构将注册文件送达注册办公室。注册文件包括：
（一）企业公开发行债务融资工具的注册报告（附企业章程性文件规定的有权机构决议）；
（二）主承销商推荐函；
（三）募集说明书；
（四）企业其它拟公开披露文件；
（五）交易商协会规定的其它文件。
第十一条 注册办公室对符合要求的注册文件办理受理程序，并对注册文件拟披露信息的完备性进行预评。注册办公室可以建议企业或相关中介机构做出解释说明，或者补充、修改注册文件。
法询金融专栏作家解读：将原来注册办公室的“初评”更改为“预评”，明确了预评制度。
第十二条 注册办公室完成预评后，将注册文件提交注册会议评议。
注册会议对注册文件拟披露信息的完备性进行评议，不对债务融资工具的投资价值及投资风险作实质性判断。
第十三条 注册专家以个人身份参加注册会议，听取注册办公室预评报告并进行讨论，对会议所评项目独立发表意见。
第十四条 注册专家意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”三种。
5名注册专家均发表“接受注册”意见的，会议结论为接受注册；2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，会议结论为推迟接受注册；除上述两种情形外，会议结论为有条件接受注册。
第十五条 注册会议评议结论为有条件接受注册的，企业或相关中介机构按照注册专家意见对注册文件进行补充、修改，并通过注册办公室发送至原发表“有条件接受注册”或“推迟接受注册”意见的注册专家。
注册专家就注册文件补充信息情况进行评议，发表“接受注册”或“推迟接受注册”的意见。2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，会议结论为推迟接受注册；其他情形下，会议结论为接受注册。
第十六条 注册会议评议结论为接受注册的，交易商协会向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。注册会议评议结论为推迟接受注册的，企业可于3个月后重新提交注册文件。
法询金融专栏作家解读：推迟接受注册的企业可于3个月后重新提交注册文件，将原来的6个月进一步缩短。该变化为发行人提供了更大便利。
第十七条 公开发行注册有效期内，企业发生重大事项，或者发生非重大、但可能对投资价值及投资决策判断有重要影响的事项，需要补充披露相关信息的，应及时通报注册办公室，并报送修改完毕的注册文件。需要再次提交注册会议评议的，注册办公室将企业修改完毕的注册文件提交注册会议，由注册会议决定企业既有注册是否继续有效。
法询金融专栏作家解读：新增发生重大事项等需及时通报注册办，以决定原注册结果是否有效。此条款在原《注册工作规程》（2013年版，2013年8月22日发布）中体现（第二十二、二十三条），本次修订同时纳入了基础性规则。
第三章 定向发行注册
第十八条 企业应当按照交易商协会关于定向发行债务融资工具信息披露内容与格式的规定编制注册文件，并通过符合条件的承销机构将注册文件送达注册办公室。注册文件包括：
（一）企业定向发行债务融资工具的注册报告（附企业章程性文件规定的有权机构决议）；
（二）主承销商推荐函；
（三）定向发行协议；
（四）企业其它拟定向披露文件；
（五）交易商协会规定的其它文件。
第十九条 企业可以在银行间债券市场向债务融资工具专项机构投资人（简称专项机构投资人）或债务融资工具特定机构投资人（简称特定机构投资人）发行定向工具。
第二十条 本规则所称专项机构投资人，是指除具有丰富的银行间市场投资经验和风险识别能力外，还熟悉定向工具风险特征和投资流程，具有承担风险的意愿和能力，自愿接受交易商协会自律管理，履行会员义务的机构投资人。
专项机构投资人由交易商协会按照市场化原则，根据常务理事会确定的程序遴选产生。专项机构投资人投资定向工具，视为签署该《定向发行协议》，接受该《定向发行协议》约定的权利与义务，认可该《定向发行协议》信息披露的具体标准。
第二十一条 本规则所称特定机构投资人是指了解并能够识别某发行人发行的特定定向工具风险特征和投资流程，具有承担该定向工具投资风险的意愿和能力，自愿接受交易商协会自律管理，履行会员义务的机构投资人。
特定机构投资人由发行人和主承销商遴选确定，并向交易商协会出具书面确认函。
第二十二条 单只定向工具的投资人数量应符合国家法律规定。
第二十三条 定向工具信用评级和跟踪评级的具体安排由发行人与定向投资人协商确定，并在《定向发行协议》中明确约定。
第二十四条 注册办公室对符合要求的定向发行注册文件办理接收程序，并对注册材料进行形式完备性核对。注册办公室可以建议企业或相关中介机构做出解释说明，或者补充、修改注册文件。
第二十五条 企业定向发行注册文件形式完备的，交易商协会接受注册，并向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。
第四章 发行
第二十六条 企业在注册有效期内，可以簿记建档方式、招标方式一次发行或分期发行债务融资工具。
第二十七条 企业采用簿记建档方式发行的，应使用债务融资工具集中簿记建档系统规范开展相关工作。企业采用招标方式发行的，应按照规定使用相关债券发行系统规范开展相关工作。
法询金融专栏作家解读：明确提出DCM采用簿记建档方式发行的，应在北金所集中簿记。将集中簿记建档安排明确进基本制度。
第二十八条 企业、承销商等发行参与方应明确专门的机构和人员负责发行工作，并制定规范的内部管理制度和发行操作规程。
第二十九条 企业公开发行债务融资工具，应通过交易商协会认可的平台公布当期发行文件。首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前3个工作日公布发行文件；非首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前2个工作日公布发行文件；公开发行超短期融资券，应至少于发行日前1个工作日公布发行文件。
法询金融专栏作家解读：缩短对发行披露时间的要求，将原来首次公开发行应至少于发行日前5个工作日（T-5日）公布发行文件缩短为T-3，非首次公开发行T-3缩短为T-2。为发行人发行披露提供了更充裕的时间。原来的规定见《信息披露规则》[2012]2号；这也反映了投资人的诉求，因为发行公告和发行日的间隔越长，承销商在为发行人定价的不确定性越大，同时承销商在给自己的客户提供定价时也存在不确定性。
第三十条 企业定向发行债务融资工具，应通过交易商协会认可的方式向定向投资人定向披露当期发行文件。
第三十一条 企业在债务融资工具发行完成后，应通过交易商协会认可的途径披露本期债务融资工具的发行结果。
第五章 自律规范
法询金融专栏作家解读：增加自律规范一章。提出撤回注册文件、注销企业注册通知书等规定，以及对企业、中介机构、协会工作人员的自律要求和处分等。
第三十二条 注册过程中，企业或相关中介机构涉及未按规定履行信息披露义务，可能对投资者做出投资决策产生重大影响等情形的，交易商协会可以建议企业或相关中介机构撤回注册文件。
第三十三条 注册有效期内，企业或相关中介机构涉及未按规定履行信息披露义务，对投资者做出投资决策产生重大影响等情形的，交易商协会将注销企业《接受注册通知书》。
第三十四条 企业及相关中介机构在注册发行债务融资工具过程中不得有违反公平竞争、进行不正当利益输送、破坏市场秩序等行为。相关工作人员不得以不正当手段影响注册发行工作，为本人或者他人、直接或者间接谋取不正当利益。
第三十五条 企业、中介机构及负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员违反本规则相关规定的，交易商协会将视情节严重程度给予相应的自律处分；涉嫌违反法律、行政法规的，交易商协会可将其移交行政主管部门或司法机关处理。
第三十六条 交易商协会相关工作人员在注册发行工作中应严格遵守《中国银行间市场交易商协会工作人员行为守则》、《注册发行工作人员行为守则》等工作纪律要求。对违反相关规定的工作人员，交易商协会将予以相应处分。
第六章 附则
第三十七条 交易商协会相关规则指引对境外主体等特殊类型机构、资产支持票据等特殊类型品种注册发行另有规定的，从其规定。
法询金融专栏作者：为熊猫债、ABN等产品留有余地，对支持创新品种留有更大管理空间。
第三十八条 本规则由交易商协会秘书处负责解释。
第三十九条 本规则自公布之日起施行。
二、附件2：非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2016版）的主要变化
原三十六条修订为四十条。
（一）将原标题进一步细化为针对公开发行。这也预示未来可能对定向发行单独制定一套工作规程。
（二）增加分层分类管理安排，采用“主体分层、产品分类”思路，根据发行人经营财务状况、信息披露成熟程度、累积发行规模、有无债务违约和合法合规性等将发行人分为第一类企业和第二类企业。企业所属类别根据后续变化情况动态调整。
第一类企业可将CP、SCP、MTN等常规品种多品种打包统一注册，注册阶段不确定注册额度，发行时再根据实际情况确定品种、规模、期限等。此安排可有效提升注册效率，同时发行人可自主择机发行的融资方式也更加灵活和便利。
此外，提出主承销团制度，第一类企业统一注册多品种和所有企业注册SCP时，可设立主承销团，每期发行时指定一家为主承。（第二章）
（三）增加了预评工作中各项工作反馈时间要求。同时规定对延迟提交补充材料的，累积延迟反馈时间超过60个工作日，则建议撤回注册文件。（第三章）
（四）“注册会议结束后1个工作日内将注册专家意见反馈给企业及相关中介机构”，将3个工作日缩短为1个工作日。（第二十六条）
（五）明确重大事项的九种情形。（第二十八条）
（六）明确注册有效期内企业发行事前备案的程序。
附件2：非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2016版）
（2009年2月24日第一届常务理事会第三次会议审议通过，2011年4月26日第二届常务理事会第三次会议修订，2013年6月27日第三届常务理事会第六次会议修订，2015年11月6日第四届常务理事会第八次会议修订）
第一章 总则
第一条 为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具）公开发行注册工作，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令﹝2008﹞第1号）及中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）《非金融企业债务融资工具注册发行规则》等相关规定，制定本规程。
第二条 债务融资工具公开发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。
注册会议根据相关自律规则，对企业及中介机构注册文件拟披露信息的完备性进行评议，并督促其完善信息披露。注册会议不对债务融资工具的投资价值及投资风险作实质性判断。
第三条 交易商协会秘书处设注册办公室，负责接收注册文件、对注册文件拟披露信息的完备性进行预评以及安排注册会议等相关工作。
第四条 公开发行注册的流程及过程中的注册文件通过债务融资工具注册信息系统（即“孔雀开屏系统”）对外披露，接受社会监督。
第五条 交易商协会对企业公开发行债务融资工具实行分层分类注册发行管理。
第二章 分层分类管理安排
第六条 同时符合以下要求的为第一类企业：
（一）市场认可度高，行业地位显著，经营财务状况稳健（具体标准见附件），最近两个会计年度未发生连续亏损；
（二）最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开发行规模不少于100亿元；
（三）最近24个月内无债务融资工具或者其它债务违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司无债务融资工具违约或者延迟支付本息的事实；
（四）最近12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚，未受到交易商协会警告及以上自律处分；
（五）交易商协会根据投资者保护的需要规定的其他条件。
第七条 不符合第六条要求的为第二类企业。
第八条 第一类企业可就公开发行超短期融资券、短期融资券、中期票据等品种编制同一注册文件，进行统一注册；资产支持票据、项目收益票据等交易商协会相关规则指引规定企业应分别注册的债务融资工具品种除外。第一类企业也可以就公开发行各品种债务融资工具编制相应注册文件，分别进行注册。
按照第一类企业注册的，可在注册有效期内自主发行。统一注册多品种债务融资工具的，注册阶段可不确定注册额度，发行阶段再确定每期发行品种、发行规模、发行期限等要素。
第九条 第二类企业应就公开发行各品种债务融资工具编制相应注册文件，分别进行注册。
按照第二类企业注册的，可在接受注册后12个月（含）内自主发行，12个月后发行的应事前先向交易商协会备案。
第十条 企业注册超短期融资券，可在注册有效期内自主发行。交易商协会对企业公开注册发行资产支持票据、项目收益票据等债务融资工具品种另有规定的，从其规定。
第十一条 第一类企业统一注册多品种债务融资工具，企业注册超短期融资券，可在注册阶段设立主承销商团，发行阶段再就每期发行指定一家牵头主承销商，并可设一家联席主承销商。企业可在注册有效期内变更主承销商团成员信息。
第十二条 按照第一类企业相关规定进行注册的企业，发生不符合第六条第（一）、（三）、（四）、（五）款要求事项的，不再属于第一类企业，其应：
（一）在注册评议阶段，按照第二类企业相关规定修改注册文件。
（二）在注册有效期内，按照第二十八、 二十九条规定进行处理。若既有注册继续有效，后续应按照第二类企业发行规定，接受注册12个月后发行的应事前先向交易商协会备案；若既有注册失效，则按照第二类企业相关规定重新进行注册。
第十三条 按照第二类企业相关规定进行注册的企业，符合第六条相关规定，达到第一类企业要求的：
（一）在注册评议阶段，可按照第一类企业相关规定修改注册文件；
（二）在注册有效期内，可按照第一类企业相关规定重新进行注册，但在按第一类企业接受注册前，应主动注销对应债务融资工具品种的既有注册。
第十四条 第一类企业统一注册超短期融资券、短期融资券、中期票据等品种债务融资工具的，可在注册有效期到期前6个月内再次报送同类型注册文件；企业分别注册超短期融资券、短期融资券、中期票据的，可在既有注册失效或者注册额度使用完毕后再次报送同品种注册文件。
第十五条 交易商协会常务理事会授权交易商协会秘书处根据市场发展及投资者保护的需要，适时调整分层分类管理相关工作机制，并经债券市场专业委员会议定后发布实施。
第三章 注册办公室预评
第十六条 注册办公室收到企业注册文件后，在1个工作日对注册文件是否要件齐备进行核对。要件齐备的，注册办公室予以受理并进行预评；要件不齐备的，注册办公室可建议企业或相关中介机构补充、修改注册文件。
第十七条 注册办公室预评实行回避制度。预评人在评议注册文件时，如果存在利益冲突或者潜在利益冲突，可能影响公正履行职责的，应当予以回避。
第十八条 注册办公室在预评工作中可以建议企业或相关中介机构做出解释说明，或者补充、修改注册文件；可以调阅中介机构的尽职调查报告或其它有关资料；可以要求因未能尽职而导致注册文件拟披露信息不完备的中介机构重新开展工作。
第十九条 公开发行注册文件信息披露预评工作实行双人负责制，主要流程包括：
（一）注册办公室安排2名预评人，同时按照相关自律规则指引对注册文件拟披露信息的完备性进行预评，并指定其中1名预评人作为主办人，负责进行后续沟通反馈工作。
（二）预评人认为注册文件拟披露信息不完备的，应由主办人汇总预评意见后，向企业或相关中介机构出具关于建议补充信息的函（简称建议函）。其中，第一类企业预评建议函，应在受理注册文件后5个工作日内发送；第二类企业预评建议函，应在受理注册文件后10个工作日内发送。
企业注册超短期融资券，预评建议函应在受理注册文件后5个工作日内发送；企业注册资产支持票据、项目收益票据以及其它特殊品种，预评建议函应在受理注册文件后10个工作日内发送。交易商协会相关规则指引另有规定的，从其规定。
（三）企业或相关中介机构应于收到建议函10个工作日内，向注册办公室提交经补充、修改后的注册文件（简称补充文件）。
未在规定时间内提交的，应出具延迟提交的书面说明。未出具书面说明，或在注册评议阶段（含预评及注册会议评议）累计延迟反馈时间超过60个工作日的，交易商协会将建议企业或相关中介机构撤回注册文件。
（四）注册办公室收到企业或相关中介机构补充文件后，如预评人认为补充文件拟披露信息仍不完备，应由主办人汇总意见后，于收到补充文件后5个工作日内出具建议函；如预评人认为补充文件拟披露信息符合相关规则指引要求，由主办人撰写预评报告，并将经预评的拟披露注册文件和预评报告提交注册会议。
第四章 注册会议评议
第二十条 注册会议由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加，并设1名召集人主持会议。注册会议原则上每周召开1次。
第二十一条 注册专家有下列任一情形的，注册办公室应按随机抽选结果，顺位选择下一名注册专家参加注册会议：
（一）担任相关企业及其关联方的董事、监事、高级管理人员的；
（二）个人或者所属单位为拟评议项目提供主承销、评级、审计、法律等服务的；
（三）所属单位已有顺序在本人之前的注册专家参加本次注册会议的；
（四）参加过前一次注册会议的；
（五）因故不能参会的；
（六）无法及时取得联系的；
（七）可能影响公正履职的其他情形。
第二十二条 注册办公室应至少提前2个工作日，将经预评的拟披露注册文件送达参加注册会议的注册专家。
第二十三条 参会注册专家确认参会后又因故不能到会的，经注册办公室同意后，可委托他人将经本人签字的书面意见提交会议，被委托人不能具有第二十一条所列任一情形。
第二十四条 注册专家以个人身份参加注册会议，听取注册办公室预评报告并进行讨论，对会议所评项目独立发表意见。
第二十五条 注册专家意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”三种：
（一）认为拟披露文件符合相关自律规则、指引要求的，发表“接受注册”意见；
（二）认为拟披露文件通过补充具体信息可以达到相关自律规则、指引要求的，发表“有条件接受注册”意见，并书面说明需要补充的具体信息内容；
（三）认为拟披露文件不符合相关自律规则、指引要求的，发表“推迟接受注册”意见，并书面说明理由。
第二十六条 注册办公室负责汇总第二十五条规定的注册专家意见，在注册会议结束后1个工作日内将注册专家意见反馈给企业及相关中介机构，并办理后续相关事宜。
（一）5名注册专家均发表“接受注册”意见的，交易商协会接受发行注册，向企业发送《接受注册通知书》；
（二）2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，交易商协会推迟接受发行注册，并建议企业撤回注册文件；
（三）除上述两种情形外，交易商协会有条件接受发行注册，并通过孔雀开屏系统披露注册专家匿名意见。企业或相关中介机构在收到注册专家意见后10个工作日内提交补充文件。
注册办公室收到补充文件后1个工作日内将补充文件送达原发表“有条件接受注册”或“推迟接受注册”意见的注册专家。注册专家就注册文件补充信息情况进行评议，在收到补充文件后5个工作日内发表“接受注册”或“推迟接受注册”的意见并回复注册办公室，规定时间内没有回复意见的，视为发表“接受注册”意见。注册办公室在收到注册专家意见后1个工作日内汇总并反馈给企业或相关中介机构。
（1）注册专家均发表“接受注册”意见的，交易商协会接受发行注册，向企业发送《接受注册通知书》；
（2）1名注册专家发表“推迟接受注册”意见的，交易商协会接受发行注册，向企业发送《接受注册通知书》，并通过孔雀开屏系统披露注册专家匿名意见；
（3）2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，交易商协会推迟接受发行注册，并建议企业撤回注册文件。
第二十七条 交易商协会推迟接受发行注册的，企业可在撤回注册文件3个月后重新报送注册文件。
第二十八条 注册会议召开后至债务融资工具债权债务关系确立前，企业发生重大事项，或者发生非重大、但可能对投资价值及投资决策判断有重要影响的事项，需要补充披露相关信息的，应及时通报注册办公室，并通过孔雀开屏系统披露相关文件。已公告发行文件，但债务融资工具债权债务关系尚未确立的，应暂停发行。
企业发生以下事项的，注册办公室应将企业修改完毕的注册文件再次提交注册会议评议。
（一）企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（二）企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；
（三）实际控制人为自然人的，实际控制人涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（四）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（五）企业新披露的经审计的财务报告被审计机构出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计意见；
（六）企业因定向增发、二级市场收购等原因丧失对重要子公司（近一年资产、净资产、营业收入或净利润占比超过35%以上）的实际控制权；
（七）企业主体信用评级下调；
（八）企业生产经营困难（如已经出现停工停产）、企业流动性异常紧张、存续债项兑付较为困难；
（九）可能对投资者投资价值及投资决策判断有重要影响的其它情形。
第二十九条 按照第二十八条规定再次提交注册会议评议的，参照第二十五、 二十六条相关程序处理。
（一）注册专家均发表“接受注册”意见的，企业既有注册继续有效；
（二）2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，企业既有注册失效；
（三）除上述两种情形外，交易商协会通过孔雀开屏系统披露注册专家匿名意见。企业或相关中介机构在收到注册专家意见后10个工作日内提交补充文件。
注册办公室收到补充文件后1个工作日内将补充文件送达原发表“有条件接受注册”或“推迟接受注册”意见的注册专家。注册专家就注册文件补充信息情况进行评议，在收到补充文件后5个工作日内发表“接受注册”或“推迟接受注册”的意见并回复注册办公室，规定时间内没有回复意见的，视为发表“接受注册”意见。注册办公室在收到注册专家意见后1个工作日内汇总并反馈给企业或相关中介机构。
（1）注册专家均发表“接受注册”意见的，企业既有注册继续有效；
（2）1名注册专家发表“推迟接受注册”意见的，企业既有注册继续有效，交易商协会通过孔雀开屏系统披露注册专家匿名意见；
（3）2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，企业既有注册失效。
第三十条 企业既有注册按照第二十九条规定失效的，可在注册失效后重新报送注册文件。
第三十一条 主承销商在企业注册评议过程中及注册有效期内，应跟踪企业的业务经营和财务情况，督促企业做好重大事项及其它重要事项的补充信息披露工作。
第三十二条 注册办公室应及时整理并妥善保管注册会议档案，保存期至该注册会议评议项目的最后一期债务融资工具债权债务关系解除后3年止。
第三十三条 注册办公室应定期撰写有关注册文件评议、注册会议情况的工作报告。
第五章 备案
第三十四条 企业在注册有效期内发行需要事前先向交易商协会备案的，应当按照交易商协会关于备案发行信息披露内容与格式的规定编制备案文件，并通过符合条件的承销机构将备案文件报送注册办公室。注册办公室参照第十六条规定办理受理备案文件手续。
第三十五条 公开发行备案工作主要流程包括：
（一）注册办公室安排1名预评人，按照相关自律规则指引对备案文件拟披露信息的完备性进行评议。
（二）预评人认为注册文件拟披露信息不完备的，应在受理备案文件后2个工作日内向企业或相关中介机构出具建议函；收到企业或相关中介机构补充文件后，如有必要建议继续补充信息披露的，应在收到补充文件后2个工作日内出具建议函。
（三）企业或相关中介机构应在收到建议函后10个工作日内，向注册办公室提交补充文件。
未在规定时间内提交的，应出具延迟提交的书面说明。未出具书面说明，或在备案评议阶段累计延迟反馈时间超过30个工作日的，交易商协会将建议企业或相关中介机构撤回备案文件。
第三十六条 企业完成备案后应当在6个月内完成发行。
第六章 附则
第三十七条 交易商协会注册发行工作人员应严格遵守《注册发行工作人员行为守则》等工作纪律。注册专家应按照《注册专家管理办法》等规定开展工作。
第三十八条 交易商协会秘书处审计部对注册工作实行全流程监督。有关工作规程另行制定。
第三十九条 本规程由交易商协会秘书处负责解释。
第四十条 本规程自公布之日起施行。
附：第一类企业经营财务指标要求
行业分类 | 经营指标 | 财务指标 | ||
资产总额（亿元） | 营业收入（亿元） | 资产负债率（%） | 总资产报酬率（%） | |
轻工业及零售贸易 | — | >1000 | <75 | >3 |
建筑、建材及房地产 | >1500 | — | <85 | >3 |
重工业、交通运输及其他 | >1000 | — | <85 | >3 |
行业分类表
行业名称 | 备注 |
轻工业及零售贸易 | 制药及生物科技、纺织服装、食品饮料、家电、环保设备、电子设备等轻工业；贸易、商超零售等 |
建筑、建材、房地产 | 建筑、建材、房地产等 |
重工业、交通运输及其他 | 煤炭、钢铁、有色金属、化工、电力（含电网）、石油天然气、汽车及零部件、机械设备、工程机械、电气设备、交通设备、军工、造纸等重工业；收费公路、机场、港口、铁路、航空、航运等交通运输业；公交、水务、燃气等公用事业；电信、国有资产投资公司、酒店旅游、文化传媒、农林牧渔、软件服务、商业服务、城市基础设施建设（含轨道交通建设）、工业园区开发公司、综合等 |
注：
1. 企业结合自身实际经营情况确认行业归属。
2. 以上指标均按照企业最近一年经审计的财务数据进行计算，“—”表示该行业不适用。其中，总资产报酬率（%）=EBIT/总资产平均余额×100%；EBIT（息税前盈余）=利润总额+费用化利息支出。
3. 第一类企业除满足上述指标要求外，还应符合最近2个会计年度未发生连续亏损等第六条要求的其他条件。
4. 最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期、公开发行规模不少于500亿元的企业，可不受资产负债率、总资产报酬率、最近两个会计年度是否发生连续亏损等指标限制。
5. 交易商协会秘书处根据市场发展及投资者保护的需要，适时调整企业分层工作机制，并经债券市场专业委员会议定后发布实施。
三、《公开发行注册文件表格体系》主要变化
略（更详细完整解读订阅政策解读周刊服务，具体联系助理微信：15995696019）
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混业资管监管与创新研讨会PE/法律实务培训
一、适用对象
银行、证券、私募等金融机构业务人员为主，并邀请每个行业资深人士作为参会交流嘉宾（非演讲）。
二、培训时间、地点
报名时间 | 地 点 | 上课时间 |
2月18-3月5日 | 北京班 | 3月5-6日 |
2月18-3月18日 | 深圳班 | 3月19-20日 |
2月18-3月25日 | 武汉班 | 3月26-27日 |
2月18-4月1日 | 上海班 | 4月2-3日 |
※会议具体地址：待收到您的报名信息后开课前一周通过微信/邮件通知
三、讲师介绍：
主办人员：王伟、孙海波、行内专家（信托主讲人）
附件：课程内容介绍
【主要内容提纲（部分内容可能会略有调整，以最终授课内容为准）】
第 一 天
| 私募基金的合规体系与法律实务培训 一、私募基金的法律规范体系与合规架构 1、私募性质、投资范围、基金性质分析 2、私募股权基金（产业基金、政府引导基金等）法律规范体系、要点 3、私募证券基金法律规范体系、要点 4、证监会监管规则体系、要点 5、基金业协会行业自律规则体系、要点 6、银监会、保监会涉私募基金监管规则体系、要点 7、私募监管规则演变历史，当下私募基金合规框架、要点构建 二、私募基金筹备阶段法律实务问题解析 1、筹备私募基金应思考并解决的10大问题 2、私募基金名称、经营范围与组织形式的选择 3、私募基金的规模、对私募基金投资人的基本要求 4、注册地点的选择、优惠政策的争取 5、私募基金的管理模式设计、双GP结构搭建 6、管理团队的组建及管理公司内部架构的设计(国有股问题) 7、投资方向及拟采取的主要投资方式 8、预期收益率的测算 9、管理费、业绩报酬与利润分配 10、私募基金的税收筹划 11、国有股转持对国有投资人投资私募基金的影响 12、普通投资公司与基金的区别 13、私募基金可否作债权投资、可否作债权基金 14、政府引导基金运行架构及退出制度安排 15、“PE+上市公司”模式的监管要求 16、保险资金参与私募基金概要介绍 17、银行系私募基金的优劣势及制度障碍介绍 18、私募基金的工商注册、协会登记备案 三、私募基金募集、运营中的法律实务问题解析 1、合格投资者的认定标准 2、投资者的变形与合格投资者的穿透核查 3、非公开募集与公开宣传推介的界定 4、禁止保底保收益与非法集资的界定 5、禁止非法汇集他人资金投资私募集金 6、禁止开展资金池业务或利用资金池借新还旧与资金池业务的界定 |
7、通过P2P平台募集私募基金的法律问题分析 8、通过众筹平台募集私募集金的法律问题分析 9、私募基金行业的“三条底线”对募集的影响 10、打击非法私募专项行动对私募基金募集的影响 11、《募集管理办法》（征求意见稿）对募集行为的具体要求 12、私募运营中的法律实务问题简析 四、私募基金设立与登记备案 1、管理公司的设立 2、管理公司的登记以及登记需要提交的资料清单分析 3、私募基金的设立 4、私募基金的备案以及备案需提交的资料清单分析 5、管理人登记、基金备案的法律分析 6、管理人登记、基金备案对基金业务的影响 五、私募股权基金筹备与设立法律文件分析 1、基金运营的基本法律框架与核心法律文件体系 2、基金设立方案 3、募集（招募）说明书 4、基金设立主协议主要条款清单 5、认购意向承诺书 6、基金资本认缴承诺书 7、基金管理公司出资协议 8、基金管理公司公司章程 9、基金合伙协议 10、基金公司章程 11、委托管理协议 六、实务问答
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第 二 天
| 银行及信托资管跨行业监管政策 上午 一、银行理财和资管综合（孙海波） （一）资管跨业总体监管环境 1、资管相关的自贸区及跨境监管环境介绍 2、QDII vs RQDII QDII投资额度 QDII投资范围 部分QDII/RQDII案例 （二）银行理财及同业投资 1、银行理财总体监管框架 1）银行理财基础性监管规则综述 2）各类理财分类及依据 3）各类理财品种运作过程 2、非标由来及非标转表模式探讨 3、同业127号文一年半回顾 1）同业业务发展历程 2）127号文革新同业业务定义和范畴 3）同业业务约束 4）140号文和178号文关联 5）同业业务通道 4、关于资管跨行业穿透探讨 穿透识别框架和依据 同业和理财穿透的差异化处理 宏观审慎监管方向穿透考虑 案例说明 5、资产出表模式和合规思考 6、资产池产品特征和注意事项 7、委托贷款通道监管规则和现状 (三)现场检查流程和注意事项 下午 二、信托制度在泛资产管理中的实践（行业内专家） （一）近期主要监管政策解读（99、463、127）及对信托业务影响 （二）主要信托业务模式实践和趋势 1、房地产类信托业务 （1）主流模式 （2）产品设计 （3）运作要点 （4）未来趋势 2、证券投资类信托业务 （1）主流模式 （2）产品设计 （3 操作要点 （4）业务创新模式 3、政信合作业务 （1）背景和发展 （2）典型模式和实务操作 （3）未来趋势解析：PPP业务模式、城市发展基金、产业基金 4、银信合作及金融同业业务的主要模式、实务操作和创新发展 5、家族信托开展的现状、案例和法律障碍 （三）信托在金融创新中的案例：房地产基金、医疗产业基金、城市发展基金等 （四）实务问答 |