同业业务套利中的“非标资产
“金融监管”微信公众号被封号，原团队将陆续在新公众号“金融监管研究院”发布过往原创干货。
法询金融团队推出《资管跨行业报告上册》（银行理财、信托、保险资管）和下册（大资管综合、券商资管、基金资管、私募基金、期货资管），对多数内容逐条梳理，确认其有效性，并结合部分案例进行解读；预订报告我们将拉入资管跨行业监管政策讨论群。预定联系助理微信603366021，手机13636564614；
在3月份我将在北京、深圳、上海、武汉重点组织《资管跨行业监管与创新》研讨会，具体内容及报名方式可联系刘涛（助理）微信（18501753675）；具体研讨会纲要参见文末详细介绍
编者按：本文摘选自中国金融四十人论坛书系之《转型与重构：中国地方银行体制模式框架分析》，作者夏蜀系中国金融四十人论坛理事、富滇银行董事长。来源微信公众号：中国四十人论坛
本书于2014年12月出版，在2015年8月由中国银行业协会举办的“中国银行业发展研究优秀成果评选（2015）”中获一等奖。
同业业务套利中的“非标资产”
监管套利并非贬义词，它是与监管逃避完全不同的一种金融创新或管理创新。没有扩大金融风险的监管套利，理应得到监管的保护。因此，本书更愿意用“同业业务套利模式”的称谓， 来中性地、理性地定义近年来中国商业银行进行的监管套利，将同业业务作为金融创新的工具，以承担银行盈利职能的这种新兴业务形态。
2011年是商业银行同业业务发生质的飞跃的一年。
在这一年，中国宏观经济增速放缓，人民银行和其他监管部门对商业银行采取严格的信贷规模控制和存贷比要求，导致银行资金供给端和需求端出现了严重缺口。同时，人民银行连续提高准备金率以及银行负债端活期存款大幅分流，更是使得银行在负债端压力显著加大。
而这一时期恰恰正是国内贸易融资业务和银信合作业务兴起之际，基于银行票据和信托受益权进行的同业业务创新，使中国银行业的“非标资产”形式不断变化，规模大幅增长。
“非标资产”的全称是非标准化债权资产。
中国银监会“8号文”对“非标资产”所作的定义是：
非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债券、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等。
“非标资产”的业务形式有：银信合作、票据双买断、同业代付、信托受益权转让、买入返售银行承兑汇票、同业偿付、银证合作。
“非标资产”是相对于在银行间市场或交易所流通的债券类标准化资产而言的，银行通过同业业务或理财业务等形式投资的类信贷资产，由于不能在银行间市场或交易所流通，都属于“非标资产”。
同业业务之所以从商业银行短期流动性管理工具转变为“非标资产”的投融资工具，是三方面的原因：
由于75%的存贷比红线和信贷规模的控制，银行的信贷投放难以满足一些企业的融资需求，通过同业业务投资“非标资产”，可以合理地避开信贷规模限制，变相给企业发放贷款；
监管君注：存贷比在2015年10月已经取消，本文写作于2014年底；目前已经不再是同业投非标的动力。
由于一些诸如地方融资平台、房地产企业和产能过剩行业是中国银监会限制银行贷款投向的领域，既无法从银行获得贷款，也无法通过债券等标准化工具进行融资，存在巨大的融资需求；
银行间资金利率和实际融资价格之间存在比较大的价差，以同业业务打通资金供给端与需求端的隔阂，对银行而言是有利可图的。
由此，同业业务与“非标资产”相组合成为银行同业业务套利的最核心内容，这种组合从本质上归结为四句话：
腾挪科目
借用通道
发行产品
投资“非标”
“非标资产”的配置与运作模式如图1所示。
图1“非标资产”的配置与运作
>>>>>>腾挪科目
通过将“非标资产”腾挪摆放在同业资产的相关会计科目中，实现同业资金对“非标资产”的运用。
中国银行业同业资金来源结构一般是：
国有大型银行是资金的拆出方
全国股份制银行等中型银行通常可以自求平衡
地方银行等小型银行则为资金的拆入方
为绕开存贷比和贷款规模的控制，中小银行把从金融市场中拆入的资金，用于满足其客户旺盛的融资需求和提升自身盈利水平。但是，如何用存款之外的同业资金投资于信贷规模盘子之外的“非标资产”?
这其中的关键环节就是，通过对反映在银行资产方的三个同业资产会计科目的腾挪运用来实现的。这三个会计科目分别是买入返售金融资产、应收款项类投资和可供出售金融资产。
买入返售金融资产是同业套利模式当中最为常见的会计科目。之所以能成为同业业务的主要载体方式，是源于买入返售可以通过资产的腾挪来为交易对手融出资金，而交易对手在不以资产的真实转移为目的，并且基本不改变资产负债表的情况下，通过资产负债表会计科目的转换获得了新的资金。
以票据的买入返售为例，票据体现为贴现和未贴现两种形式，票据在贴现之后划为信贷资产，但未贴现前属于表外业务，这就客观上使银行容易通过票据在表内和表外进行信贷资产的转换；
同时，银行承兑汇票兼具交易工具及融资工具特性，投资的金融主体较多，流转相对便利，银行可以借助的渠道创新手段较多，可利用的空间较大，这使得买入返售的票据资产成为同业资金投资“非标”的重要载体。
银行通过票据买入返售业务，在同业之间转移腾挪票据资产，将原本占用信贷规模的“票据贴现”资产转化为同业资产，从而达到压缩信贷规模、节约经济资本和满足存贷比约束的目的。
买入返售资产期限较短，期限一般不超过一年。期限较长的同业资产可以借助“应收款项类投资”或“可供出售金融资产”会计科目。
以“非标资产”的信托受益权为例，由于信托计划项下的信托受益权兼具物权和债权的性质，是可以转让的财产权淤。银行的同业业务运用“应收款项类投资”或“可供出售金融资产”会计科目，以此为载体来体现同业资金对信托收益权的投资，达到变相对客户融资的目的。
把拆入的同业资金运作腾挪至“买入返售金融资产”、“应收款项类投资”和“可供出售金融资产”等同业资产会计科目中，将信贷资产变成同业资产，实现对“非标资产”的投资。在银行资产负债表中表现为，银行同业资产端的这三项科目与同业负债端的同业拆借科目双边数额等额大幅增长。
>>>>>>发行产品
通过理财产品的发行来投资“非标资产”。“腾挪科目”体现的是用银行表内同业资金来为“非标资产”的运用与投资提供资金来源，而“发行产品”则是银行的表外业务为“非标资产”的投资提供资金来源。
银行将发行理财产品所获资金投资于“非标资产”。
对于信托受益权类资产所产生的收益，由理财的投资客户、理财产品发行银行、信托公司共同分享；
对于投资于银行承兑汇票和商业承兑汇票的票据类“非标资产”，理财收益则来自于票据贴现收益(监管政策已禁止理财产品投资于发行银行自身持有的票据资产)。
银行通常只把保本型的理财产品记入资产负债表，而将不正式承担信用风险的产品记在表外，投资于“非标资产”的理财产品都记在资产负债表外，这既不耗用银行资本金，也不计提拨备，从而规避了贷款规模限制和存贷比限制。
有的银行与其他银行的同业资金对接，还通过发行保本型理财产品投资“非标资产”的方式进行。其方式是：
银行A用发行保本型理财产品所募集的资金投资于银行B的同业存款，银行B以买入返售资产的方式，将资产配置在票据、信贷资产、应收租赁款和信托受益权等多种金融资产上。而同业买入返售本质上与逆回购一样，都是协议约定先买入，到期再按约定价格返售，实际是资金融出的过程。
>>>>>>借用通道
银行为了开展和扩张同业业务，会选择一些通道或SPV(特殊目的载体)，例如与信托公司、券商和其他银行等进行对接。通过这些通道或SPV，自有信贷资产在资产负债表中不同科目间转化，资金最终投到了“非标资产”上。
以借助信托公司的通道为例
我国法律规定商业银行不得在境内从事信托投资业务，但基于“投资于信托”不同于“信托投资”的理解，银行A通过信托公司等通道机构向企业发放一笔信托贷款(也可以是委托贷款、定向资产管理计划投资等)即“过桥资金”，然后将这笔信托受益权转让给“过桥企业”，再由“过桥企业”转给“过桥银行”，最终银行A以自营资金购入持有。
从资金流向不难看出，整个融资链条实质是银行A给企业间接提供了一笔融资。“过桥企业”的存在，可以绕过监管当局对银行理财资金直接投向信托受益权和委托贷款等金融工具的政策约束。“过桥银行”则是将交易对手转化为银行同业，以减少资本消耗。
在借助证券公司通道方面
银行首先委托券商定向管理自己部分理财资金(表外资金)，同时在定向理财的协议签署后，要求券商用这笔资金直接买断银行的“非标资产”，从而完成“非标资产”的投资出表。
在这一过程中，券商成为了通道，并收取“通道费”，尽管获得收益较集合资产管理低，但是风险很小。在通道总量上去之后，券商收入更可观，对于股市低迷环境下的券商来说无疑是突破点。这一通道操作手法实际上与借助信托公司通道类似。
在借助银行同业方面
主要是通过开展同业代付类业务。同业代付又称代理同业委托付款业务，即委托银行A根据其客户的申请，以自身的名义委托其他银行B(受托银行)提供融资，受托银行B在规定的对外付款日，根据委托银行A的指示先行将款项划转至委托银行账户上，委托银行A在约定还款日偿还受托银行B代付款项本息。国内的同业代付主要是基于国内信用证结算项下、国内保理项下以及票据类的代付，其运作流程如图2所示。
从会计核算的关系来看，对委托银行而言，由于没有直接对客户发放贷款，该笔业务不进入银行的资产负债表，不纳入贷款规模盘子，但却满足了客户的融资需求。
对受托银行而言，由于该业务是对银行同业进行资金拆出，会计处理记为同业拆放或应收款项科目，不受信贷科目监控，既获得保证金存款沉淀和手续费收入，又不影响其存贷比和信贷规模。
以国内信用证结算项下代付为例，委托银行A为开立信用证的银行，其开立信用证的同业代付属于表外业务，而代付银行B由于有开证行A的担保，其代付资金计入“应收账款—同业代付”科目，计入同业拆借。
由于A、B双方均不受信贷规模控制，其存贷比也不受影响，因而同业代付成为银行各自资产规模快速扩张的途径。同业代付可以通过改变代付方式，如买方代付、卖方代付、偿付等多种方式，进行贸易融资领域方面的创新。
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混业资管监管与创新研讨会PE/法律实务培训
课程介绍：
在产品设计和业务对接过程中，不仅仅需要了解自身面临的监管约束，更需要对其他资管领域有所了解，以帮助相关机构在混业经营情况下更多的了解整个大资管的监管环境，我司于2016年3月在各城市举办《混业资管监管与创新研讨会PE/法律实务培训》，以解决不同机构在同业共商监管和创新方面的疑惑，促进不同资管跨行业交流和合作。
【具体内容见附件提纲】
一、适用对象
银行、证券、私募等金融机构业务人员为主，并邀请每个行业资深人士作为参会交流嘉宾（非演讲）。
二、培训时间、地点
报名时间 | 地 点 | 上课时间 |
2月18-3月5日 | 北京班 | 3月5-6日 |
2月18-3月18日 | 深圳班 | 3月19-20日 |
2月18-3月25日 | 武汉班 | 3月26-27日 |
2月18-4月1日 | 上海班 | 4月2-3日 |
※会议具体地址：待收到您的报名信息后开课前一周通过微信/邮件通知
三、讲师介绍：
主办人员：王伟、孙海波、行内专家（信托主讲人）
王伟：中伦文德律师事务所高级合伙人、中伦文德律师事务所私募股权基金委员会主任。
执业领域：基金设立、基金合规、私募股权（PE）投资、境内外上市、跨境并购、外商直接投资、海外债券融资等。
专业经验：参与设立私募股权基金几十余支，参与调研论证股权投资项目几百余个。
孙海波：先后就职于德意志银行（中国）和星展银行（中国），长期从事金融监管政策研究，专注跨境、银行理财、债券市场、资管等监管政策研究。目前为上海法询金融信息服务有限公司董事长，“法询金融”微信号（原微信号“金融监管”）创办人和主要原创作者，原创文章100多篇。专注金融监管政策研究，服务于中小金融机构。近期陆续推出《230部跨境人民币监管政策报告详解》、《最全金融牌照和业务资质监管规则汇总》；《银行间债券市场最全政策报告》；《外汇法规分类梳理报告》；《自贸区监管政策汇总和解读》；将在本月推出《资管跨行业监管政策报告》，覆盖信托、银行理财、私募基金、券商资管、基金专户和子公司、保险资管等；
四、研讨会费用及享有的权益
参会费：3000元/人，单独报名一天费用为1600元/人；
（ ※往返路费，住宿及接送机服务，均需自理，不包含在参会费内），
2天全程参会费包含的权益：
1.尊享2天会议全程精彩内容；与主讲人面对面交流；
2.纸质版会议材料一套；
3.享有同期同业及部分后续研讨会从业人员通讯录及微信交流群；
4.享有法询金融每周政策咨询期刊1个月免费服务（原订购价1800元/年）
5.享有专门为金融行业打造的智能法规数据库2个月免费服务（原订购费1400/年）；
五、报名方式：
添加刘涛微信获得报名表（可长按识别上方二维码）
咨询热线：
刘涛（会务部）手机号/微信18501753685;
附件：课程内容介绍
【主要内容提纲（部分内容可能会略有调整，以最终授课内容为准）】
第 一 天
| 私募基金的合规体系与法律实务培训 一、私募基金的法律规范体系与合规架构 1、私募性质、投资范围、基金性质分析 2、私募股权基金（产业基金、政府引导基金等）法律规范体系、要点 3、私募证券基金法律规范体系、要点 4、证监会监管规则体系、要点 5、基金业协会行业自律规则体系、要点 6、银监会、保监会涉私募基金监管规则体系、要点 7、私募监管规则演变历史，当下私募基金合规框架、要点构建 二、私募基金筹备阶段法律实务问题解析 1、筹备私募基金应思考并解决的10大问题 2、私募基金名称、经营范围与组织形式的选择 3、私募基金的规模、对私募基金投资人的基本要求 4、注册地点的选择、优惠政策的争取 5、私募基金的管理模式设计、双GP结构搭建 6、管理团队的组建及管理公司内部架构的设计(国有股问题) 7、投资方向及拟采取的主要投资方式 8、预期收益率的测算 9、管理费、业绩报酬与利润分配 10、私募基金的税收筹划 11、国有股转持对国有投资人投资私募基金的影响 12、普通投资公司与基金的区别 13、私募基金可否作债权投资、可否作债权基金 14、政府引导基金运行架构及退出制度安排 15、“PE+上市公司”模式的监管要求 16、保险资金参与私募基金概要介绍 17、银行系私募基金的优劣势及制度障碍介绍 18、私募基金的工商注册、协会登记备案 三、私募基金募集、运营中的法律实务问题解析 1、合格投资者的认定标准 2、投资者的变形与合格投资者的穿透核查 3、非公开募集与公开宣传推介的界定 4、禁止保底保收益与非法集资的界定 5、禁止非法汇集他人资金投资私募集金 6、禁止开展资金池业务或利用资金池借新还旧与资金池业务的界定 |
7、通过P2P平台募集私募基金的法律问题分析 8、通过众筹平台募集私募集金的法律问题分析 9、私募基金行业的“三条底线”对募集的影响 10、打击非法私募专项行动对私募基金募集的影响 11、《募集管理办法》（征求意见稿）对募集行为的具体要求 12、私募运营中的法律实务问题简析 四、私募基金设立与登记备案 1、管理公司的设立 2、管理公司的登记以及登记需要提交的资料清单分析 3、私募基金的设立 4、私募基金的备案以及备案需提交的资料清单分析 5、管理人登记、基金备案的法律分析 6、管理人登记、基金备案对基金业务的影响 五、私募股权基金筹备与设立法律文件分析 1、基金运营的基本法律框架与核心法律文件体系 2、基金设立方案 3、募集（招募）说明书 4、基金设立主协议主要条款清单 5、认购意向承诺书 6、基金资本认缴承诺书 7、基金管理公司出资协议 8、基金管理公司公司章程 9、基金合伙协议 10、基金公司章程 11、委托管理协议 六、实务问答
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第 二 天
| 银行及信托资管跨行业监管政策 上午 一、银行理财和资管综合（孙海波） （一）资管跨业总体监管环境 1、资管相关的自贸区及跨境监管环境介绍 2、QDII vs RQDII QDII投资额度 QDII投资范围 部分QDII/RQDII案例 （二）银行理财及同业投资 1、银行理财总体监管框架 1）银行理财基础性监管规则综述 2）各类理财分类及依据 3）各类理财品种运作过程 2、非标由来及非标转表模式探讨 3、同业127号文一年半回顾 1）同业业务发展历程 2）127号文革新同业业务定义和范畴 3）同业业务约束 4）140号文和178号文关联 5）同业业务通道 4、关于资管跨行业穿透探讨 穿透识别框架和依据 同业和理财穿透的差异化处理 宏观审慎监管方向穿透考虑 案例说明 5、资产出表模式和合规思考 6、资产池产品特征和注意事项 7、委托贷款通道监管规则和现状 (三)现场检查流程和注意事项 下午 二、信托制度在泛资产管理中的实践（行业内专家） （一）近期主要监管政策解读（99、463、127）及对信托业务影响 （二）主要信托业务模式实践和趋势 1、房地产类信托业务 （1）主流模式 （2）产品设计 （3）运作要点 （4）未来趋势 2、证券投资类信托业务 （1）主流模式 （2）产品设计 （3 操作要点 （4）业务创新模式 3、政信合作业务 （1）背景和发展 （2）典型模式和实务操作 （3）未来趋势解析：PPP业务模式、城市发展基金、产业基金 4、银信合作及金融同业业务的主要模式、实务操作和创新发展 5、家族信托开展的现状、案例和法律障碍 （三）信托在金融创新中的案例：房地产基金、医疗产业基金、城市发展基金等 （四）实务问答 |