工行首席风险官：投贷联动的风险防控
金融监管政策研究院 上海法询金融创办人 孙海波：关于投贷联动监管政策背景：
国务院在二月初发布的《关于加快众创空间发展服务实体经济转型升级的指导意见》中明确：选择符合条件的银行业金融机构，在试点地区探索为众创空间内企业创新活动提供股权和债权相结合的融资服务，与创业投资、股权投资机构试点投贷联动。支持众创空间内科技创业企业通过资本市场进行融资。虽然具体细节仍然在指定讨论中，但并不妨碍各地具体试点银行和试点地区在特定领域的推广。
银监会2月底发布的《关于商业银行转型发展的指导意见》（银监办发[2016]37号）首次发文提及投贷联动：探索由具备条件的商业银行设立子公司从事科技创新创业企业股权投资，开展“股权投资”和“信贷投放”相结合的投贷联动试点，进一步完善科技金融服务模式，为科技创新创业企业在不同发展阶段持续提供资金支持。
在1月份召开的《尚福林在2016年全国银行业监督管理工作会议上的讲话》中简单表述：重点是制定科技创新创业企业投贷联动融资试点指导意见，允许有条件的银行设立子公司从事科技创新创业企业股权投资，用投资收益对冲贷款风险损失，报经国务院批准后，优选有意愿的创新区进行试点。
对于银监会确定的试点省市和银行，由该省市银监局制定先行先试的监管规则，所以先期的试点规则并不会有全国统一标准。
以下全文作者：魏国雄 作者系中国工商银行首席风险官
来源：《中国金融》杂志 2016年第5期
近期，业界对投贷联动支持企业创新，尤其是初创期科技型企业的创新发展有不少讨论，主要是围绕有关银行贷款风险怎么防控，风险与收益如何匹配等。这当中确有一些值得研究的问题。
一、投贷联动的关键是如何覆盖贷款风险
投贷联动是指在私募股权基金、创业投资基金等对初创期企业进行投资的基础上，银行经评估选择跟进，为企业提供信贷支持，形成股权投资和银行信贷的联动融资。这种投贷联动本身关系并不复杂，银行的角色仍然是提供商业性贷款。这就是说贷款的本质属性及其风险防控等基本要求也没有变。
投贷联动所要研究和改变的是：银行突破传统的信贷领域，与投资机构合作进入风险更大的初创期企业，尤其是初创期科技型企业，这个以往主要是风险投资的领域。对轻资产、高投入、高风险的初创期科技型企业进行贷款的难点在于，商业银行作为信用中介，与风险投资机构不同，不宜过度承担风险，在现行的法律法规下，如何防控、覆盖贷款风险。
投贷联动作为一种金融创新，本身就意味着风险，需要有一定的风险担当，但必须是在风险可控的范围内。投贷联动不能仅以提高银行贷款风险容忍度为前提，更不能拿未来不确定性很高的收益来补偿或覆盖当前的贷款风险损失。只有守住了实质风险的底线，投贷联动才有可持续性。商业银行的信贷风险管理机制与风险投资完全不同，而投贷联动需要将审慎的信贷风险管理文化与激进的风险投资文化相结合，这是扩大银行信贷经营领域的探索与创新，但更多的是对银行信贷风险管理的挑战。
需强调的是，投贷联动并不意味着银行贷款变相转变为对企业的直接投资，不能把投贷联动理解为投贷一体化，也不是投资与贷款同步进退、同担风险。由于投资与贷款的收益模式不同，必须要在风险承担上有区别，贷款必须要有偿还安排和风险缓释要求。尤其要避免出现以投贷联动之名，把投资领域的风险更多地引向银行，把银行有效的风险管理简单地视为不适应创新发展的传统东西，把非理性的放松信贷风险防控视为金融创新。任何创新都要敬畏风险，并且不能把不同特性的风险相互混淆，否则就会触发更大的风险。投贷联动必须要在法律框架内依法进行，越过了法律红线就是违法行为、违法经营。这也是投贷联动等金融创新最基本的要求。
为获取更高的投资收益，私募股权基金、创业投资基金等各类风险投资愿意承担比银行贷款更大的风险，其所募集的资金都是来自于愿意承担较大投资风险来获取企业未来认股期权等权益性收益的高资产净值投资人。而银行贷款的资金来源主要是公众存款，保护存款人利益是商业银行最基本的经营之道，稳健是商业银行信贷经营最主要的特性，故不宜把贷款投向风险难以把控的领域。否则，到期不能收回贷款，存款人就不能提取存款，就会使银行信誉受损，严重时还会发生挤兑。正因为这样，在法律上，规定银行不得持有非金融企业的股权，贷款形成的债权在企业破产清偿时相比股权有优先受偿权；在监管上，也对银行的信贷经营行为进行约束，以保护存款人的权益。
事实上，存款人把钱存入银行的行为本身就说明了其具有较为审慎的风险偏好，不愿承担较高的投资风险。所以银行必须审慎做好每一笔信贷业务，在放贷前仔细调查了解借款人的偿债能力，把控住借款人的违约风险，不能为了高收益而冒险，更不能与借款人共担风险。
由此可见，商业银行与风险投资机构的区别、贷款与投资的区别，其实质就在于资金来源的性质。不同属性的资金来源有不同的风险承受底线，进而形成了风险管理的差异，决定了两类机构不同的风险偏好和经营行为。在投贷联动中，商业银行必须要切实有效地做好贷款风险与投资风险的隔离，落实各项风险防控措施，这不仅是银行风险管理的基本要求，更是防控系统性风险的基础。
银行贷款风险如何覆盖是投贷联动中的一个关键问题。由于受现行法律法规的限制，只要商业银行的属性不变，银行就不能以获取非金融企业股权作为贷款收益，也不能在贷款利息之外，再以认股期权之类的权益性收益来补偿风险，否则不仅有法律风险，还会有把贷款视同或异化为投资之嫌。尽管有美国硅谷银行等成功案例，但那也是特定条件下的个案，并不是银行的普遍做法。银行经风险评估确定投贷联动中具体企业的贷款利率，其后不论企业有多成功，都只能收取合同约定的贷款利息，当然也只承担与其收益相匹配的风险。所以银行在投贷联动中的风险管理仍应重点关注企业现金流或其他资金来源能否保证按合同约定还本付息。
二、积极审慎开展投贷联动
商业银行与私募股权基金或创业投资基金等合作进行投贷联动，向风险较大的初创期科技型企业提供贷款，除了法律法规约束外，还必须按市场规则开展，在对风险能有效防控或覆盖的情况下，银行贷款才可以与投资联动，具体可从以下几方面来考虑。
风险投资机构可向银行推荐其已投资或拟投资的企业或项目，由银行从中选择一些风险相对可控的初创期科技型企业，提供信贷支持，实现投贷联动。由于风险投资机构能以丰补歉，投资失败的损失可以通过持有投资成功企业的股权收益来弥补。而承担同样企业创新创业风险的银行只能通过收取利息来覆盖本笔贷款风险。即便根据实际用款企业或项目的风险确定利率浮动的幅度较大，仍与投资机构的收益有较大差异，更无法覆盖其他投贷联动中的贷款风险损失。为争取银行对其投资的企业或项目提供贷款等融资，风险投资机构可向银行贷款提供保证担保，如出现风险就由其代偿。
当然，银行也可选择一些股东有其他综合收益的科技型企业，如其已获得风险投资，且有初步科研成果，银行可在风险评估的基础上，提供贷款等融资支持，并由企业股东提供有效资产抵（质）押担保。贷款到期后，如企业尚无能力偿还，股东以其他综合收益来偿还。
在投贷联动的模式下，也可探索银行把贷款直接发放给有实力的私募股权基金、创业投资基金等机构，由其选择企业或项目，使风险投资与银行贷款直接联动。对此类贷款的风险防控，银行不仅要选择投资经验较丰富的投资机构，而且要在其选择投资企业或项目上拥有否决权，还要有工具能对投资企业或项目进行实时的风险穿透监测。为确保贷款安全，银行还应要求借款的风险投资机构将其所持有的其他股权、资产等办理抵（质）押来覆盖或缓释风险。
银行还可接受政府及有关部门、社会机构委托，以委托贷款的方式与风险投资机构进行联动。委托方可以给出一个需融资支持的初创期科技型企业名单，委托银行在此名单内选择合适的企业发放委托贷款，收回后可再循环周转使用。委托方可与风险投资机构一样，以取得企业认股期权等权益性收益来覆盖风险。这样既能以金融支持的方式来提高这部分专项财政性资金的使用效率，也给科技创新型企业一定的压力，改变科技发展资金、科技创新资金等财政性资金无偿划拨的投入方式。在此过程中，银行只收取委托费，不承担客户违约风险。如风险可控，银行也可再配套提供先于委托贷款偿还的商业性贷款。
商业银行综合化经营后，业务范围扩大，金融服务功能更全，投贷联动的方式也更多了。一些银行通过在境外设立全资控股子公司的方式，与境内外各类私募股权基金、创业投资基金等机构合作，对境内科技型创新创业企业进行联动投资。在这里，尽管股东是商业银行，但这类子公司通过投资可依法获得并持有企业的认股期权等权益性收益来覆盖风险，所承担的也是直接投资风险，不是客户违约的信用风险，除资本金外，其投资的资金主要从市场募集。这种方式显然不是投贷联动，而是银行子公司与风险投资机构的投投联动。
如这类银行境外子公司对境内创新企业进行投资，并与境内银行进行合作，通常是与本集团的境内机构进行合作，由境内银行发放贷款，则形成投贷联动。对此类联动，还需特别强调相关业务的风险隔离，并要满足境内外监管要求。银行境外子公司的投资与境内银行的贷款等融资、境内银行吸收的存款与境外投资银行募集的资金要严格分离，必须独立营运、独立决策、独立核算，不能相互混淆，最终各自把资产负债及收益等经营结果并入银行集团。
此外，银行可以以理财资金投资各类私募股权基金、产业创新基金等，或直接作为基金管理人来募集资金，与私募股权基金、创业投资基金等合作投资初创期企业。在这里，银行的角色已不是以吸收的存款来发放贷款的信用中介，而是投资中介或投资代理人。银行通过代理发行信托计划或资产管理计划等专项投资产品方式，向愿意承担投资风险的投资者募集资金。这些资金虽与银行有关，但其投资运用与贷款没有任何关系，当然就不是投贷联动，而是一种投投联动。需强调的是，银行理财业务与信贷业务、自营业务与代客业务必须严格分离，理财资金运用必须独立于银行信贷业务，更不能用贷款去接续到期的理财。至于银行为客户投资提供财务顾问等服务，与投贷联动更不是同一层面的问题。
三、做好投贷联动中的风险管理
初创期科技型企业风险大、难把控，缺乏稳定的现金流，又大多属于轻资产型，没有可供抵押的实物资产。企业虽然可以以自身的股权或认股期权来向银行贷款提供质押，但这种质押的权益尚未有实际价值，不是有效的第二还贷来源，并不能真正缓释风险，一旦企业创新失败，这种股权也就同时灭失。
为使投贷联动可持续发展，商业银行需不断完善投贷联动的风险防控保障机制。要通过深化改革，提升和挖掘风险管理的效率与潜力，优化内部信贷业务操作流程，制定相应的配套办法，强化和明确风险管理要求，完善风险评估与防控机制，更要通过培训提升员工的业务技能和风险识别能力。
同时，要明确投贷联动不是有风险投资机构投资，银行贷款就必须联动跟进。绝不能为了开展投贷联动业务而改变贷款的特性和风险偏好。在投贷联动的顺序上，原则上应由私募股权基金、创业投资基金等先筛选其投资的企业或项目，然后银行根据自身风险偏好等情况，在对企业或项目进行审慎风险评估后，再独立作出何时联动跟进的决策。只有当企业的风险可控或可承受时，银行贷款才可跟进与投资联动。
对于私募股权基金或创业投资基金等机构对初创期企业的投资比重要有约束，投资杠杆要适度。在投贷联动中，要避免银行承担过大的企业创新风险、投资风险。上述机构对初创期企业风险投资的比重不宜过低，至少应占50%。投资的比重越高，银行贷款就越有意愿联动跟进。对不同风险程度的初创期企业，在投贷联动比例上要有一个控制要求。对初创前期的企业，风险投资的比重应更大一点，对初创后期的企业，银行贷款的比重可适度提高一点。银行要在风险可控的前提下，与投资机构积极配合，弹性把控，做好联动衔接。这也有利于投资机构在投资企业的选择上更为审慎，尽可能减少盲目投资。
要有明确的集中度风险防控措施。尽可能避免对初创期科技型企业的投资（包括代理投资）与贷款都由同一银行集团包揽，承受过大的风险。同一银行集团的风险文化、风险偏好以及风险分析角度与方法相同，风险的识别、判断会有一定的局限性，进而会使得投资风险与信用风险难以有效隔离，易引发操作风险、法律风险，还会有关联交易之嫌，增大经营风险。银行在具体贷款投向上，也要注意分散行业风险、创新风险，对初创期科技型企业的贷款联动跟进时，不宜过度集中在某个行业或领域，对风险较大的新兴产业、产能过剩行业等应设定可控的风险限额。
要明确各级政府对于投贷联动的扶持政策。除了商业银行自身努力提高风险防控能力外，各级政府为支持初创期科技型中小企业的发展，应当对此类投贷联动提供尽可能多的扶持政策来缓释或补偿银行贷款风险损失。如可由政府出资设立科技创新企业融资专业担保公司，为初创期科技型企业的银行贷款提供担保，以鼓励银行贷款更多地参与投贷联动。由于初创期科技型企业的风险较大，担保公司的杠杆不能过高，可通过向上级政府出资的科技专业担保公司或其他有实力担保公司再担保的方式来分散风险。政府还可出资设立初创期科技型企业贷款风险补偿基金，一旦投资失败，为降低银行损失，可提供一定的贷款风险损失补偿，以鼓励银行积极支持企业科技创新，参与投贷联动。
要充分发挥创新创业企业在投贷联动中的积极作用。商业银行不能以企业的认股期权等权益性收益来覆盖贷款风险，补偿损失。因此，在现行法律下仍可探索一些其他有操作性的方式或路径来缓释投贷联动中银行贷款风险。如保险公司可设立科技型创新企业贷款风险责任险，初创期企业可以以认股期权为银行贷款购买责任保险来缓释风险，企业到期不能还本付息，银行就能获得相应的保险理赔补偿；初创期企业也可以找愿意接受其认股期权、确有实力的担保公司为银行贷款提供担保；等等。
要明确对投贷联动的监管要求，确保投贷联动健康发展。既要避免因有银行贷款的联动跟进，使得投资者过度激进，也要防止为获取高收益，使银行贷款承受与其收益不相匹配的过大风险，确保投贷联动有序开展。投贷联动要严格依法合规，法无禁止的可以做，法有禁止的就不能做。要强化投贷联动监管，提高监管的频率，以便及时发现风险、完善监管规定，不要等出了大面积的风险问题才提示，尤其要加强跨界联动监管，避免大量的风险跨市场、跨领域传导到银行，酿成更大的风险。
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私募基金/混业资管监管研讨会
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报名时间 | 地 点 | 上课时间 |
2月18-3月5日 | 北京班 | 3月5-6日 |
2月18-3月18日 | 深圳班 | 3月19-20日 |
2月18-3月25日 | 武汉班 | 3月26-27日 |
2月18-4月1日 | 上海班 | 4月2-3日 |
※会议具体地址：待收到您的报名信息后开课前一周通过微信/邮件通知
五、详细研讨会内容及讲师介绍、报名方式联系刘涛： 添加刘涛微信获得报名表（可长按识别上方二维码）
咨询热线：
刘涛（会务部）手机号/微信：18501753685;
主讲人：王伟
一、私募基金的基础问题；
1、 基金的类型；
2 公司、有限合伙以及契约三种基金的对比；
3 合伙和公司的区别
4 有限合伙制基金架构图
5 有限合伙制私募基金设立的流程；
6 私募基金管理人名称的特殊要求；
7 私募基金管理人营业范围的特殊要求；
8 自然人、外国公司是否可以做私募基金管理人；
9 如何设立平行基金；
10 国有企业是否可以做GP
11 GP应该如何出资
12 GP与LP出资比例如何确定
二、私募基金实践中的问题
1 私募基金是否可以做债权投资
2 合格投资者
3 合适的私募基金规模
4 如何设立双GP基金
5 私募基金注册地如何选择
6 如何谈判管理费条款
7 循环投资的条款
8 如何计算carried interest
9 团队如何参与分配carried interest
10 如何设计团队跟投机制
11 LP的安全港条款
12 如何争取政府投资基金的投资
13 上如何利用有限合伙架构设计上市公司持股平台
14 如何利用私募基金架构进行海外收购
15 大家可能关心的几个问题
三、私募基金的监管体系
1 私募基金的重点法规
2 私募基金的重点法条解读
3 私募基金监管的演变过程
4 基金业协会的性质、职能
5 基金业协会的公示制度以及该制度分析
6 基金业协会的四项自律规则
7 基金业协会如何处分违规
8 纪律处分决定书的实例
四、私募基金的风险以及规避
1 天津的先例
2 中国PE第一案
3 非法集资的认定标准
4 市场上常见的募集方法
5 如何避免非法集资
6 关于私募基金募集的法律规定
7 PPM的重要性
9 协会的募集行为指引的解读
五、私募基金的热点问题
1 4号文的解读
2 为何申请中国证监会私募基金销售业务资格
3 如何申请中国证监会私募基金销售业务资格
4 私募基金管理人不登记的不利后果
5 合伙协议必备条款指引的解读
六、实务问答
银行及信托资管跨行业监管政策
上午
主讲人：孙海波
一、资管相关的自贸区及跨境监管环境介绍
1.811汇改以来的外汇监管动向
2.QDII投资额度
3.QDII vs. RQDII
4.QDII投资范围和约束
5.部分QDII/RQDII案例介绍
二、理财业务的总体框架
1.银行理财基础性监管规则综述
2.各类理财分类及依据
3.各类理财品种运作过程分析
三、关于资管跨行业穿透的探讨
1.总体监管环境
2.穿透识别
3.宏观审慎监管
4.案例
四、非标的由来及非标转标模式探讨
1.非标的由来及其定义
2.非标投资的现状
3.非标监管的相关规定
4.非标转标模式探讨
5.案例
五、同业127号文一年半回顾
1.同业业务发展历程
2.同业业务借款规定
3.同业业务的定义和范畴
4.同业业务约束
5.140号文和178号文解读
6.同业业务通道
六、出表
1.资产出表模式和合规思考
2.信贷资产转让
七、委托贷款业务监管探讨
八、银监会现场检查流程及案例分享
1.现场检查流程
2.案例
下午
信托制度在泛资产管理中的实践（行业内专家）
一、近期主要监管政策解读（99、463、127）及对信托业务影响
二、主要信托业务模式实践和趋势
1、房地产类信托业务
（1）主流模式
（2）产品设计
（3）运作要点
（4）未来趋势
2、证券投资类信托业务
（1）主流模式
（2）产品设计
（3 操作要点
（4）业务创新模式
3、政信合作业务
（1）背景和发展
（2）典型模式和实务操作
（3）未来趋势解析：PPP业务模式、城市发展基金、产业基金
4、银信合作及金融同业业务的主要模式、实务操作和创新发展
5、家族信托开展的现状、案例和法律障碍
三、信托在金融创新中的案例：房地产基金、医疗产业基金、城市发展基金等
四、实务问答