信托登记对非标转标、同业投资穿透有何重大影响？
作者：金融监管研究院 创办人 孙海波，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号和网站转载；在3月份我将在北京、上海、武汉重点组织《资管跨行业监管与创新》研讨会，相关要就报告，及研讨会内容及报名方式可联系刘涛（助理）微信（18501753675）
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根据中国证券报记者独家获悉，信托产品登记机制取得新突破，2016年初中国信托登记公司已获高层批准筹建。公司组建工作于2016年内正式启动，力争年内正式挂牌运行。
上海市金改四十条首次提出“自贸区内建立非标资产交易平台”，但并没有明确其信托登记的内容。随后在2016年初的尚福林主席年度工作会议中明确提及信托统一登记，此前上海和银监会为此也做了大量工作，为全国信托统一登记平台落地铺平道路。此次报道是首次提及和讨论信托产品全国统一登记之后就可以实现非标转标，当然这也符合监管机构的趋势，此前银监会主导的理财直接融资工具也纳入标准化债权范畴，从银监会思路看只要在其认可的集中登记场所流转就可以解决传统非标关于信息披露和流动性等问题，从而可以被视为标准化债权。信托全国统一登记平台的诞生实际上是补充了2013年银监会8号文的定义，在交易所和银行间市场之外再加入信托全国统一登记平台。
对资管产品穿透有何影响
有了信托统一登记平台之后，从此之后信托的穿透如何把握。从合格投资者角度肯定需要穿透，即在信托统一登记平台上线后，信托产品在二级市场转让过程中仍然需要遵守银监会关于合格投资者的标准。同时此前部分互联网平台对信托受益权的拆分行为因为统一的线上交易平台出现也将受到抑制。
对非标的认定和穿透，由于信托受益权本身本认定为标准化产品从而无需穿透查看信托对应的底层资产。
但其他类型的穿透，比如说银行理财或自营投资信托计划后（属于127号文规定同业投资或特殊目的载体之间投资范畴）是否需要穿透核查相应的风险资本计提、贷款拨备率。这两项指标目前反而是银行最关注的指标，比非标更加受到关注。换一个思路即，信托全国统一登记平台拓展了银监会2013年8号文《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》关于非标的定义，能否也改变央行和其他4部委联合发布的127号文（《关于规范金融机构同业业务的通知》）对同业投资的定义？127号文规定如下：同业投资是指金融机构购买(或委托其他金融机构购买)同业金融资产(包括但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资产)或特定目的载体(包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等)的投资行为。
之所以央行和银监会对同业投资需要对特定目的载体按照实质重于形式计提风险资本计提和贷款损失准备计提（实质是要求对上述特定目的载体进行穿透核查），是因为此类特定目的载体并不能通过二级市场交易价格的形式传递其隐含风险信息。之所以公募基金、ABS此类产品不被纳入穿透核查范畴，因为其基础资产风险已经可以通过载体（基金份额或ABS）实现透明化公开化，从而金融机构可以通过交易账户逐日盯市的方式实现风险管理，而不是穿透看其基础资产风险。
其实此前流行的在交易所挂牌的非标转标模式，从8号文非标角度已经基本本认可，但即便券商资管计划在交易所挂牌，在127号文中的同业投资意义上仍然需要被穿透识别范畴。这也说明127号文里对同业投资的穿透考查风险比8号文对非标认定的穿透要严谨得多。
非标转标意义多大
1、重新修订非标定义：
“非标准化债权资产”定义根据银监发[2013]8号文，概念上的定义是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，并列举了其中8类：包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等”。
对于非标的约束主要背景是银行业金融机构理财业务通过各种绕道方式信贷化，理财隔离和银行自营业务隔离不规范背景下，如何限制银行通过理财业务将表内信贷类资产表外转移，银监会最终发明了“非标”这个概念并强制限制一个投资比例。
其实非标资产转让平台目前主要是各地的产权交易所，以及平安陆金所，但此类交易所明确被认定为非标；2013年3月份银监会发布规范非标理财的8号文之后，银监会也在中债登基础上延伸出“资产流转平台”，2015年初正式上线，算是全国性由监管机构认可的流转平台。按照“非标”的定义，其实信托受益权也在非标范畴，上海信托登记中心（虽然支持流转，但实际业务非常少）也属于此类；上海市推动全国信托登记及流转平台落户本地，过去几年也付出多方努力。
需要注意两点，这里的非标债权只是银监会的定义，并不是法律上真正的债权，比如信托受益权、承兑汇票等都不是真正意义上企业债权。此外“非标”定义只局限于银行理财的概念，并不适用于其他类型的资管产品，也不适用于同业业务概念。所以从法规上看，“同业非标”的提法并不严谨。
2、票据业务仍然无法通过信托转标
信托计划不能投资票据资产，这是在《关于信托公司票据信托业务等有关事项的通知》中明确：信托公司不得与商业银行开展各种形式的票据资产转／受让业务，这就堵死了信托的票据业务，从而即便信托计划在统一登记之后被认定为标准化资产，票据资产注定无法通过信托计划进行转为标准化债权。
而通过其他券商基金资管产品进行票据资管业务，从合规风险看，资管计划能否作为票据资产受让方仍然存在争议，不论资管计划是以票据贴现还是票据转入身份参与其中都存在问题。具体可以参见本公众号2月26日发布的《独家！票据业务五维解析：承兑、贴现、转帖、再贴、票据资管》分析。
而且从监管要求看，很可能需要被穿透核查资管计划对应的底层资产。
3、农村金融机构理财和同业非标投资障碍能否清楚
再看目前非标的监管规定对银行理财到底有多大影响，其实2015年整个传统非标理财处于收缩状态，非标资产也处于萎缩趋势。银行理财配置趋向于标准化债券和权益类（包括通过资管通道优先级流向权益类）是整体趋势，而且通过交易所挂牌转让进行非标转标的渠道也比较畅通。那么目前的非标监管体系对银行业约束在哪里？或者说信托统一登记平台上线后对金融机构构成多大影响？
笔者认为最主要约束在于银监会合作部（现在为农村金融部）对农村金融机构投资非标的限制。具体体现在两个文件，《关于加强农村中小金融机构非标准化债权资产投资业务监管有关事项的通知》（银监合[2014]11号）以及《关于加强农村合作金融机构资金业务监管的通知》（银监办发[2014]215号）；
上述两个文件有关非标主要体现在：
1、银行理财投非标和同业投非标的比例限制在：监管评级在二级（含）以上且资产规模在200亿（含）以上，业务规模不得超过本行同业负债30%。
2、此外同业投资非标还有一层限制：开办票据为标的的资产回购（返售）、非保本浮动收益型理财投资等业务，法人机构监管评级在三级（含）以上等条件。
开办信托产品投资、券商（基金公司、保险公司）发行的资产管理类产品投资等业务，法人机构监管评级在二级（含）以上等条件。
所以农村金融机构一旦监管评级达不到二级（至少在2C以上），那么无论理财资金还是通过自营投资非标资产都受阻，即便是通过通道形式也不行（法规明确禁止自营投资通道，银行理财走通道投资非标也很可能受到穿透限制从而无法实现）。
而交易所挂牌的非标转标模式对农村金融机构而言虽然多数被认可，进而对于农村金融机构而言，同业非标以及票据资产投资障碍才是问题所在。
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《混业资管监管与创新研讨会》
一、适用对象
银行、证券、私募等金融机构和律师事务所为主。
二、培训时间、地点
报名时间 | 地 点 | 上课时间 |
截止 3月18日 | 深圳班 | 3月19-20日 |
截止4月1日 | 上海班 | 4月2-3日 |
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主讲人：邹菁（上海站私募主讲人）、王伟（深圳、武汉站主讲人）、孙海波（银行主讲人）、奚洁（信托主讲人）
邹 菁：国浩律师集团合伙人，获华东政法大学国际法法学硕士和英国曼彻斯特大学国际商法法学硕士。邹菁律师现任上海岱美车饰件股份有限公司和康达新材（002669）的独立董事，上海律师协会基金专业委员会委员，中国证券投资基金业协会法律专家库成员，上海交大高级金融学院的业界导师。业界授课上百次，深受学员喜爱。邹菁律师为ALB《亚洲商务律师》2015年度客户首选中国20律师之一，钱伯斯律师榜单推荐的受业界认可的投资基金律师之一。
执业领域：私募股权的设立及运作、信托融资、房地产基金融投资、企业境内外上市融资、外商直接投资与并购、金融证券等领域法律服务和律师实践。
专业经验：主导设立私募股权基金几十余支，参与调研论证股权投资项目几百余个。
研究成果：
1、个人专著《私募股权基金的募集与运作：法律案例和实务》(法律出版社)已连续四年获当当网法律类畅销书籍前100强。
2、个人专著《律师视角：房地产私募基金的投资与运作》2015年出版，广受业界关注
孙海波：先后就职于德意志银行（中国）和星展银行（中国），长期从事金融监管政策研究，专注跨境、银行理财、债券市场、资管等监管政策研究。目前为上海法询金融信息服务有限公司创办人，“金融监管研究院”微信号（原微信号“金融监管”）创办人。
个人专著：专注金融监管政策研究，服务于中小金融机构。原微信号“金融监管”原创文章100多篇。近期陆续推出《230部跨境人民币监管政策报告详解》、《最全金融牌照和业务资质监管规则汇总》；《银行间债券市场最全政策报告》；《外汇法规分类梳理报告》；《自贸区监管政策汇总和解读》；将在本月推出《资管跨行业监管政策报告》，覆盖信托、银行理财、私募基金、券商资管、基金专户和子公司、保险资管等；
奚 洁：金融学硕士，毕业于南京大学、上海财经大学。跨界金融从业15年以上，在多家金融控股集团旗下商业银行、信任公司、基金公司等从事财富管理和资产管理经营管理工作，具有银行业和基金业高管任职资格和经验。同时为苏州大学兼职研究员、上海国际银行金融学院客座教授、银行间市场交易商协会特聘讲师等，先后为各类金融机构高管从事银行业务创新及大资管业务等培训。
魏军：曾就职于中国农业银行，现就职于国内一中等规模城市商业银行。银行从业近20年，经历过商业银行传统资产负债业务、人力资源管理、IT系统开发、银行外汇业务、商业银行新产品开发及资产管理业务。近五年来，专注于商业银行资产管理类业务研究与管理。对商业银行资产管理，尤其是理财业务运作具备丰富的经验。同时，魏军先生对信托公司、证券公司、投资银行类业务具有深入的研究。2012年，其个人独立开发完成了商业银行金融资产管理系统，目前该系统在国内部分商业银行得到了应用，受到了银行业金融机构的好评。