行业收购乌龙事件有了新进展，上海绿新独家回应德美清算始末

在资本市场最为火热的时候，有家上市公司却后院失火，他就是——。2013年7月，上海绿新牵手浙江德美，本意强强联手，扩充商业版图。前者是专业生产真空镀铝纸的高新企业，服务各类烟草公司；后者在江浙一带颇具名气，可谓中国最大的纸容器生产商，“香飘飘”和“娃哈哈”纸杯就诞生于此。

本是一场本当户对的“婚姻”，短短两年时间里，却已闹到分手，令人唏嘘不已。究竟是“性格不合”，还是利益分配不公？

清算之路困难重重

时间回溯至2013年6月28日，上海绿新以7380万元收购德美彩印60%股权，本意涉足快消领域，丰富公司产品结构。然而，好景不长，在不到一年半时间里，浙江德美实际经营管理者王斌、王钊德和王国友，违反公司内部管理制度，未能履行对公司的忠实和勤勉义务，并存在严重违规及其他行为。

2014年12月底至2015年1月上旬，上海绿新内部审计部门对浙江浙江德美进行存货盘点，并走访了部分应收款余额较大的客户和应付款余额较大的供应商，结果发现浙江德美存在账实严重不符，以及应收账款账面金额不实等问题，而实际经营管理者王斌、王钊德不能对这些问题给出合理说明。

2015年1月21日，上海绿新以大股东身份召集浙江德美全体股东召开股东大会，一致签字同意对浙江德美进行清算，其中参会和签字的也包括德美实际管理者王斌和王钊德。

当清算进入真正实施阶段时，却遭到两人的拒绝和阻挠。期间，上海绿新同意由当地政府选择的第三方公司进行审计，甚至同意由德美一方选择审计公司，但均遭拒绝。公告显示，目前清算人员仍无法进入浙江德美厂区、无法对浙江德美进行正常审计、无法取得浙江德美完整的财务账本和管理台账、无法对浙江德美完整的资产进行有效控制、无法对浙江德美进行正常的自主清算工作。

清算和强制清算，傻傻分不清楚

在自行清算无果的情形下，5月初，上海绿新又向浙江省桐乡市人民法院申请对浙江德美进行司法强制清算。5月25日，桐乡市人民法院下发《民事裁定书》，裁定公司所申请的司法强制清算申请不予受理。

值得注意的是，清算和强制清算并非同等概念，依照《中华人民共和国公司法》相关规定，清算属于企业个人行为，企业因解散、破产或其他原因宣布终止经营后，对企业的财产、债权、债务进行全面清查，清偿债务和分配剩余财产的经济活动。而强制清算是指在自行清算不能的情况下启动的司法强制清算程序，人民法院是公司强制清算的组织者。在法院受理强制清算申请后，如发现强制清算申请不符合法律规定的，还可以裁定驳回强制清算申请。对于不予受理或者驳回申请的裁定，申请人可以向上一级法院提起上诉。

公司表示，公司已于6月初，再次向浙江省嘉兴市中级人民法院提起了上诉。同时，公司收到了浙江省桐乡市公安局立案告知书，浙江德美实际经营人王某等人因涉嫌职务侵占被公安机关刑事拘留。

根据我国司法诉讼先刑事后民事原则，王斌和王钊德的职务侵占案将优先审理，并经历较长一段时间的审理过程，但该案中的刑事法律关系的厘清，将有利于推动清算的进行。公司表示，未来，无论德美是继续生产，还是结束经营，对德美的清算是必须要走的一步。

大股东顺灏出资1.6亿兜底

粗略估计，此次黑天鹅事件，上海绿新直接损失近亿元。按照谨慎性原则，拟对上海绿新对浙江德美的长期股权投资帐面金额7,380万元和上海绿新对浙江德美的借款余额2323万元全额计提。

此外，公司控股股东顺灏投资集团已就该事项向上海绿新出具了承诺函，将对浙江德美向中国、中国、杭州三家银行总计金额为1.6亿的贷款承担担保责任，上海绿新不再承担上述贷款的担保责任。

全面启动自查机制未来收购更需谨慎

上海绿新表示，德美事件发生后，公司迅速开展了自查和抽查，对10家控股公司进行全面的财务检查，证监会也对几家控股公司进行抽查。从自查和抽查的结果来看，10家控股公司运营良好，尚未发现同德美彩印类似的情况。公司承认，德美事件反映出公司在管理上的缺失和漏洞，公司将以此为戒，堵住管理上的漏洞，进一步健全和完善公司管理制度。目前，王斌、王钊德已被刑拘，上海绿新也将根据调查结果，进行更加全面有效的制度建设。

值得注意的是，上海绿新专业生产真空镀铝纸，与德美的业务并没有交集，当初收购这家浙江公司，是为了丰富企业主业，分散公司风险，没有想到，现在这家公司却成为上海绿新最大的风险。

谈及未来的收购活动，公司表示，主营业务基本达到饱和状态，公司正在积极开拓新业务，借助+的浪潮，逐步转型。2014年4月，上海绿新与相关企业开始合作研发销售电子烟，改变传统行业模式。此外，公司还开发了一款名为“我印”的APP，将实现B2C客户定制化产品和B2B中小企业印刷服务一条龙服务。

来源：全景网