泰和泰研析 | 浅谈公司股东查帐权的行使

《公司法》第33条第2款

《公司法解释四》第8条的理解与适用

------ 浅谈公司股东查帐权的行使

  引 言  

什么是股东查账权，《公司法》似乎并没有一个明确的定义，《公司法》第33条第2款表述为“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”依据该款规定，股东查账权表述为股东查阅权更为妥当，但为了更贴合实践，本文仍然坚持股东查账权表述，据此股东查账权可以界定为：

(1)查账权的主体是公司股东；

(2)查账权的对象是公司会计账簿；

(3)查账权的行使为要式行为。

一

股东查账权的性质、地位与意义

1、股东查账权是《公司法》赋予股东的一项法定权利，该权利自股东获得股东身份时当然取得，并非公司章程、股东（大）会决议等可以任意限制或排除的事项，如果公司章程、股东（大）会决议等限制或排除股东的此项权利，则该部分相关内容应为无效。

2、股东查账权是股东知情权的重要内容，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础。公司会计账簿作为记载公司财务状况的重要会计文件，是公司经营状况的最直接体现。在当下公司所有权和治理权分离的治理框架下，股东只有了解公司的经营状况，才能作出符合自身利益导向的选择。

二

股东查账权与公司经营权的

冲突与协调

“正当目的”主观性较强，法官自由裁量的空间较大。实践中股东说明查阅事由或目的系为了解公司经营和财务情况、要求对公司盈余利润的分配、调查大股东是否有违法行为等涉及股东及公司整体利益的，往往被法院认为符合正当目的。

《公司法》第33条第2款同时还规定“公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”。据此，公司可以股东具有不正当目的，可能损害公司利益为由，拒绝股东对公司会计账簿的查阅请求。股东查阅会计账簿的目的是否正当成为股东行权的关键，《公司法解释四》第8条以客观行为推定主观目的的形式，列举加概括式4种情形对《公司法》第33条第2款中“不正当目的”认定的标准加以具体化。

依据《公司法》第33条第2款的设计，行权股东要求查阅会计账簿时应当向公司提出书面请求并说明目的，如果该请求被公司明确拒绝或自行权股东提出书面请求之日起15日内公司未作出书面答复的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

需要注意的是，行权股东向公司提出书面请求，说明目的时，公司是否有权就查阅目的背后的事实要求股东继续举证？

首先，从《公司法》第33条第2款行文用语：“说明”而非“证明”一词，意味着股东仅负有说明义务而非承担目的的证明责任。

其次，行使查账权的股东往往是因其他股东权益受损而维权受阻，才转而通过查账以期获得更有利的证据，如果要求行权股东必须证明查阅目的背后的事由，该股东的证明责任必然加重。由此可见，行权股东向公司递交书面申请，在股东说明行权的理由后即应推定查阅目的的正当性，无需承担查阅目的背后事实的证明责任，除非公司有相反的证据证明股东具备不正当目的。

三

股东通过诉讼行使查账权的

注意事项

1、股东未在诉前履行通知及说明义务径直提起知情权之诉，并在诉讼中说明查阅目的，是否可以视为对前置程序的补正？

最高人民法院在(2019)最高法民申4231号裁定书中明确,根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，股东在行使查阅公司会计账簿的知情权诉讼之前，需要先向公司提出书面要求并说明目的，公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，在股东向公司提交书面申请遭到公司拒绝提供查阅后，股东才可以寻求司法救济，即股东向法院主张股东知情权需履行向公司提出书面请求并说明查阅目的等前置程序。

但是，也有观点认为，对于未履行前置程序的，即使公司诉前不知，股东就本案提起诉讼的行为业已表明其要求行使股东知情权的本意，为避免诉累，法院可予以一并审理。也就是说，股东的诉请通过起诉状已送达给公司，应当认定股东已经完成以书面形式向公司提出查阅相关资料请求的程序，公司的诉讼权利及利益可通过诉讼程序设置的答辩期、答辩环节、质证环节、辩论环节等得以充分保护。如果公司在庭审答辩中明确表示拒绝股东的查阅相关资料的请求，考虑到民事诉讼法规定的法定答辩期15日与公司法规定的答复期限15日一致，此时股东有理由认为其知情权受到侵犯进而寻求司法救济，应对股东诉求作出实体处理，即避免增加当事人不必要的诉累，又促进本案纠纷的有效解决，案结事了。例如湖北省武汉市中级人民法院在（2020）鄂01民终6149号在判决中对一审判决进行了确认，认为公司法虽有查阅公司资料应当向公司提出书面请求的规定，但基于股东享有查阅公司有关资料的合法性，避免出现股东方向公司提出查阅资料的申请后再向法院起诉的情形，为了提高司法效率，一审法院支持股东的诉讼请求并无不当。

对此，笔者认为该判决并不具有代表性，与《公司法》及最高院的相关裁定并不一致，依据《公司法》第33条第2款的设计，行权股东应在向公司提出书面请求被拒后方可提起诉讼，该规定体现了公司自治和司法有限介入的原则。如果许可在诉讼中说明查账目的对行权股东而言是减少了诉累，但对公司而言却是扰乱了公司的正常经营使得公司陷入诉累。故而从平衡行权股东与公司利益角度出发，依据诚实信用原则应当否定行权股东在诉讼中补正的做法，行权股东在诉前必须依据《公司法》第33条第2款的规定履行前置程序义务。

2、营业执照登记的经营范围重合或相近是否即为《公司法解释四》第8条第1项“股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”中的“实质性竞争关系业务”？

投资者在其熟悉的领域投资更利于其发挥专业特长，股东同时经营或入股多家公司也较为普遍，故而股东从事与公司相近甚至相同业务在实践中屡见不鲜，似乎也没有法律禁止股东投资具有相同主营业务的公司。故而仅凭营业执照登记的经营范围重合或相近不足以认定实质性竞争性关系业务。北京市第三中级人民法院在（2023）京03民终4066号判决书持同样观点，其认为，即使股东和公司存在实际控制人或者经营范围重合等关联性，但不能以此认定股东存在可能通过行使股东知情权获取的资料实施损害公司合法权益的行为。法院对实质性竞争关系的认定所考虑的因素应是多方面的，至少股东自营或为他人经营的公司在业务结构上存在同一业务市场开展与公司相同或近似业务可能损害公司合法利益更可能会被认定为实质性竞争关系。

3、股东查阅的范围是否包括会计凭证？

江苏省高级人民法院在（2020）苏民申6872号裁定中认为股东知情权和公司的利益保护需要平衡，不应当超越法律的规定扩张解释股东知情权的范围，股东主张要求公司提供会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关合同资料），并不在我国法律规定的股东知情权行使范围。另外，该公司系私募投资基金管理人，股东在行使股东知情权查阅公司会计账簿时，应当严格遵守投资基金管理的相关规定。根据中国证券监督管理委员会《证券投资基金管理公司管理办法》第三十九条的规定：“基金管理公司应当建立与股东之间的业务和客户关键信息隔离制度。”故股东要求查阅涉及公司客户关键信息的会计凭证的请求，亦有违行业监管部门的规定。但其在（2020）苏民申8297号裁定中又认为因公司会计账簿是以会计凭证为依据进行编制，会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，一、二审法院从落实股东知情权角度出发，认定股东有权查阅会计凭证，并无不当。实践中各个法院对于股东是否可以请求查阅会计凭证态度并不一致，需结合案件具体情况加以分析。

最高法在《公司法解释四（征求意见稿）》第16条中规定“有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理”，但公布生效的法律及解释中删除了原始凭证等规定，以“特定文件材料”取而代之，致使司法实践中“股东查账权的行使范围是否包含会计凭证”成为主要争议焦点。依据《公司法》第33条第2款的文义解释，股东可以要求查阅的仅为会计账簿而不包括会计凭证，公司或法院据此不支持行权股东对查阅会计凭证的请求并无不当。但笔者认为，会计凭证作为制作会计账簿的基础与依据，若禁止股东查阅会计凭证，行权股东仅凭会计账簿很难准确判断公司真实的财务状况和经营状况。在当前法律规定下，为规避此类法律风险，行权股东想要查阅会计凭证可以在公司章程中预先规定从而扩充查阅范围。

结语

会计账簿一方面为股东知情权的核心对象，另一方面是公司经营与财务状况的直接体现，具有敏感性，其中诸如客户信息、交易信息、供货渠道、企业管理等信息涉及巨大的商业秘密，需要在保护股东知情权与保护公司正常经营、保护商业秘密、公司敏感信息的对立利益之间求得平衡，即在赋予股东查账权的同时也要预防股东权利的滥用，保护公司的独立法律人格和经营自由。

本文作者

陈楠  合伙人

业务领域：金融与保险、公司治理与合规、婚姻家事与继承

李中秋  律师

业务领域：金融与保险、公司、争议解决