私募挂牌新增8条件透露出哪些监管信号丨专题研究

2016年5月27日，全国股转公司发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告〔2016〕36号，以下称36号文），对私募机构挂牌新三板的准入标准，在满足现行挂牌条件的基础上新增部分挂牌条件。

36号文一共罗列了8个新增的挂牌条件，不仅仅是新挂牌新三板的私募机构要遵守这8条，已经挂牌的私募机构也要满足其中的第1条、第4条、第5条、第6条和第8条。如果现在不能满足，必须在1年内整改，否则将面临摘牌。

法务部对私募挂牌新增条件进行梳理后发现，本次新增条件的核心仍在于重塑私募机构的“专业化”、“规模化”、“规范化”。 

 一 强调主营业务，彰显专业化

条件1“管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上”

      私募机构主要收入来源于管理费和业绩提成，也就是条件1中提及的“管理费收入与业绩报酬之和”。此次挂牌条件将私募机构“主营收入”占比作为一个硬性指标，显然是希望私募机构“回归主业”，不要把投资二级市场所产生的“公允价值变动收益”和“投资收益”作为自己的主营收入。

      根据法务部的观察，目前已经挂牌的私募机构大多都达不到80%的标准。对于九鼎、中科这样的私募大佬而言，要在1年内整改达标看起来亦非易事。

条件3“私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不得高于20%”

      私募机构在整个私募体系中具有双重身份属性，既是基金管理人，也可以同时作为投资者。此项条件再次强调了私募机构作为“基金管理人”的特定身份，并且将其在自身管理基金中的出资额限定于20%之内，再次强调私募机构作为管理人的“专业性”。

条件7“挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形；募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形，但因投资对象上市被动持有的股票除外”

      随着“挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形”规定的出台，私募机构挂牌前定增发行股票的对象不能为基金份额持有人，此前私募基金LP“份额换股份”模式将成为绝唱。

同时，由于规定了“募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形”，意味着募集资金不能投向二级市场，不能再拿去举牌抄底。这是对基金用途的限制，防止私募机构将募集到的大量资金引入股市，预防“抽血效应”。

此项条件更加引起我们关注的是，对于募集基金用途的限制，是否在一定程度上变相排除了私募证券类机构的挂牌?我们也关注到挂牌条件5对于运营规模的要求，并未提及到私募证券机构的具体条件。由此我们判断，证券类私募机构未来挂牌新三板之路可谓“凶多吉少”。

条件2“私募机构持续运营5年以上，且至少存在一支管理基金已实现退出”

      这一条件体现了对拟挂牌私募机构“具备持续运营能力、具有基金管理经验”的要求。5年的运营时间是严把准入门槛，延长私募机构等待挂牌的期限，也使得更为成熟的机构才能进入市场。

二强调资产规模，引导规模化

条件5“创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上”

这一条件体现了对私募机构“规模化”的要求及导向，且需要注意的是资产管理的规模是实缴。

法务部通过中基协的私募汇APP查询，截止2016年5月27日，创业投资规模在10亿元以上的有54家（中基协并未将20亿元的作为一个标准统计），私募股权类在50亿元以上的有132家；仅从管理规模单一条件上看，符合挂牌条件的企业并不多。这两项门槛可以将大部分管理不够规范的小型私募机构排除在外。

 三强调合规运作，力促规范化

条件4“私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为，不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员，不存在“诚信类公示”列示情形”

这是典型的“负面清单”做法，体现了私募机构作为基金管理人应秉承的诚信原则，也从侧面体现了私募基金人对管理基金安全性的保证。

条件6“已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构，并合规运作、信息填报和更新及时准确”

随着今年2月5日中基协4号文的发布，私募机构在中国证券基金业协会登记为私募基金管理人已成为常态。私募机构须合规运作，并按照4号文的要求，做好信息的申报、披露。

全国股转公司本来对于挂牌公司的季度报告的披露并无强制要求，但现在要求私募机构披露季度报告，在定期报告中充分 53 28390 53 15231 0 0 2041 0 0:00:13 0:00:07 0:00:06 2846露在管存续基金的基本情况和项目投资情况等。

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