《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》要点梳理丨新规速递

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2017年6月15日，中基协发布《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（征求意见稿，以下称《指引》）。“基金业统一标准”、“史上最严措施”等媒体解读报道随之而来。

《指引》到底是一个什么样的文件？其在基金行业内的作用和地位如何？法务部与你一同探个究竟。

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《证券期货投资者适当性管理办法》配套文件

2016年12月12日，证监会公布《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》），将于2017年7月1日起实施。《办法》共43条，可归纳分为三类：1、以判断投资者风险承受能力为目标的投资者分类义务；2、以判断产品风险等级为目标的产品分级义务；3、以“将适当的产品销售给适当的投资者”为目标的销售匹配义务。通俗而言，就是“把合适的基金产品或者服务卖给合适的投资者”。

《办法》适用于向投资者销售公开或非公开发行的证券、公开或者非公开募集的证券投资基金和股权投资基金（包括创业投资基金）、公开或者非公开转让的期货及其他衍生产品，或者为投资者提供相关服务的机构。作为首部专门规范投资者适当性管理的行政规章，具有行业“母法”的地位，是证券市场投资者适当性管理的基础制度，起到总领作用。

作为《办法》的配套文件，《指引》分为总则、一般规定、投资者分类、基金产品或者服务风险等级划分、普通投资者与基金产品或者服务的风险匹配、自律管理、附则七个部分。《指引》规定，基金募集机构向投资者公开或者非公开募集的证券投资基金和股权投资基金(包括创业投资基金)产品，或者为投资者提供相关业务服务的，均适用该办法。另外，在中国证券投资基金业协会备案的证券期货经营机构私募资产管理计划销售适当性管理也参考该指引执行。

《指引》包含以下六个方面要点

建立健全投资者适当性管理制度

目前，私募基金管理人在基金业协会办理私募基金备案登记时，必须上传的制度中便有《合格投资者内部审核流程及相关制度》，此前由于没有统一标准，各私募基金管理人主要依据《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定自行制定合格投资者认定的内部审核流程，本次《指引》的出台，为私募基金管理人建立统一的投资者适当性的审核及管理的制度提供了相应的标准。

根据《指引》的要求，基金募集机构建立适当性管理制度，至少应当包括以下内容：

（一）对基金管理人进行审慎调查的方式和方法；

（二）对基金产品或者服务的风险等级进行设置、对基金产品或者服务进行风险评价的方式或方法；

（三）对投资者进行分类的方法和程序、投资者转化的方法和程序；

（四）对普通投资者风险承受能力进行调查和评论的方式和方法；

（五）对基金产品或者服务进行匹配的方法；

（六）投资者适当性管理的保障措施和风控制度。

日后，已登记的私募基金管理要根据《指引》的要求对已有的投资者适当性管理制度进行整改，拟登记的私募基金管理人要按照《指引》的要求制定相关投资者适当性管理制度。

投资者分类

《指引》将投资者分为了三类：专业投资者、普通投资者、风险承受能力最低类别投资者。

（一）专业投资者

（二）普通投资者

专业投资者以外的投资者为普通投资者。

私募基金管理人应当设计风险测评问卷，对普通投资者进行风险测评，按照测评出来的投资者风险承受能力，将普通投资者由低到高至少分为C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5五种类型。

（三）风险承受能力最低类别投资者

风险承受能力最低类别投资者，是指经过基金募集机构评估为 C1 型且符合下列情形之一的普通投资者：

（1）不具有完全民事行为能力；

（2）不具备证券期货投资知识或者金融投资经验；

（3）仅追求稳健收益或者表现出极低的风险容忍程度；

（4）中国证监会、基金业协会或者基金募集机构认定的其他情形。

值得注意的是，专业投资者和普通投资者可以通过纸质或电子文档的形式向基金募集机构通知或提出申请，只要符合相应的条件，其可以实现投资者分类层面的转化。但是如果基金募集机构不同意普通投资者转化申请的，则该投资者自收到不同意转化决定之日起1年内，不得向同一基金募集机构再次申请转化为专业投资者。

基金产品或服务风险等级划分

私募基金管理人应当对基金产品或服务的风险等级进行划分，划分风险等级可以由私募基金管理人自行完成，也可以委托第三方机构完成。

根据《指引》的规定，基金产品或服务的风险等级由低到高，至少划分为R1、R2、R3、R4、R5五个等级，普通投资者的风险承受能力类型与购买的产品或服务风险等级要相匹配。总体而言，高风险承受能力的投资人可以正常购买同等级以及低等级风险的产品，低风险承受能力等级的投资者购买高风险等级产品的，需要特别提出申请并进行相应的确认和承诺，风险承受能力最低类别投资者不能购买不匹配的产品。

普通投资者回访制度

《指引》要求基金募集机构应当建立健全普通投资者回访制度。

对购买与自己所能承受的风险等级相一致产品的普通投资者要定期抽取一定比例进行回访，对持有高风险登记基金产品或者服务的普通投资者应当增加回访比例和频次。

基金募集机构应当对回访时发现的异常情况进行持续跟踪，对异常情况进行核实，存在风险隐患的应当及时排查，并定期整理总结，以完善投资者适当性制度。

同时《指引》对回访内容也作出了相应的规定，需要私募基金管理人注意并遵守。

销售禁止性规定

一直以来，有些基金募集机构随意将高风险的基金产品或服务卖给不具有相应风险承受能力的老年人的行为饱受诟病，此次《指引》对基金募集机构销售产品或服务过程中的行为做出了禁止性规定：

（一）禁止向不符合准入要求的投资者销售基金产品或服务；

（二）禁止向投资者就不确定的事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的判断；

（三）禁止向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的基金产品或服务；

（四）禁止向普通投资者主动推介不符合其投资目标的基金产品或者服务；

（五）禁止向风险承受能力最低类别的普通投资者销售风险等级高于其风险承受能力的基金产品或服务；

（六）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。

录音录像及留痕

《指引》规定，基金募集机构通过营业网点等现场方式执行普通投资者申请成为专业投资者，向普通投资者销售高风险产品或者服务，调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见，向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节应当录音或者录像；通过互联网等非现场方式执行的，基金募集机构应当完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。

投资者适当性管理制度、投资者信息资料、告知警示投资者资料、录音录像资料等，基金募集机构应当至少保存20年。

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