中基协梳理发布私募管理机构登记“硬指标”丨新规速递
中基协发布
《私募基金管理人登记须知》
管理机构登记须知
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2017年12月22日，中基协在“资产管理业务报送平台”（AMBERS系统）上发布了《私募基金管理人登记须知》。
《私募基金管理人登记须知》是对中基协发布过的《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募基金登记备案相关问题解答》系列通知文件的重申和强调。法务部在研读《私募基金管理人登记须知》的基础上，为拟申请登记为私募基金管理人的机构梳理出登记“硬指标”，以便机构在正式申请前可以做个自我诊断，及时发现、整改问题。
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一、申请机构专业化经营，主营业务清晰
1、私募基金管理人的工商登记名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。需要特别注意，对于申请私募证券投资基金管理人的申请机构，其经营范围中不可有“投资咨询”字样。申请机构若名称和经营范围中不含上述相关字样的机构，协会将不予受理登记申请。
2、私募基金管理人在实际经营业务中，应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。
3、私募基金管理人在实际开展业务中，不可以兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金属性相冲突的业务。
需要特别指出，若申请机构在过往的实际经营中发生过以下行为的，中基协将对此类申请机构不予登记：
1、申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的。
2、申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务的。
中基协将定期对外公示不予办理登记的申请机构名称及不予登记原因，同时公示为该机构出具法律意见书的律师事务所及经办律师名单。为此，申请机构发生过上述不予登记情形的，就不要“带病闯关了”。
二、私募基金管理人应当
具备适当资本，能够支持其基本运营
申请机构应该确保具有足够的实缴资本金保证机构有效运转，相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。对于私募机构实缴资本/实缴资本比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，中基协将会予以公示。
根据目前的实践操作，一般要求申请机构的资本金可以维持企业至少6个月以上的运营。
三、私募基金管理人应当有具备满足业务运营需要的场所、人员、设施和基本管理制度
1、申请机构的实际办公地址与工商注册地址可以不同，不会影响私募基金管理人的正常登记，只要如实填报并说明即可。
2、申请人员应当有满足业务运营所需的全职从业人员。根据目前操作实践，对于申请机构的全职从业人员数量并无具体要求。但协会要求应保证公司的每个岗位均有人员在岗，从业人员数可以保证公司各项管理制度的落实。根据12月份的私募基金管理人登记通过情况，建议全职从业人员至少保证有6名。
3、申请机构应建立与私募基金管理业务类型相适应的制度，具体包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。
需要特别注意，中基协在对企业风险管理和内部控制制度的审核重点，是申请机构应根据公司现有员工情况、组织架构情况，具体说明公司的风险管理和内部控制制度如何有效执行。
四、申请机构高级管理人员的配置
应符合中基协的相关规定
1、从事证券投资基金业务的私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人在内的至少2人应当取得基金从业资格。
2、高管人员具有相应的投资管理从业经历；各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务（投资业务是指私募基金管理人的投资，不是指合规风控人员个人的投资。合规风控负责人参加投资决策委员会或类似的私募基金管理人内部风控机制，不属于从事投资业务，但是合规风控负责人不得去参与寻找投资项目等）。
3、高级管理人员通过协会资格认定委员会认定的基金从业资格，仅适用于私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）。
4、私募基金管理人的高级管理人员应该遵守以下要求：
（1）不得在非关联的私募机构兼职。
（2）在关联私募机构兼职的，要能够说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等。在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况将会是协会重点关注的对象。
（3）对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，基金业协会也会重点关注变更原因及其诚信情况。
（4）私募基金管理人应与其高级管理人员签订劳动合同并为其缴纳社保。
（5）私募基金管理人的合规\风控负责人应当具有独立履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议职能的能力。
需要特别注意，虽然中基协对于私募基金管理人的兼职有如上规定，但在中基协的具体审核中，明确要求风控负责人应在申请机构内全职工作。
五、申请机构及高级管理人员的
处罚及不良记录情况
申请机构应进一步梳理自身和其高级管理人员是否存在处罚及不良记录情况。需要特别注意，根据《私募基金管理人登记须知》规定，若出现以下两种失信情况，则将被认定为不予登记：
（1）申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的。
（2）申请机构的高级管理人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的。
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