股东知情权丨股东知情权纠纷案件诉讼指引

《公司法》 第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

以上是公司法对于股东知情权的直接法律规定。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。股东权是公司权利体系的核心内容，而股东知情权是股东各项权利中的基础性权利。

一、原告的主体资格

行使知情权应当具备股东身份，知情权是作为公司的股东才能享有的权利。股东依据公司法、公司章程及相关规定起诉公司请求行使知情权的，人民法院应当依法受理。原告在起诉时以及诉讼中均应具备股东身份。

1、隐名股东能否提起知情权之诉？

由于在公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记对隐名股东都未予以记载，因此法院在其股东身份被依法确认之前无法支持其关于知情权的诉请。同理，名义股东因记名于公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等，符合公司股东身份要求，依法享有知情权。

上海市第二中级人民法院在“上海迅达检验设备有限公司与任某某股东知情权纠纷上诉案”中认为：“迅达公司认为任某某系名义股东，在相关股东资格确认之诉尚未审理终结，即任某某股东资格尚未通过法定程序予以否定之前，难以对任某某的股东身份简单否定，但原审法院对任某某自公司设立至今的十余年间从未关心公司盈亏状况难以理解，公司初始章程约定的经营期间届满后任某某未参与修订公司章程，说明任某某对其名下股权以及相应的权利和义务相当漠视。尽管如此，由于迅达公司的工商登记资料载明任某某系认缴出资的股东，原审法院对工商登记的公示效力予以尊重，对任某某的诉讼请求酌情予以支持。”

2、股东退出公司后，能否对在其股东资格存续期间的公司经营提出知情权之诉？

根据上海高院《关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答》，知情权是指公司股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，为股东权之一种。股东权具有社员权的性质，股东权利不能与其股东身份相分离。股东退出公司导致其丧失股东身份的，其不再对公司享有股东权，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。因此，请求对公司行使知情权的适格主体为公司股东。对于公司原股东作为原告要求对公司行使知情权提起诉讼的纠纷案件，因原告起诉不符合法律规定，人民法院应当不予受理。已经受理的，应当裁定驳回原告起诉。

至于原股东认为公司隐瞒真实经营状况，导致其股权出让价格明显不公的，可依法通过行使撤销权或对公司提起侵权之诉途径解决。

3、瑕疵出资股东能否行使知情权？

我们认为，股东知情权是股东的固有权利，股东未出资到位，是股东与公司之间的另一法律关系，股东未实际出资并不能否认其股东资格，自然亦不能否认其知情权主体资格。

在股东出资存在瑕疵的情况下，除非章程或股东与公司之间另有约定，一般不能以股东存在出资瑕疵为由否定其享有知情权。

上海市虹口区人民法院在“王学良诉上海叠爱服饰有限公司股东知情权纠纷案”中认为：“依照公司法相关规定，在股东资格未被依法解除前，股东出资不足或未出资并不影响知情权的行使，且股东所享有的知晓公司经营状况的权利并不是以其足额缴纳出资款作为前提的，在未丧失公司股东身份之前，原告仍有权主张知情权。”

4、股东知情权能否以章程、股东会决议等予以剥夺或限制？

股东知情权是股东的固有权利，非经股东个本人同意，不得以章程、股东会决议等方式剥夺或限制。

上海市闵行区人民法院在“周根弟等诉上海鹤码实业有限公司等股东知情权纠纷案”中认为：“知情权是股东权利的重要内容。股东知情权属于固有权范畴。股东知情权自股东取得股东地位之时即享有，且有法律明文规定予以保障，不依赖于公司章程、股东会决议或董事会决议的授予。未经股东同意，股东知情权不得以章程、股东会决议、董事会决议予以剥夺或限制。”

二、起诉的前置程序

1、根据公司法第三十三条第二款规定，股东要求查阅会计账簿的起诉，需要履行前置程序：

（1）首先，须向公司提出书面申请，说明查询目的；

（2）其次，在提出书面申请后，公司在15日内拒绝查询或者拒不回复。

据此规定，股东要求查阅公司会计账簿的，必须事先提出书面请求，说明目的。

上海市闵行区人民法院在“周根弟等诉上海鹤码实业有限公司等股东知情权纠纷案：中认为：“原告提供了律师函及邮寄凭证，表明其积极主张会计账簿查阅权的事实。但在被告否认收到律师函的情形下，原告所举证的有关有效送达的凭证均为复印件，对此本院无法确认原告实施了这一积极行为。因此，原告没有行使会计账簿司法救济权的前置程序，原告的这一请求权，不能得到本院的支持。”

2、根据公司法第三十三条第一款规定，股东向公司查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，无需履行前置程序，股东可以直接向法院起诉。

三、股东知情权纠纷常见争议焦点

（一）股东行使知情权的范围是否符合法律规定

1、股东查阅、复制的范围为：章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

2、股东查阅范围为：会计账簿。

审判实践中，关于股东知情权范围的主要争议集中于股东能否要求查阅原始凭证？虽现行公司法及其解释对此尚未明确，但各地高院出台的规定以及司法实践基本倾向于认同公司的会计账簿包括原始凭证，即股东有权要求查阅会计帐簿及与会计帐簿记载内容相关的记帐凭证或者原始凭证等材料。

最高院的2011年公报案例“李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷二审案”中，人民法院认为“《中华人民共和国会计法》第九条规定：各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款规定：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。”

有关查阅原始凭证问题，各地高院出台的相关规定也倾向赋予股东查阅原始凭证的权利。正在征求意见的《公司法解释四》（专家意见稿）中对此也予以了确认。

（二）原告是否可以委托的其他专业人士查阅公司的会计账簿

公司法及现有司法解释对于原告可否委托专业人士查阅会计账簿没有直接规定，审判实践中，各地法院对此认定也不一致。

北京市第一中级人民法院（2014）一中民（商）终字第8222号中二审法院认为一审法院认定的“因律师、注册会计师并非本案当事人，且律师、注册会计师亦非特定的民事法律主体，故陈生要求该院判令普利生公司提供2013年的会计账簿供陈生委托的律师、注册会计师查阅的诉讼请求，该院不予支持。但因股东并非均熟悉财务会计方面的知识，为更好地行使股东知情权，股东有权求助于专业的法律人士、财会人士，故陈生在查阅普利生公司相应会计账簿（包括原始记账凭证和记账凭证）的过程中，依法有权委托律师和注册会计师代为行使公司会计账簿查阅权。

上海市第二中级人民法院（2015）沪二中民四（商）终字第809号判决认为，“我国《公司法》对公司股东能否委托他人代为行使知情权并未作明确规定，但是根据我国《公司法》原理，有限责任公司基于股东出资及股东之间的相互信赖而成立，对外具有封闭性。公司经营期间产生的资料对公司具有一定的价值，除公司股东依法行使查阅、复制权外，公司对股东之外的人员查阅、复制有权予以拒绝。”

舟山市中级人民法院（2010）浙舟商终字第88号判决认为“由于文化水平、知识结构或者其他方面的限制，股东不可能都能理解会计账簿等材料。因此，委托有关专业人士代为行使公某会计账簿查阅权，应属于合理范围内的权某行使。同时，为解决由他人代为查阅有可能带来的公某商业秘密泄漏的问题，应对股东委托的“他人”予以限定，即“他人”只能是与公某无利害关系的、具有执业资格的注册会计师或者律师，通过注册会计师、律师的行业执业纪律责任来解决有关商业秘密的问题。因此，股东有权委托他人代为行使公某会计账簿查阅权，除非公某有证据证明股东委托他人代为行使知情权有不正当之目的。”

我们认为：如果立法仍将股东对于“原始凭证”的知情权停留在“查阅”上，而不能复制、摘抄，那么，应当允许其在查阅、摘抄的同时委托非利害关系的专业人士到现场予以协助，此处的专业人士应限定为律师事务所或会计师事务所专业人员。

（三）原告要求查阅、复制公司会计账簿是否具有不正当目的

对于原告的不正当目的，作为被告的公司应对此负有举证责任。在庭审中，被告对于原告股东的不正当目的性有各式各样的说辞，鉴于股东的知情权是股东很重要的权利，是股东了解公司的重要途径，不得轻易被剥脱，为此，各地法院对于被告的公司的不正当目的的举证的证明力都有较高要求。

附：申请书样式

关于要求依法查阅公司账目的申请书

致： 有限公司

本人 作为贵公司现存有效股东，现就要求依法查阅公司账目提出如下申请：

1、查阅目的：

准确了解公司运行状况、依法行使股东权利、监督公司经营管理；了解公司债权债务情况，掌握公司财务状况。

2、查阅内容：

（1）要求查阅、复制公司自设立之日起至今所有财务会计报告。

（2）要求查阅公司所有会计账簿，包括记账凭证和原始凭证。

请公司尽快作出安排，书面告知本人具体查阅时间、地点，为本人提供查阅便利。

谢谢！

查阅申请人：

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