专访中国节能党委书记、董事长宋鑫：以规范董事会建设推动公司高质量发展

以规范董事会建设推动公司高质量发展

——专访中国节能党委书记、董事长宋鑫

 文·本刊记者  原诗萌

《国资报告》杂志2022年第1期

建立和完善董事会，是事关中央企业改革发展全局的一项重大任务。2010年5月19日，中国节能建设规范董事会工作正式启动。近年来，中国节能董事会深入贯彻习近平总书记关于建立和完善中国特色现代企业制度的重要论述精神，在国资委的指导下，着力完善企业法人治理结构，落实国企改革三年行动，为集团公司高质量发展提供了坚强的体制机制保障。

中国节能在规范董事会建设方面，具体开展了哪些探索，取得了哪些成绩、经验和心得？近日，记者对中国节能党委书记、董事长宋鑫进行了专访。

加强党的领导 健全制度体系

《国资报告》：2016年10月，习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上提出：“坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。中国特色现代国有企业制度，‘特’就特在把党的领导融入公司治理各环节。”中国节能在加强党的领导和健全公司治理制度体系建设方面，有哪些探索？

宋鑫：中国节能坚决贯彻落实习近平总书记相关重要论述，统一了建好建强董事会的思想认识，党的领导在完善公司治理中全面加强，集团公司董事会制度体系持续健全，功能作用有效发挥；同时集团先行先试、改革创新，落实董事会职权、子企业董事会建设取得了阶段性进展和成效。

中国节能高度重视党委前置研究讨论。集团公司党委有效发挥对重大经营管理事项的把关定向作用，董事会自觉维护党委发挥领导作用。将党委会前置审议意见作为董事会议案材料的必备内容，董事们详细了解党委会提出的意见，高度关注经理层对相关意见和要求的推进与落实，在深入了解情况、综合研判的基础上科学决策。党委、董事会、经理层各司其职，协调运行，共同推动公司改革发展。

中国节能高度重视公司治理制度体系建设。中国节能董事会经过十余年的发展，目前已经形成了完备成熟的制度体系，包括《集团公司章程》《董事会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会授权管理制度》《集团公司“三重一大制度”实施办法》等十项重要制度，并结合国资委要求和公司改革发展实际不断修订完善。基本涵盖了董事会正常开展工作所涉及的各方面，是董事会运作的基本依据，制度设定并完善了董事会工作的基本程序，体现了董事会对集团公司重大事项的管理要求，有助于分清职责、提高效率、提升管理能力，使董事会的运转有章可循，成为指导集团法人治理的基础。

充分发挥董事会功能作用

《国资报告》：2020年国企改革三年行动启动后，国资委党委书记、主任郝鹏发表署名文章提出，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险的重要作用，实现董事会应建尽建、配齐建强。在发挥董事会功能作用方面，中国节能开展了哪些工作？

宋鑫：中国节能董事会深入落实国资委要求，聚焦三项职能，推动集团健康发展，忠实履行国资委授予的职权。

中国节能2022年第一次（总73次）董事会会议现场

精准有力定战略。中国节能董事会设战略与投资委员会，为董事会战略把控和决策提供咨询意见和建议。董事会对标世界一流企业，围绕集团公司全局性、根本性、深层次问题，注重从战略层面去谋划和解决。我主持召开全体外部董事参加的战略务虚会听取意见建议，结合外部董事关于“找准高质量发展关键核心点”“明确绿色能源、绿色建筑主业板块地位”“体现科技支撑”等意见建议，按照“行业对标式的竞争性战略”研究思路，前期重点开展了宏观环境、行业环境、竞争格局、竞争对手分析、对标等战略环境分析工作，充分研判了新形势下的机遇和挑战，提出了中国节能“十四五”战略发展规划，并经董事会审议通过。

在战略方向把控方面，在习近平总书记提出“碳达峰、碳中和”目标后，中国节能董事会即刻指导开展“碳达峰、碳中和”目标研究，进一步细化“双碳”工作路径。在战略落实落地方面，中国节能董事会坚决贯彻落实习近平总书记关于推动长江经济带发展的重大决策，指导集团公司充分发挥长江经济带污染治理主体平台作用，多次赴现场调研，研究提出要以创新投融资方式和治理模式为动力，按照“一城一策”“一域一策”“一河（湖）一策”的原则，全力开展生态环境系统治理，探索创新污染治理模式，推动长江经济带绿色可持续发展。通过数字化和平台化转型研究，中国节能董事会果断确立了加快集团公司数字化转型战略，要求做好顶层设计，整体协调推进，做好管理变革、流程变革。

科学合理作决策。会前保持充分沟通，通过针对性调研、董事沟通会等方式全面了解议案内容，提出优化完善意见；会上保证决策质量，严格执行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，服务全体董事把议案议透、把风险议全；会后加强跟踪反馈，定期听取决议执行情况报告，适时组织“回头看”，进行决策效果的“再评估”。

11年来，中国节能董事会按照《董事会授权管理制度》的规定，对百余项、投资总额约1600亿元的重大投资项目进行了审议。对每一个投资项目，董事会都从是否符合公司战略、主业发展、经营指标、风险控制等方面严格把关、深入分析和全面评估，最后做出审慎的决定。其中，有项目因投资目标不明确、风险未知未能通过董事会审议；有项目引起董事不同意见，提交反对票和弃权票；也有金额较大的非主业资产处理，董事会先后召开4次会议进行审议决策；更有项目因关键条件不明确暂缓表决。激烈谈论和审慎决策更加明确了集团公司重大投资项目的投资原则，避免了集团公司在实际投资时可能出现的尴尬和被动。

系统全面防风险。中国节能董事会设立审计与风险委员会，是指导、监督集团公司内控和风险管理体系的建设与运行的专门机构，并就有关议案的风险及内控情况向董事会提出建议。董事会议案审议过程中，风险防范一直是重大关注点。在董事会指导和推动下，中国节能进一步加强了内审监督，健全了风险内控建设和评价体系，建立了涵盖集团总部、各二级子公司和重点三级子公司的项目风险库，实现了对重大风险的实时跟踪、风险预警，提高了规避和转移风险的能力，将风险内控工作融入经营管理各个环节。

中国节能董事会持续深入推进董事会职权试点工作。印发《经理层成员契约化管理办法》等5项改革制度，完成经理层成员任期制和契约化管理手续，5名经理层成员（集团公司总经理、总会计师、副总经理3人）与董事会签订《岗位聘任协议》。每年组织实施对经理层开展年度业绩考核工作，严格按照《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》管理经理层成员薪酬，进一步完善业绩考核与经理层成员绩效薪酬挂钩办法，完成年度绩效薪酬兑现和任期激励兑现相关工作。中国节能积极推动工资总额备案制管理，制定并完善了《工资总额管理办法》《工资总额备案制管理办法》，真正落实了董事会对工资总额的管理权。

为外部董事提供沟通服务保障

《国资报告》：董事会规范高效运行，离不开专门委员会和外部董事作用的发挥。在这方面，中国节能有哪些经验和心得？

宋鑫：中国节能集团公司领导每年多次和外部董事谈心谈话，虚心听取意见建议，重大事项主动征询外部董事意见和看法，精心安排外部董事参加集团公司重要会议和活动，让外部董事全面了解企业情况。认真对待外部董事在重大决策中的不同意见，并将意见建议充分融入经营管理中，充分发挥外部董事丰富的经验智慧。

同时，中国节能做好四个有力支撑，强化沟通服务保障。

做好信息支撑。中国节能建立专题汇报机制，向新任外部董事汇报各专业板块情况；随着外部董事对公司情况的熟悉，组织有关专题汇报；建立信息报送机制，为外部董事开通信息门户、手机报、公众号，建立沟通工作群，及时报送国家相关政策和公司生产经营信息。

做好调研支撑。中国节能围绕董事会决策事项、董事重点关注问题和公司重点工作等，每季度组织董事开展调研。对于专业性较强的业务的调研，先由二级公司负责人向外部董事介绍有关情况，再到基层项目调研，由宏观到微观、由面及点，让外部董事清晰全面了解调研企业情况和业务。调研结束后，围绕董事关注问题及所提意见抓好督办落实，确保调研取得良好成效。

做好决策支撑。中国节能持续强化董事会决策前的论证审查，严格落实重大项目专家专业审查、法律部门合法合规性审查和专题会研究讨论等工作机制。严格执行决策前与外部董事沟通机制，坚持“不沟通不上会、沟通不充分不上会”，对董事存有疑议事项，充分沟通、吸纳意见后再提交董事会决策。

做好落实支撑。对于董事在各类会议、调研活动中提出的意见建议，中国节能及时梳理汇总，形成督办事项，逐项跟踪落实，并按时向董事会和董事反馈实施成效，得到了外部董事高度认可。

子公司董事会建设收获成效

《国资报告》：郝鹏书记在中央企业董事会建设研讨班上指出：“在抓好集团层面董事会规范高效运行的基础上，要把工作向下贯通，更好地把制度优势转化为治理效能。”结合国企三年改革行动，在子企业董事会建设方面，中国节能做了哪些探索，取得了哪些成效？

宋鑫：2021年以来，中国节能自加压力，着力推进子企业董事会建设，促进董事会制度全覆盖，在子企业董事会建设方面取得了长足的进步。

一是进一步完善运行制度。中国节能制定印发《子企业董事会建设管理办法》和《子企业董事会评价办法》，进一步明确董事会乃至“三会”管理机构和职责、董事会建设的基本要求、运作规则以及管理关系等，对各级企业董事会建设提出具体要求，规范所属企业董事会建设和运行。

二是提前完成“应建尽建”。按照中国节能国企改革三年行动方案工作部署，加快推进各级子企业董事会建设工作，细化、明确各级子企业董事会“应建尽建”原则，梳理形成“董事会应建尽建清单”，精心制定董事会建设方案，2021年10月底，纳入中国节能董事会“应建尽建”范围内的子企业全部设立董事会，子企业董事会“应建尽建”完成率100%。

三是积极推动“配齐建强”，“外部董事占多数”实现全覆盖。中国节能进一步梳理各子企业董监事配备情况，选派具有专业特长、工作经验丰富的同志担任二级企业专职外部董事、监事，充分发挥其熟悉政策、经验丰富、专业突出、组织协调能力强、善于解决复杂问题的优势，实现干部资源优化配置。集团公司总部及各级企业派驻董事人员近两千人次，其中外部董事占比72.7%，内部董事占比27.3%。董事会外部董事占多数工作完成率100%。

四是依法落实职权。按照国资委统一部署，中国节能在2家子企业前期试点的基础上，选定7家重要子企业开展落实董事会职权工作。目前，中国节能落实董事会职权工作方案已正式上报国资委备案，重要子企业落实董事会职权实施方案已全部制定完成。重要子企业正健全完善配套管理制度，有序组织实施，确保各项职权落实落地。子企业经理层任期制契约化方面，中国节能自我加压，于2021年9月29日前100%完成了集团系统内具备实施条件企业的经理层成员任期制和契约化管理工作，近千名经理层成员完成了《聘任协议》和《业绩合同》的签订，较国资委要求的完成节点提前近九个月时间。

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