中国天楹拟15亿欧元出售Urbaser，赔了or赚了？

作品来源：环保圈

作者:伏波望族/主编

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中国天楹拟15亿欧出售Urbaser

曾经的“中国环保企业海外并购史上最大规模的收购”，转眼间又到了出售的时候。

6月6日晚间，中国天楹发布公告称，公司100%控制的下属公司FirionInvestments,S.L.U.拟以现金方式向GlobalMoledo,S.L.U.出售其所持Urbaser,S.A.U.100%股权，交易初始价格约为15亿欧元。

提起此次交易的标的公司Urbaser，在中国环保行业也是鼎鼎有名。它是欧洲老牌固废处理综合服务商，全球排名前十，主营业务为智慧环卫、市政固废处理、工业再生资源回收、水务等，业务遍及全球三十多个国家和地区。

2016年，中国天楹与中节能、大港股份等大型央企、国企组成并购基金并联合其他投资方，共同发起收购Urbaser100%的股权。彼时，Urbaser的总资产是中国天楹的近3倍，所以这笔交易也被业内称为“蛇吞象”。

经过2年多的时间，2019年，中国天楹终于通过发行股份及支付现金等方式，最终取得Urbaser100%股权，收购成功，这笔交易也被称为“中国环保企业海外并购史上最大规模的收购”。

收购完成后，中国天楹的业绩实现了快速增长。数据显示，2019年，中国天楹实现营业收入185.87亿元，同比增长906.4%；实现归属于上市公司股东的净利润7.13亿元，同比增长229.34%。

906.4%的增长速度，也让中国天楹成为这一年中国所有环保公司里营收增长速度最快的，并在2020年10月成功入选全国工商联环境商会评选的“2020年中国环境企业50强”榜单。

不过，与营收同步增长的还有负债。公开数据显示，截至2020年底，中国天楹有息负债高达215亿元，可动用的货币资金只有24亿元。即便不考虑正常的资金运营，将现有资金全部用于还债也远远不够。

此外，巨额的债务还形成了很高的财务费用。2019年-2020年，中国天楹的财务费用分别高达5.56亿元、8.46亿元。而在收购完成前的2018年，其财务费用还只有1.25亿元。

对此，中国天楹证券部人士曾经向媒体表示，“公司的高负债是因为Urbaser的负债率高导致的，而Urbaser的负债水平在境外是很正常的。”

正是因为Urbaser高企的资产负债率，使得中国天楹资产负债率高达75%，大大压缩了融资空间，影响了公司股权及债权融资，也限制了公司创新战略的实施。

因此，这一次如果Urbaser能够成功出售，将极大地改善中国天楹的资本结构，使其获得充沛的资金以支持新业务增长，并有效保障中小股东利益。

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溢价约3.5亿欧元，溢价率30.43%

事实上，中国天楹有意出售Urbaser一事此前早有传闻。去年9月，市场就盛传中国天楹试图给Urbaser找到战略投资者。今年2月18日，中国天楹又表示，已经收到多家潜在投资者的非约束性报价，并已确定入围第二阶段的潜在投资机构。

到了今年5月5日晚，中国天楹又发布公告称，正在筹划重要子公司Urbaser引入战略投资者过程中，有投资者明确提出收购Urbaser控制权的意愿。

此次出售，对中国天楹影响大不大？从资本市场层面，影响看似不大。本次交易前，中国天楹控股股东为南通乾创投资有限公司，实际控制人为严圣军和茅洪菊夫妇，由于此次系交易对方以现金收购，不涉及上市公司发行股份，所以交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，亦不构成重组上市。

从账面上看，中国天楹甚至还大赚了一笔。根据公告，此次出售Urbaser的交易对价约为15亿欧元，而三年前收购Urbaser时的价格则为11.5亿欧元，约有3.5亿欧元的溢价，溢价率30.43%。

同时，据中国天楹表示，当初收购Urbaser的战略目标也已经实现：

1、掌握了先进技术及管理体系，完成全产业链布局。5年来，收购Urbaser使得中国天楹完成覆盖智慧分类、环卫、分拣以及资源化利用和末端处置城市环境服务全产业链布局。

2、国际化战略得以落实。先后在越南、新加坡等市场取得了重大突破，品牌以及市场业绩得到认可。

公开报道也显示，收购Urbaser后，中国天楹综合实力陡增，拿下不少境内外项目订单。例如，2019年中标位于法国巴黎的世界上运营难度最大的地埋式垃圾焚烧发电项目，合同总额2.2亿欧元。中标厄瓜多尔垃圾收集与街道清扫项目，合同总额3.3亿欧元。还有法国阿勒比垃圾处理项目，合同总额1.8亿欧元。

此外，借助Urbaser的国际品牌影响力和技术优势，中国天楹还先后在越南、新加坡市场取得重大突破，拿下了合计日处理垃圾规模达6000吨的越南河内项目、富寿项目、清化项目，以及日处理垃圾规模达368吨的新加坡项目。

其中，越南河内项目日处理垃圾规模就达4000吨，是世界第二大一次性建成的单体垃圾焚烧发电项目。

图为2020年5月，越共中央委员、河内市委副书记、河内市人民委员会主席阮德钟在中国天楹河内生活垃圾焚烧发电项目施工现场调研工程进度。

但是，出售Urbaser不可避免地将给中国天楹的营收带来巨大影响。截至2020年12月31日，Urbaser未经审计的资产总额、资产净额、营业收入分别占比中国天楹相关数据总额的55.01%、50.01%、83.4%。也就是说，一旦出售成功，中国天楹将失去超过80%的营收。

因此，中国天楹表示，本次交易完成后，由于Urbaser不再纳入合并范围，因而公司的资产规模以及营业收入将有所下降，届时公司的财务状况也将发生一定变化。尽管目前公司除Urbaser以外仍有较多的在建及拟建项目，创新业务规模也在逐步增长，但仍然无法避免交易完成后短时间内资产及营业收入规模下降所带来的风险。

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国际化战略或受到影响

当初收购Urbaser，中国天楹可是花了不少功夫。先是设立江苏德展公司，然后又将其以0元的价格转让给华禹并购基金，接着通过一系列令人眼花缭乱的操作，通过江苏德展把Urbaser买入。为了规避相关障碍，中国天楹还退出了持股28%的华禹并购基金。最后，再通过发行股份及支付现金的方式，把当初0元转让的江苏德展买回来，从而实现收购Urbaser的目标。

之所以如此复杂也要收购，就是因为中国天楹坚定看好Urbaser的价值。2019年，中国天楹股份有限公司副总裁陆平在接受《工业绿色化》专访时曾表示，中国天楹有两个坚定的目标，一是打通全产业链，二是国际化。正是基于这样的思想，中国天楹在寻求并购对象时，看到了Urbaser在垃圾生命周期前端的独特优势。

当时，中国天楹希望基于对Urbaser的成功收购，在未来5年（2020年-2025年）围绕四个方面集中发力：

1、打通垃圾分类体系上下全产业链，形成从垃圾分类、收运、分选、末端处置的一体化运营管理模式。同时，依托垃圾分类体系及其经验建立再生资源回收利用体系。

2、产业发展国际化，实现全球业务快速发展，拓展更多的海外市场。

3、产融平台打通，发挥产业和金融优势，提升核心竞争力。中国天楹拥有A股上市公司平台和多支产业发展基金，具有优质的资本优势。

4、技术驱动产业升级，形成具有行业先进性的商业模型、装备技术、管理模式，完成产业升级，进一步推进信息化、智能化、自动化固废管理体系的建立。

如今，迫于财务压力中国天楹不得不将Urbaser出售，受此影响，公司原有的国际化战略，以及垃圾全产业链战略肯定会受到一定程度的影响。

事实上，除了出售Urbaser100%股权，中国天楹也寻求过其他方案。例如，传言中国天楹本来是想出售Urbaser20%-30%的股份，但始终没有人愿意投资，充当小股东。此外，为了缓解资金链压力，去年12月，中国天楹还拟分拆子公司江苏天楹城市环境服务有限公司至深交所创业板上市。

但是，出售部分股份的方案无人问津，拆分子公司上市的办法也是远水解不了近渴。最终，中国天楹只得出售Urbaser100%股权以解燃眉之急。

这次出售Urbaser后，中国天楹将利用交易获得的现金，用于偿还银行借款，以及加快拟建及在建项目投入运营，投入科技创新活动。

中国天楹表示，未来五年，将主要依靠创新驱动带动公司业务快速增长，用科技创新推动公司可持续发展，逐步完成从传统城市垃圾收运处置向基于物联网的固废智慧管理平台、从传统环保设备制造向先进的智能化固废收运处置设备制造商转型升级，将多年的等离子等尖端技术领域的研发成果运用在危险废弃物污染治理领域，多增长极推动业务快速发展。

虽然由于资金压力，中国天楹不得不将辛苦买来的Urbaser再次出售。但不管怎么说，这次收购都是中国环保企业在国际化之路上的一次有益尝试，其经验和教训将让后来的环保企业受益无穷。从这个角度讲，中国天楹收购Urbaser还是成功的，值得所有环保同行尊敬和学习。

参考文献：

1、中国天楹拟15亿欧元出售Urbaser100%股权，全联环境商会，2021-06-07

2、中国天楹出售Urbaser100%股权作价116.7亿，环保在线，2021-06-07

3、中国天楹无奈116亿出售核心资产降负债有息负债215亿可动用资金仅24亿，长江商报，2021-06-08

4、买完想卖！中国天楹正与投资者沟通出售Urbaser控制权事项，全联环境商会，2021-05-10

5、中国天楹负债逾380亿元拟分拆子公司上市，贝果财经，2020-12-24

6、收购Urbaser棋盘落子，中国天楹将四方布局，工业绿色化，2019-11-20

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