回购新规来了！三项标准放宽、一项规定明确，年内两市回购已逾千亿！董监高增持限制也松绑

来源：证券时报 ID：wwwstcncom

释放市场增持回购活力，相关规则将迎来优化和放松。

10月14日，为支持鼓励上市公司依法实施股份回购、董监高依法增持股份，积极维护公司投资价值和中小股东权益，更好顺应市场实际和公司需求，证监会对《上市公司股份回购规则》（简称《回购规则》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（简称《董监高持股变动规则》）部分条款进行修订，现向社会公开征求意见。同日，沪深交易所同步修订增持、回购相关规则，并向社会公开征求意见。

具体来看，本次增持回购相关规则修订主要体现为“三放宽”与“一明确”。 

一是放宽上市公司回购条件；二是放宽新上市公司回购限制；三是放宽回购、增持的窗口期限制；四是合理界定股份发行区间。

推动股份回购，成为维护公司价值长效机制

股份回购是国际通行的维护公司投资价值、完善公司治理结构、丰富投资者回报机制的重要手段，是资本市场的一项基础性制度安排。

证监会指出，近年来，上市公司能够从实际出发审慎制定回购方案，依法依规实施回购，股份回购活跃度持续提升，家数、规模呈现增长态势，市场反映良好。 

2019年至今，沪市超过500家上市公司实施股份回购，实际回购金额超过1700亿元，实施回购的公司家数和金额呈现稳定增长态势。

同期，深市约有700家公司实施股份回购，回购金额总计近1900亿元；约有1200家公司董监高增持公司股份，增持金额共计约220亿元。

随着市场环境变化、市场主体需求多元化，部分股份回购的条件设置较为严格，实施的便利度不够，股份回购尚未成为维护上市公司价值的长效机制。 

记者了解到，不少上市公司及公司管理层认为近年来公司经营情况较好，所以适时增持股票，共享公司发展红利。还有一些市场人士认为，部分上市公司价值被明显低估，上市公司及管理层迫切需要通过回购、增持公司股票等方式维护公司价值，促进价值发现。随着市场发展变化，现有规则显现一些掣肘，不利于市场回购增持热情的进一步释放。部分上市公司表示，虽然公司股价明显被低估，但未达维护公司价值及股东权益回购情形的条件，使得维护公司价值“心有余而力不足”。有新上市公司表示回购“工具箱”因上市时间不足而迟迟无法开启。还有上市公司管理层表示，股票增持，时机尤为关键，但合适时点常常与“窗口期”互相重叠，增持计划只好作罢。

为进一步提升回购的制度包容性和实施便利性，结合实践情况，此次修订对《回购规则》关于回购条件等部分条款做了优化和完善。同时，为便于上市公司董监高依法合规增持股份，向市场传递对公司长期投资价值的信心，此次修订对《董监高持股变动规则》有关禁止交易“窗口期”的规定进行了优化调整。

顺应市场呼声，四方面优化增持回购政策

为做好衔接安排，沪深交易所同日公告，将对相关增持回购规则进行修订优化，主要体现为“三放宽”与“一明确”等四大方面。

一是放宽上市公司回购条件。将为维护公司价值及股东权益所必需的回购触发条件之一，由“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到25%”。
二是放宽新上市公司回购限制。将回购股份实施条件中关于“上市满1年”的要求调整为“上市满6个月”。新上市公司拟实施为维护公司价值及股东权益所必需的回购且回购股份用于减资的，仍然不受前述上市期限的约束。深交所介绍，这将新增100多家深市公司加入回购大军，进一步增强市场回购力量。
三是放宽回购、增持的窗口期限制。将以集中竞价方式回购股份的窗口期由季度报告、业绩预告和业绩快报公告前10个交易日内缩短为5个交易日内，并相应调整回购股份竞价减持的窗口期，以保持两者一致。将董监高买卖股份的窗口期由年度报告、半年度报告公告前30日内和季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内分别缩短至相关公告披露前15日内和5日内。
四是合理界定股份发行区间。将现行规则规定的“在回购期间不得实施股份发行行为”，进一步明确为在再融资核准或注册并启动发行后至新增股份完成登记前不得实施回购。

上交所相关负责人表示，下一步，上交所将在中国证监会的指导下，充分评估社会各界反馈的意见建议，进一步完善并尽快发布相关指引，维护资本市场健康、稳定运行。

深交所相关负责人指出，深交所将结合监管实践不断完善相关配套规则及监管措施，为上市公司规范高效实施回购、相关主体合规增持股份提供良好制度保障，同时加强对回购增持行为的日常监管，强化信息披露要求，严厉打击内幕交易，重点防范市场风险，切实保障中小投资者利益。

A股近日迎来回购增持浪潮

9月以来，市场波动有所上升。

今年前3个季度，沪市已有234家上市公司实施了股份回购，实际回购金额达到587亿元。其中，有14家上市公司实际回购金额超过10亿元，充分彰显了上市公司对资本市场长期稳定发展的信心和良好预期。

深市方面，今年以来，深市已有275家上市公司实施了股份回购，相比去年同期增加24家，回购金额达450亿元。仅最近一周，深市就有69家上市公司实施股份回购，金额达22亿元；今年以来，216家公司董监高增持公司股份，增持金额已达32亿元。仅最近一周，深市就有12家公司董监高增持公司股份，金额达6300万元。

从公告来看，多家公司表示，股票回购是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可。公司完成三季报披露后将不再受窗口期限制，预计后续可能还会有更多公司参与到回购和增持股份中。

中际旭创相关负责人表示，本次回购是基于对光模块行业发展前景及公司经营业绩的信心，并为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者对公司的信心而进行的回购。今年以来，全球主要云计算互联网企业加强对数据中心200G和400G光模块的部署，部分重点客户已准备上量800G。公司认为，受数据流量和带宽持续增长的影响，光模块行业仍将保持良好的发展前景。在股价与公司基本面出现背离的情况下，公司基于对行业及自身经营业绩的信心，并为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益而进行了新一轮回购。

2022年，面对市场的复杂性和不确定性，顺丰控股在2022年推出两期合计高达40亿元的回购计划，用以实施员工股权激励，回购规模位列A股前列，并已经完成了首期20亿元回购。

顺丰控股相关负责人表示，顺丰的回购，既充分坚定看好行业未来的发展，也是对自身的发展充满信心。顺丰控股的业绩也印证了这点。前三季度业绩较上年同期实现大幅上升，预计归属于上市公司股东的净利润为最高至45.7亿元，同比增长最高可达154%。

责编：罗晓霞

校对：李凌锋

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