最严发审委：不能给IPO造假者任何上市的机会！
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前瞻君 前瞻IPO (qianzhanipo) 转发注明出处
被正式聘任为第十七届发行审核委员会委员的63人名单于2017年9月30日公示后，新一届发审委委员于2017年10月9日走马上任履行职责，主板（含中小板）发审委委员和创业板发审委委员合并。
被市场称为“顶配”阵容的新发审委员，审核尺度进一步收紧，大发审委上任以来至2018年3月5日，共审核150家企业，其中77家通过，62家未通过，6家取消审核，5家暂缓表决，通过率为51.33%，否决率为41.33%。
相比于2017年1-9月审核395家，通过319家，未通过52家，取消审核8家，暂缓表决的16家，通过率80.76%，否决率13.16%，大发审委的否决率算是翻了3翻了。
IPO被否的原因对于各个企业而言不尽相同，涉及经营能力的持续性、企业会计及财务问题、信息披露、内控体系、合规性等。新一届发审委对细节尤为关注，审核的维度全面且十分严谨，上一届发审委审核业绩为王的思路已经不再适用了，大发审委更关注内部控制和财务真实性。
高被否率，以及发审委的频繁对财务相关数据的询问，这也表明了，在如今新发审委的严审之下，杜绝任何IPO企业企图通过修饰报表、财务数据作假等手段来蒙骗过关。
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前瞻君根据《证监会稽查队揭秘IPO造假手法！看一遍顶投行工作三年！》一文总结了以下IPO造假的手法
一、虚构客户和供应商的手法
1、成立空壳公司或利用关联公司进行造假
2、利用真实的客户和供应商造假
3、利用海外客户和供应商造假
二、虚构资金流的手法
1、大量使用现金交易
2、伪造银行对账单及资金进出凭证
3、伪造“真实”的资金流，构建资金循环
三、消化“虚构毛利占用的资金”的手法
1、虚增银行存款
2、虚增应收款项
3、虚增存货
4、虚增固定资产等长期资产
四、虚增收入、资产，构建资金循环示例
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以上财务造假手法也可以通过一些蛛丝马迹来发现端倪，证监会对被否企业的审核问题就体现了一些财务造假的怀疑。
2月底的时候，前瞻君对18年以来被否企业原因进行过一个汇总分析《2018年至今28家IPO企业被否原因汇总！》，28家中出现最频繁的就是财务真实性质疑，据前瞻君统计，18年以来90%的被否企业在审核问题中都有财务合理性、真实的质疑，可见大发审委对于存在财务造假质疑或者财务数据异常的企业是重点关注且毫不留情的，鉴于直接被举报或被证实财务造假的企业毕竟少数，被否企业只是存在财务真实性质疑，无充分证据证实出现财务真实性质疑的企业就一定存在财务造假的问题。
本文仅就存在财务真实性质疑的发审委询问问题做一定分析，发审委关于财务真实性质疑的问询可分为以下几大类：
一、会计科目及财务指标异常：
1、毛利率异常（经常表现为高于可比公司）
2、发出商品&存货&库存商品异常（存货周转率下降、存货周转率异于同行、发出商品占比较高、库存商品大幅增加）
3、销售费用异常（逐期降低、低于同行）
4、应收账款&应收账款周转率异常（应收账款增长较快、应收账款周转率下降）
6、固定资产异常（与营收匹配性低）
7、境外销售占比过高
8、出口退税与境外销售规模匹配性
9、工资水平低于同行&社保公积金未足额缴纳
二、会计处理异常
1、委托加工、分包项目未按照净额法处理
2、存货跌价准备计提充分性
3、完工百分比法未选用成本法
4、买断式销售模式的销售收入确认政策
5、原始报表和申报财务报表存在差异
6、分支销售机构费用全部计入销售费用
7、租赁资产作为融资租赁资产入账
8、实质性控制公司未纳入合并报表
9、收入确认时点变更
10、投资性房地产采用公允价值模式计量
11、整体工程项目均未结转固定资产
三、交易业务异常
1、客户和供应商重合
2、经销商刚成立即成为发行人经销商
3、公司成立时间较短即成为重要客户
4、不同客户价格差异较大
5、境外客户毛利率显著高于境内客户，境内不同客户间毛利率差异也较大
6、关联交易逐年增长，与关联方交易金额占同类业务比重较大
7、关联方代垫费用
8、关联方与发行人交易条件方面是否与同行业可比公司不一致
9、资金体外循环
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以下前瞻君试举几个例子来说明发审委对上会企业的财务真实性、调节利润等的财务造假质疑（ps.质疑仅说明没有充分可靠的证据证明企业自身清白可靠，并非就是财务造假）
一、财务指标异常
①欣贺股份发审委询问问题：
请发行人代表进一步说明：（1）发行人报告期综合毛利率高于同行业可比公司，请结合销售模式、定价政策、产品差异、人均工资水平等方面说明毛利率高于同行业可比公司的原因及其合理性，是否具有可持续性；（2）发行人主要面料供应商及外协加工供应商集中度较低，且存在变动的原因和合理性；（3）发行人前三年销售费用逐年减少，2017年1-6月其止跌回升，但销售费用率逐年提升的原因及合理性，是否存在人为调节费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。
②广州信联智通发审委询问问题：
报告期内，发行人员工平均工资水平与同行业上市公司差异较大。请发行人代表说明：（1）薪酬大幅低于同地区同行业公司的原因及对公司业绩的影响；（2）员工人数，特别是生产人员、技术人员总体呈下降趋势的原因及合理性；（3）报告期内的用工模式，与行业发展状况、同行业可比公司是否存在差异及原因。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
③龙岩卓越新能源发审委询问问题：
发行人自2016年起外销收入占比大幅提升，贸易商销售占比逐年大幅提升，客户结构变动较大。请发行人代表说明：（1）与直销模式毛利率对比，贸易商销售毛利率高于直销毛利率，且波动较大的原因和合理性，及境外销售的真实性；（2）公司直销客户同时又是公司贸易商产品最终销售客户的原因及合理性；
④立中集团发审委询问问题：
2016年，四通新材拟发行股份购买天津企管的股权，天津企管是发行人的控股股东，被臧氏家族实际控制。请发行人代表：（1）说明天津企管重组时控制的主要资产与发行人现有资产的异同，主要财务数据的差异原因；（2）四通新材2016年1月停牌拟重组，11月终止重组，说明重组前一个月立中有限注册资本由3.9亿元增加至10.1亿元、重组终止后一个月整体变更减资至2.4亿元的原因及合理性；
二、会计处理异常
①上海龙旗科技股份有限公司发审委询问问题：
3、报告期内，发行人主要客户各期的业务收入变化较大。请发行人代表：（1）结合主要手机客户年度销量排名变化说明报告期各期业务收入变化趋势是否与其一致；（2）说明与联想集团同时存在B/S和整机散料模式的原因及合理性；（3）结合联想集团、HTC手机市场份额的变化趋势，说明B/S业务是否具有可持续性；（4）说明未将该等模式视同于实质上的委托加工按净额法反映的理由和原因，招股说明书是否充分揭示上述模式对财务报表相关科目的重大影响；
②建工环境修复发审委询问问题：
1、发行人报告期内采用完工百分比法确认建造合同收入，根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定完工百分比。请发行人代表说明：（1）完工百分比未选用成本法的原因；（2）与工作量法比较，采用成本法对公司报告期经营业绩的影响，相关会计处理是否合理、谨慎。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。
③立中集团发审委询问问题：
5、请发行人代表：（1）结合发行人业务模式，说明库存商品余额较大且2016年、2017年上半年大幅增加的原因及合理性，存货减值准备是否充分计提；（2）说明2016年末应收账款大幅增加及报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性，报告期内与主要客户的信用期是否发生变化，相关交易的收入确认是否符合企业会计准则的要求；
三、交易业务异常
①广州信联智通发审委询问问题：
1、报告期内，发行人存在重要客户和供应商由同一方控制的情况。请发行人代表说明：（1）报告期发行人第一大客户、第一大供应商同属华润集团，客户集中度较高的原因及合理性……（5）报告期各期发行人与华润怡宝不同类型产品的定价模式，是否具有稳定性，是否具有自主定价能力，相关信息披露是否一致……（7）发行人第二大客户海天味业与前五大供应商海盛食品同属海天集团控制，上述销售与采购是否存在捆绑安排。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
2、请发行人代表说明：（1）与主要客户的生产方式、定价模式、价格差异及其原因；（2）与华润怡宝在种方式合作下产品成本和售价是否存在差异，差异的原因。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
②立中集团发审委询问问题：
发行人实际控制人控制的主体众多，与发行人之间存在上下游关系，为同一产业链上不同环节。请发行人代表说明：（1）发行人与上述关联方在采购、销售渠道上的关联性，是否存在共同的供应商、客户，上述关联方与发行人主要供应商、客户在资金、业务上的往来情况，发行人与上述关联方之间是否存在成本、费用分担或混同的情形，发行人在业务、资产、技术、人员等方面是否与关联方完全独立；（2）实际控制人控制的众多主体之间是否存在同业竞争，不存在同业竞争的依据。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。
③龙利得包装印刷发审委询问问题：
3、报告期内，上海昱畅为发行人第一大供应商，采购金额占比30%以上。请发行人代表说明：（1）上海昱畅是否与发行人存在关联关系，是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益输送的情形；（2）发行人向其他供应商采购情况对比、上海昱畅向其他第三方客户供货情况。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。
上市的过程实际上是一个证明的过程。
新一届发审委对细节尤为关注，审核的维度全面且十分严谨，提示排队的企业还是要做好自检自查，并做好充分的证据准备自证清白，否则可能被当做有罪推论。
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