审三过二：独角兽IPO效应显威，24天闪电过会
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根据证监会披露的今日《第十七届发审委2018年第54次会议审核结果公告》消息。这是4月份以来第二次审核会议结果，今日3家上会，2家过会,1家被否，今日过会率66.67%。
宁德时代新能源科技股份有限公司（首发）获通过；
深信服科技股份有限公司（首发）获通过；
北京博睿宏远数据科技股份有限公司（首发）被否
根据新窗口指导要求，IPO企业创业板不低于5000万。
数据来源：招股说明书，制图：前瞻君（ID：qianzhanipo）
根据招股说明书财务数据显示，过会企业均通过这一条“隐形红线”。
截止目前，2018年共有78家IPO企业首发上会（剔除二次上会，按第二次审核结果为准），37家顺利过会，34家被否，4家暂缓表决， 3家取消审核。2018年IPO过会率为47.43%。
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宁德时代新能源科技股份有限公司
宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“宁德时代”)拟在深交所创业板发行不超2,172,437,000 股，保荐机构为中信建投证券，联席主承销商为高盛高华证券、兴业证券，发行人律师为通力律师事务所、发行人会计师为致同会计师事务所。
日前，宁德时代这家企业拟IPO的消息发布后，前瞻君就一直关注着这头“独角兽企业”，也发布了几篇相关的文章：
今天前瞻君再来简要地分析一下宁德时代这家企业。
拟IPO进程——火速上会，刷新记录
据Wind金融终端，宁德时代早在3月末就已经发布公告引起了市场广泛的关注度，称发审委将于4月4日的2018年57次会议上审核宁德时代IPO事项；
富士康从预披露到上会仅用了36天，随后，药明康德从预披露更新到上会用时50天时间。然而，宁德时代从3月12日预披露更新到上会的时间更是缩短为24天，再次刷新了A股市场IPO的最快纪录。
“独角兽”地位：全球领先，估值居前
中国动力电池制造龙头企业，全球第三大电池供应商，市场份额占比超20%，已进入宝马、奔驰、大众等国际一流车企的供应体系。根据GGII统计数据显示，2017年全球动力电池企业销量排名第一。2018年3月23日科技部发布的《2017年中国独角兽企业发展报告》显示，宁德时代以200亿美元估值排名独角兽位居第六位。
行业处于助推期，政策利好
受国家新能源汽车产业政策推动，动力电池系统销售是公司最主要的收入来源，2015年、2016年和2017年，公司动力电池系统销售收入分别498,062.06万元、1,397,559.45万元和1,665,682.99万元，占主营业务收入的比例分别为87.98%、95.55%和87.01%。
同时，国内新能源汽车产业尚处于市场推广阶段，受政府补贴政策红利影响，享受税收优惠政策、双积分政策。公司所处行业目前尚处于上升地位，且行业将进入市场化、产品驱动发展的新阶段。再者政府支持电池回收产业，有利于公司锂电池回收利用业务发展。
盈利能力水平高速增长
根据招股说明书显示，2015、2016、2017报告期内，宁德时代营业收入为57.03亿元、148.79亿元和199.97亿元，2015、2016、2017报告期内，其归属母公司股东净利润分别为9.31亿、30.22亿、39.72亿，2016年和2017年同比上一年的增长分别为224.60%和31.44%，持续较高速增长。营业收入三年复合增长率87.26%，净利润三年复合增长率为110.96%。
募集资金量和项目详情
公司此次预计发行2.17亿股，约募集资金131.20亿元。若本次发行实际募集资金金额小于上述项目募集资金拟投入金额，宁德时代湖西锂离子动力电池生产基地项目（98.6亿元）、宁德时代动力及储能电池研发项目（42亿元）不足部分将由公司自筹解决。
发审委会议提出询问的主要问题
1、新能源科技及其子公司宁德新能源等均为TDK持股的企业。发行人实际控制人曾毓群、董事黄世霖曾历任新能源科技及其子公司的CEO、董事长等高级职务，2015年前，宁德新能源曾持有发行人股份。请发行人代表说明：（1）发行人实际控制人与新能源科技、TDK之间的历史渊源，发行人目前是否为TDK实际控制，是否存在股权代持或其他形式的利益安排；（2）发行人自设立以来与新能源科技及其子公司在品牌、商号、交易、资产、人员、技术、获取客户等方面的关系，对发行人独立性是否产生影响；（3）宁德新能源转让发行人股份以及TDK战略调整，退出动力电池业务的原因；（4）曾在新能源科技及其子公司任职的发行人有关人员，是否存在违反竞业禁止的情形；（5）发行人与新能源科技及其子公司知识产权相互许可又共同开发的原因及合理性；（6）发行人向新能源科技及其子公司销售产品的必要性和价格公允性；（7）TDK、新能源科技及其子公司与发行人的主要客户、供应商是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
2、报告期发行人营业收入持续增长，2016年扣非后归属于母公司净利润大幅提升，2017年扣非后归属于母公司净利润有所下滑。请发行人代表：（1）结合行业特点、国家政策、技术创新、市场竞争等，说明报告期内盈利能力快速增长、行业地位迅速提高的原因及合理性；（2）说明新能源汽车产业政府补助逐步退坡对动力电池行业及发行人的影响，是否会影响发行人的持续经营能力；（3）结合动力电池技术发展路径、新能源汽车其他动力来源、电池技术换代或重大技术革新情况等，说明发行人在技术、研发、市场等方面面临的风险和挑战；（4）结合行业技术发展、竞争加剧等因素，说明募投项目新增产能的合理性及应对措施。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
3、发行人分别在2016年1月、2016年7月以及2017年6月实施了员工持股计划，请发行人代表说明：（1）同时期机构投资者认购发行人股份的条件，价格计算依据；（2）员工持股计划确认股份支付的计算依据是否公允，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）将股权激励成本在5年内分摊的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
4、TDK下属公司东莞新能德曾持有普莱德25%股权，2016年3月，东莞新能德将持有的普莱德25%的股权转让给发行人。2017年4月发行人向东方精工出售了23%普莱德股权。请发行人代表说明：（1）一年内发行人收购普莱德股权后又转让给东方精工，且前后两次交易价格差异较大的原因及其合理性；（2）与普莱德关联交易的必要性及价格公允性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
5、发行人2017年其他业务收入中存在向新能源科技技术许可使用收入。请发行人代表说明，将技术许可费收入计入经常性损益是否符合信息披露解释性公告第1号的相关规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
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深信服科技股份有限公司
深信服科技股份有限公司（简称“深信服”）拟在深交所创业板公开发行不低于4001万股，发行后总股本不低于40001万股，保荐机构为中信建投证券，发行人律师为北京市金杜律师事务所，发行人会计师为瑞华会计师事务所。
主营业务
深信服科技专注于软件和信息技术服务行业，主营业务为向企业级用户提供信息安全、云计算、企业级无线相关的产品和解决方案。
合并利润表主要数据——营利双增
2015年、2016年和2017年的营业收入分别为13.19亿元、17.50亿元和24.72亿元；2015年、2016年和2017年归属于母公司所有者的净利润分别为3.44亿元、2.43亿元和5.99亿元。营收和净利润逐年呈规模上升；2015年至2017年营业收入复合增长率为36.93%。
募集资金运用
本次拟公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
据披露，深信服科技此次拟募资13亿元，用于网络安全系列产品研发和云计算系列产品研发项目。
招股书披露，深信服科技募资中约5,860.00万元用于固定资产投资。募投项目建成后，公司 固定资产规模将有所增加，项目达产后公司年新增折旧费用预计为1,953.33万元。由于产品研发、产品认证、市场推广等因素的影响，在募投项目建成投产后的一段时间内固定资产新增折旧将对公司的经营业绩造成影响。
上会前才把迟缴的3500多万个人所得税缴清
据了解，2016年12月5日，深信服有限全体董事召开董事会，审议通过了整体变更设立股份公司的议案，并确定以2016年9月30日为基准日，将公司经审计净资产867573383.54元(其中资本公积226806647.62元，盈余公积30000000.00元，未分配利润514766735.92)折合成36000.00万股份，余额507573383.54元计入资本公积。
根据税法规定，股份公司改制设立过程中以资本公积、盈余公积、未分配利润转增自然人股本，应按照利息、股息、红利所得缴纳个人所得税。
发行人8名自然人股东何朝曦、熊武、冯毅、张开翼、郭栋梓、夏伟伟、邓文俊、王力强已于2018年1月12日足额缴纳上述改制个人所得税，并向深圳市南山区地方税务局提交了关于自然人股东缓缴改制相关个人所得税的申请。在上会前公司才把个人所得税给缴了。
存多处行政处罚
深信服子公司深信服网络于2016年9月因少缴增值税受到国税部门行政处罚，并补缴2012-2013年增值税9.70万元、2013年少交的企业所得税6.57万元、2011-2013年少交的增值税325.31万元，并依法加收滞纳金。
同时，公司还有23起因丢失已开具发票而受到的处罚、处罚金额合计1.07万元;因未按期办理纳税申报或报送纳税资料而受到的处罚3起、处罚金额合计0.01万元。
研发投入占收入约两成 盈利增长存下滑风险
招股书提示，研发投入、下游市场需求波动直接影响公司的经营业绩。
其中，深信服科技的研发投入占收入比例约为两成。2015 年至2017 年，公司研发费用（不含股份支付）分别为 28,145.76 万元、35,182.78 万元、47,814.01 万元，占同期营业收入比例分别为 21.34%、20.10%、19.34%。如果研发投入未能如期产生效益，导致期间费用大幅增加而未通过营业收入的增长予以消化，将可能对经营业绩产生不利影响。
主营毛利率逐年下滑，应收账款增加
深信服科技近年来的主营毛利率逐年下滑。2015年至2017年，公司主营业务毛利率分别为80.80%、78.66%、75.50%。公司对此解释，随着近年来公司云计算、企业级无线业务营业收入的增长，产品结构有所变化，主营业务毛利率有所下降。
此外，随着销售收入的提升，深信服科技的应收账款有所增加。2015至2017年，公司应收账款账面价值分别为12,838.54万元、14,396.90万元和24,678.91万元。
发审委会议提出询问的主要问题
1、发行人控股股东、实际控制人在境外仍控制或参股多家企业，该等企业没有实际经营业务。请发行人代表说明保留该等企业的主要原因，该等企业与发行人历史上的境外股权结构搭建和拆除、员工股份激励、与投资人投资安排等内容是否还有联系，该等企业目前所承担的义务、享有的权利、资金流入流出情况。请保荐代表人说明核查程序、方法，并发表明确核查意见。
2、发行人已在金融、政府、运营商、教育等重点行业以及广大企业级市场拥有了广泛而优质的客户群体。请发行人代表：（1）说明发行人在开展业务、日常运营过程中是否获取或有可能获取国家秘密、保密信息、个人信息，是否存在泄露国家秘密、保密信息、个人信息的情况，发行人是否已建立完善的防泄密和保障网络安全的内部管理制度，该等制度的执行是否有效；（2）对比分析发行人在业务开展、内部控制等各方面是否符合《网络安全法》相关规定。请保荐代表人说明核查程序、方法，并发表明确核查意见。
3、发行人专注于软件和信息技术服务行业。发行人部分产品已取得信息安全产品认证证书，报告期内发行人同时还提供相关服务。请发行人代表结合对发行人所提供服务的合同内容、服务实质、相关发票单据记载内容的分析，说明报告期内，是否存在违反相关规定超出资质规定范围或无资质开展业务的情形，是否存在因此遭受处罚的风险。请保荐代表人说明核查程序、方法，并发表明确核查意见。
4、报告期内发行人营业收入、扣非后净利润均保持较高增长且毛利率较高。请发行人代表说明：（1）发行人毛利率较高的原因以及合理性；（2）主营业务高毛利率是否具有可持续性，综合毛利率逐步下滑的原因及合理性；（3）营业收入与净利润变动不一致的原因和合理性。请保荐代表人说明核查程序、方法，并发表明确核查意见。
5、发行人渠道代理商客户分散度高、订货频率高、单笔订货金额较小，渠道代理销售收入占主营业务收入的比例高。请发行人代表说明：（1）渠道代理销售收入占比较大的原因及商业合理性；（2）渠道代理商开展业务是否实现了真实销售；（3）渠道代理商或其主要负责人是否曾在发行人处担任职务，是否存在发行人控制或变相控制渠道代理商的情况。请保荐代表人说明核查程序、方法，并发表明确核查意见。
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北京博睿宏远数据科技股份有限公司
北京博睿宏远数据科技股份有限公司（简称“博睿宏远”）拟在创业板发行不超过1110万股。保荐机构为兴业证券，发行人律师为国浩律师（北京）事务所，发行人会计师为立信会计师事务所。
主营业务——核心业务增速大幅放缓
作为国内领先的应用性能管理服务提供商，自创立以来专注于应用性能管理服务领域。业务体系如下：
从博睿宏远主营业务来看，主动式监测是最为重要的主营业务，其中监测服务收入占比超过八成。值得一提的是，监测服务业务在2016年收入同比增长64%后便开始明显放缓。2017年，该业务收入增速仅为13%。对于主要产品收入增减变化的原因，博睿宏远向外界更多的是表达出业务收入规模持续增长，而对主营业务收入增速大幅下滑的原因却只字未提。
合并利润表主要数据——营利双收
2015年、2016年和2017年的营业收入分别为6681.29万元、1.04亿元、1.3亿元，净利润为1842.64万元、3082.32万元和4832.04万元，最近一年利润差点越过红线，创业板不低于5000万。
募集资金运用
公司募集资金将按照下表顺序投资于以下项目：
应收账款发生坏账
公司2015年末、2016年末和2017年末，应收账款净额分别为1,182.94万元、3,412.75万元和4,041.33万元，分别占公司流动资产的19.70%、39.76%和31.05%。
公司业务规模不断扩大，营业收入持续增长，应收账款在报告期内出现逐年增加的情形。尽管公司已经制定了适当的信用政策，但公司若未能继续在实际运营中对应收账款进行有效管理，可能出现发生坏账并影响公司经营业绩的风险。
税收优惠政策或变动
公司于2014年10月30日取得编号为“GR201411002884”的高新技术企业证书（有效期三年），于2017年10月25日取得编号为“GR201711001453”的高新技术企业证书（有效期三年），可享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率，同时公司开发新产品、新技术、新工艺所发生的研究开发费用享受企业所得税前加计扣除优惠政策。
公司2015年、2016年和2017年享受所得税优惠对公司净利润的影响额分别是294.49万元、504.15万元和812.10万元，占公司利润总额的比例分别为13.85%、14.25%和14.86%。若未来国家的税收政策、高新技术企业认定条件发生变化导致未来公司不能被认定为高新技术企业或者无法享受研发费用加计扣除优惠政策，可能对公司的经营业绩产生一定的影响。
实际控制人持股比例相对较低
本次发行前，公司总股本为3,330.00万股，实际控制人李凯直接持有公司1,086.90万股，占公司总股本比例为32.64%，同时通过持有北京佳合兴利投资中心（有限合伙）财产份额间接持有公司0.88%的股权，合计持股比例为33.52%。实际控制人的一致行动人冯云彪、孟曦东分别直接和间接持有公司16.51%、16.11%的股份。
本次发行后，实际控制人持股比例将进一步降低，公司股权相对分散，将使得公司有可能成为被收购对象，如果发生公司被收购等情况造成公司控制权发生变化，可能会给公司业务开展或经营管理等带来一定影响。同时，由于公司股权相对分散，可能在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率，虽然李凯、冯云彪、孟曦东签署了一致行动人协议，在一定程度上增强了公司控制权的稳定性，但仍然无法完全避免因股权相对较为分散从而给公司生产经营和未来发展带来潜在的风险。
1、发行人股改之前存在较频繁的股权转让。请发行人代表说明：（1）股权转让的背景及原因；（2）历史沿革中长期存在股份代持的具体原因；代持解除后股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
2、发行人开展应用性能管理等业务，部分业务需要在APP或服务器安装SDK及探针。请发行人代表说明：（1）被动式监测业务技术对客户网络与应用性能所造成的具体影响；（2）与客户所签署业务合同、所开展业务中是否存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的条款、情况；（3）与客户所签署业务合同的业务内容条款和保密条款是否存在协助或变相协助客户、第三方开展可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的行为；（4）发行人相关业务中应获得授权的手续是否完备。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
3、报告期发行人支付的会员监测费占主营业务成本比例较高。请发行人代表说明：（1）招募会员的方式、条件、管理模式、付费方式是否合法合规，如何准确配比会员工作量与需要相应结算的费用；（2）通过会员开展监测业务的法律性质，是否存在会员利用监测服务损害客户或网站、APP直接使用者利益的情况；（3）会员监测是否对发行人自主经营能力构成不利影响，是否存在纠纷或法律风险；（4）会员监测费用计付是否建立了相应的内控制度，是否可稽核，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
4、报告期发行人营业收入持续增长，毛利率维持较高水平，应收账款余额逐年增加。请发行人代表：（1）结合技术优势及同行业情况，说明营业收入、毛利率变化与行业趋势是否一致，毛利率较高的合理性和可持续性；（2）说明主要客户是否稳定，是否存在大客户流失的风险，对主要客户是否存在重大依赖；（3）说明蓝汛通信同时作为主要供应商与客户的原因及合理性，与该公司的销售及采购定价是否公允；（4）说明运营系统和财务系统的数据是否衔接，IT审计是否实施到位，收入成本确认是否真实、准确、完整；（5）说明应收账款期末余额持续增长、逾期应收账款占比较高的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
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